第11章：公司并购管理

1、第11章：公司并购管理第1 一、并购的概念 二、并购的类型一、并购的概念 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托管

2、或委托投票权的原因而发生接管。 二、并购的类型 1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类1.按照并购双方所处的行业分类 横向并购 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。 纵向并购 是指公司与其供应商或客户之间的并购。 混合并购 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。2.按照出资方式分类 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购3.按照并购程序分类 善意并购 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。 非善意并购 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目

3、标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。4.按照并购是否利用杠杆分类 杠杆并购 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。 非杠杆并购 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。第2节 公司并购的价值评估 一、目标公司价值评估的步骤 二、成本法 三、市场比较法 四、现金流量折现法一、目标公司价值评估的步骤 1.考察目标公司的基本状况 2.分析影响目标公司价值的主要因素 一是公司的资产价值 二是公司的风险 三是公司的预期盈利能力 3.确定价值评估的方法 主要有：成本法、市场比

4、较法、现金流量折现法和换股并购估价法。二、成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 账面价值法 是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。市场价值法 是资产评估中所使用的一个重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型。清算价值法 是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。三、市场比较法 市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。 市盈率法 市净率法 市销率法市盈率法 例12-1：奥

5、华公司计划收购A公司的全部股份，根据A公司的实际情况，奥华公司管理层认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查研究发现，资本市场上与A公司具有可比性的公司主要有三家，这三家公司的近期平均市盈率为16倍。奥华公司管理层认为采用16倍的市盈率评估A公司价值比较合理。奥华公司确定的决策期间为未来5年，经测算，A公司在未来的5年中预计年均可实现净利润5500万元。 A公司价值计算如下： V=165500=88000（万元）市净率法 例12-2：神龙汽车股份有限公司是一家整车制造企业，该公司计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发现，轮胎制造行业的平均市净率为倍。由于B公司技术先进，管理水平较

6、高，其成长性和盈利能力都高于行业平均水平，因此，可以适当调高市净率到倍。神龙公司确定的决策期间为未来6年，经预测，B公司未来6年的平均每股净资产为元。神龙公司采用市净率法评估B公司每股价值。 B公司的每股价值可计算如下： （元）市销率法 例12-3：联想集团公司计划收购M公司，需对M公司进行价值评估。M公司的股票市场价值的影响因素主要有销售收入、股东权益和净利润。经研究发现，市场中存在三个与M公司相类似的公司：A公司、B公司和C公司，三个公司的有关指标如表12-1所示。市销率法 经财务人员预测，目标公司M公司在未来决策期内年均销售收入预计为1500万元，年均净资产预计为1100万元，年均净利润

7、预计为92万元。采用市场比较法，利用类比公司的平均市盈率、平均市净率和平均市销率评估M公司价值,如表12-2所示。四、现金流量折现法 1.基本原理与模型 2.评估价值的影响因素1.基本原理与模型 现金流量折现法的基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。 基本模型 ntttkCFV1)1 (2.评估价值的影响因素 现金流量 是指在一定期限内目标公司的现金流入量减去现金流出量后的净额，即净现金流量。 期限 是指现金流量的预测期限，即预测目标公司现金流量的持续时间，通常以年为时间单位。 折现率 价值评估一般采用资本成本作为折现率。第3节 公司并购的支付方式 一、现金支付方式 二、股票支付方式 三、混合证券支付方式一、现金支付方式 1.现金支付方式的概念 2.现金支付方式的优点现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受。现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响。目标公司的股东可以即时收到现金，承担的风险小。 3.现金支付方容易导致并购公司现金流量紧张，可能会形成较沉重的财务负担。无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。二、股票支付方式 1.股票支付方式的概念 2.股票支付方式的优点 不会影响并购公司的现金流量。 目标公司的股东成