深天健网上路演答网友提问

1、深天健网上路演答网友提问主持人 ：深天健股权分置改革网上路演将于11月21日17:00-19:30在全景网中国股权分置改革专网（）举行，巨潮资讯网提供特别支持。欢迎参与！主持人 ：提示:全国各地投资者可通过拔打股民呼叫中心热线电话0755-96000315,针对本次活动进行提问、查询，股民呼叫中心将对投资者的提问进行跟踪式服务。主持人 ：提示：活动主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题不得含有与本次活动无关的、中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的言语信息。主办方将对含有上述信息的问题进

2、行删除，网络系统记录有可能作为用户违反法律的证据。主持人 ： 各位嘉宾、各位投资者、各位网友：下午好！欢迎光临全景网路演演播大厅。深圳市天健（集团）股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会现在开始。本次路演由深圳证券信息有限公司全景网路演中心主办，巨潮资讯网提供特别支持，感谢您的关注。主持人 ：提示：提醒广大投资者，如果您活动举办期间不方便上网，可以提前在网上发布信息或拨打热线电话由我们代为提问，活动开始后公司高管将进行集中回答。欢迎广大投资者踊跃参与！主持人 ： 下面让我们一起来认识一下现场的各位嘉宾：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处处长 伍先铎 先生深圳市天健（集团）股份有限

3、公司董事长、党委书记高振怀 先生深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总经理姜永贵 先生深圳市天健（集团）股份有限公司董事、党委副书记张延冬 女士深圳市天健（集团）股份有限公司董事、财务总监孙静亮 先生深圳市天健（集团）股份有限公司董事会秘书徐肇松 先生深圳市天健（集团）股份有限公司企业管理部经理高建柏 先生深圳市天健（集团）股份有限公司计划财务部经理程文桥 先生深圳市天健（集团）股份有限公司审计监察部经理王成美 先生国信证券投资银行事业部副总裁、保荐代表人胡华勇先生国信证券投资银行业务部总经理、项目负责人罗先进先生主持人 ： 下面有请深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、党委书记高振怀先生做推

4、介致辞。高振怀 ： 尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位朋友：下午好！首先，请允许我代表深圳市天健（集团）股份有限公司欢迎各位参加本次股权分置网上交流会！并借此机会，对各位投资者和各界朋友长期以来对本公司的热情关注与大力支持表示衷心的感谢！深天健是深圳市国资委直接控股的市属直管企业，综合性大型企业集团，1999年7月在深圳证券交易所上市。现有控股全资子公司18家，员工总人数1930人。公司总股本23442.468万股（其中国家股占50.69%；募集法人股占12.04%；流通股占37.27%）。公司主导产业为市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发，所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健

5、房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为本公司的三大产业中心。深天健取名于易经“天行健，君子以自强不息”，一贯尊崇真诚做人，稳健做事，敢于拼搏，追求卓越的理念。上市以来，公司非常重视股东利益的回报，已连续6年分红。目前，公司经营态势良好，企业运作有序，三大产业出现可喜局面。公司的发展目标是：以市政基础设施建设、公路交通建设、房地产开发与投资开发为主导产业，把公司建成大型城市基础设施建设的总承包商、最具实力的房地产开发商和投资开发商、产业实力雄厚的大型企业集团；成为深圳市属重点企业、国内知名企业、同行业标杆企业、应变快捷具有核心竞争力的企业。上周一公司股权分置改革方案（10送2.9）

6、公布后受到了广大投资者的积极关注，我们通过热线电话、接待来访、召开座谈会等形式与投资者进行了初步沟通，今天在网上要与大家进行更广泛的交流。通过本次难得的交流机会，一是希望大家继续对公司经营有更深入的了解；二是希望大家对本次股改提出宝贵的意见和建议。我们深信：有广大投资者和社会各界对深天健的关心、支持和厚爱，通过广泛沟通与交流，深天健的股权分置改革工作一定能够圆满完成。谢谢大家！主持人 ： 感谢高董事长的精彩致辞。接下来有请国信证券投资银行事业部副总裁、保荐代表人胡华勇先生致辞。胡华勇 ： 尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位朋友：下午好！欢迎大家参加深圳市天健（集团）股份有限公司股权分置改革网上投

7、资者沟通会。国信证券作为此次深天健股权分置改革的保荐机构，很高兴能借助本次网上交流会和大家交流我们对深天健股权分置改革方案的一些看法和观点。股权分置改革是我国资本市场的一项根本的制度变革，关系到千千万万股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。深天健本次股改方案的实施将有助于公司进一步完善法人治理结构，形成共同利益基础，也更有利于公司长期、稳定、健康的发展。作为深天健此次股权分置改革方案的设计者，我们力求通过充分沟通，为大家提供一个能兼顾各方需求、为市场及广大投资者认可的方案。在本次股权分置改革试点工作过程中，我们力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责；积极履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到

8、桥梁和纽带作用，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，取得令两类股东接受、市场认可的圆满结果。我们相信，所有的股东都会本着对深天健长远发展负责的态度，做出明智的选择。我们希望各位流通股股东能够从公司长远利益角度出发，积极参与投票，维护您作为股东的利益。最后我谨代表国信证券感谢各位嘉宾和投资者的热情关注，并衷心预祝深天健本次股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！胡华勇 ： 感谢胡总的致辞。接下来让我们一起来看一个短片，以加深投资者对深圳市天健（集团）股份有限公司的了解。主持人 ： 各位投资者朋友、各位网

9、友，接下来本次推介活动将进入"网上交流"环节。在网上交流环节中，投资者可以向现场在座嘉宾提出您所关心的问题，现场嘉宾也将予以认真详实的回答。相信通过互联网虚拟空间的“面对面”交流，投资者对深天健将会有一个更加全面的了解，多一分沟通，多一分理解，欢迎您的参与！问： 哪些流通股股东将享有公司非流通股股东支付的股份？孙静亮 ：按规定所有流通股将享有非流通股股东对价支付。谢谢！问： 公司有没有调查，流通股东对于公司的方案是否高度认同呢？张延冬 ：公司已与部份流通股东作了充分沟通，有关意见目前正在收集当中。谢谢！问： 公司的财务状况及现金流量如何？孙静亮 ：从02、03、04年的财务

10、报表看，经营活动产生的净现金流量分别为1.5亿元、3.3亿元、 -4.4亿元。04年大幅下滑主要原因系当年从中长期的发展考虑、公司加大了对房地产开发方面的土地储备造成的，其中成功竞买了深圳龙岗现代城项目地价款2.4亿元、长沙天健芙蓉盛世项目地价款2亿元。04年资产负债比为57.156%。在房地产类企业，这一指标属于偏地的。今年前三季，公司的经营性净现金流量已回升止3.6亿元的水平；在今年4月份继续增加了土地储备投入（龙岗中心城黄阁路项目4.8亿元）的情况下，公司的资产负债比为63.295%，仍处于合理水平。总体上看，公司当前的财务状况是良性的、稳健的。谢谢！问： 除了股权分置改革的对价方案外，

11、公司还可能做出一些补充承诺来进一步保障流通股股东的利益吗？ 非流通股股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现呢？姜永贵 ：公司不会做出补充承诺，但公司通过改善经营管理，提高经济效益，保障股东的利益。股改后，非流通股东没有任何减持所持股份的计划，谢谢！问： 此次股改完成后，大股东如何进一步支持上市公司的发展？伍先铎 ：本次股改后，大股东将指导和支付企业深化改革，转换经营机制，增强企业核心竞争能力！伍先铎 ：见第138题，谢谢！问： 方案的标准有问题，巨大的非流通股可以流通的阴影给公司的股价带来了巨大的压力。推迟流通时间不能改变全流通的现实。如果您是投资者的话，您会投票吗？希望贵公司在推出股权

12、分置方案的时候多为流通股股东考虑考虑，这样才能令市场满意。对价与市场的市赢率无关。因为市赢率是会变的！问： 国资委对公司股改究竟是什么态度？支持吗？国资委给出的对价低线是多少？伍先铎 ：市国资委一直对深天健的股改相当重视，专门成立了股改领导小组，在股改过程中，注重保护全体股东，尤其是公众投资者的合法权益！谢谢！问： 国资委对公司股改究竟是什么态度？支持吗？国资委给出的对价低线是多少？胡华勇 ：首先谢谢这位朋友的提问，本次深天健股改方案设计的基本原则之一是充分考虑流通股股东的利益，在对价水平上，力求达到各类股东的利益均衡。我们将在与流通股股东充分沟通的基础上，实现各方股东利益共赢。谢谢！问： 股

13、权分置改革对你们公司来说来讲是赢了还是亏了? 姜永贵 ：股权分置改革对公司来说有利于未来的发展，对公司与投资者来说是多赢，谢谢！问： 公司的方案是否会考虑小股东投入成本产生的效益和价值? 罗先进 ：谢谢您对深天健的关注。公司在制定股改方案时考虑了流通股东和非流通股东之间的利益平衡问题。公司在未来股改完成后会更加关注投资者的利益，为投资者带来更多的回报。问：第一个问题请问高振怀先生。为什么深天健的每股收益从上市之初的0.48元到02年的0.31元到03年的0.24元再到04年的0.19元，呈标准的垂直落体，您作为公司负责人，在公司每股收益一降再降的事实面前，如何让投资者恢复信心？高振怀 ：感谢您

14、的提问。这个问题的本质是公司的赢利能力问题，概括地说，深天健在以往若干年里，是以市政施工为主导产业的。由于近三年来实行了新的市场规则，主要是低价中标规则，使同类的国有企业赢利能力均受到相当的影响。近两年来，公司下大力调整和改革，确定了市政工程、房地产开发、投资开发三大主导产业，切实地提升了公司的核心竞争能力。从05年经营实际情况来看，利润下滑的趋势得到有较遏制，并出现拐点。投资者完全应该有信心。问： 公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？张延冬 ：公司独立董事均赞成本公司股改方案。谢谢！问： 此次股权分置改革中的多数企业都有再融资需求，请问公司是否也有这方面的考虑？姜永贵 ：股权分置改革会在很

15、多方面对公司的发展有积极的促进作用。我公司在条件成熟和允许的情况下会考虑再融资的问题。谢谢！问：2.9股的对价股有损流通股持有人的利益。请公正点。孙静亮 ：根据测算的股改方案，对价的比例在10:2.802。我们综合考虑了流通股东和非流通股东的情况，这个对价是比较合理的，可以使投资者的利益得到充分的保护，谢谢您的支持。问： 为什么要向国资委提出股权分置改革申请？国资委审批程序如何？伍先铎 ：股改是非流通股东向流通股东的对价安排，本次股改，严格按照国家国资委的相关规定，履行审批程序。谢谢！问： 股权分置改革后，公司的发展是否能获得实在的好处？罗先进 ：股权分置改革是中国资本市场的一次历史性变革，对

16、于公司而言，有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续协调发展；有利于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司；有利于实施股权激励，稳定管理、市场及技术人才；有利于择机并购，实现公司良性迅速发展。谢谢！问： 建业集团所持公司非流通股股份绝大部分被质押冻结的风险及处理方案伍先铎 ：建业集团持有本公司非流通股份8,820,000股，其中已质押的股份数量为8,400,000股。建业集团已承诺安排420,000股对价股份，剩余的1,099,395股对价不足股份，建设控股和深圳市国资委已承诺代其垫付，故不影响对价的支付。问： 公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是多少？股份的来源？姜永

17、贵 ：按上周一公布的方案，流通股每10股获送2.9股,来源于非流通股所持的股份,谢谢!问： 公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？张延冬 ：本次公司股权分置改革暂不对管理层提出激励措施，以后将根据市国资委意见再作考虑。谢谢！问： 如果方案通过后，公司还能否继续象现在一样对待我们和小股东？姜永贵 ：您好，本次股权分置改革提供了一个跟广大流通股股东交流的机会，希望以此为契机建立良好的投资者关系维护机制。方案通过后我们会继续通过多种方式继续和大家沟通，同时希望各位朋友来公司参观考察。谢谢！问： 中国证券市场短短的时间已经证明，大部分上市公司都是以股票发行之名行圈钱之实，对小股东的利益毫不关心

18、，普通投资者亏损累累、血本无归，请问如何看待这一问题的？伍先铎 ：中国证券市场是经历过历史的泡沫，经过这几年的发展，基本上已经消除了市场上存在的泡沫，积累了一定的经验，为今后的发展奠定了良好的基础。中国股市的前途是很光明的！普通投资者的亏损是会补回来的！谢谢！问：请问在日常工作中如何对下属企业进行监管，你对内部控制是怎么理解的。王成美 ：在日常工作中，我们依照审计工作职责对所属单位的经营效益、财务管理和经营者责任等进行监督、检查和考核。内控制度是企业经营管理的重要制度，它能保证企业的持续经营和稳健发展。谢谢！问： 请问保荐人一个问题，你做为证券公司代表，你应该是定价专家，那你如何来看待非流通股

19、东的补偿问题的？胡华勇 ：股权分置改革本质上是解决流通股股东与非流通股股东在流通制度上的差异，改革完成后非流通股股东获得了在交易所的流通权，不存在对非流通股股东的利益补偿问题。谢谢！问：第三个问题请问政府领导伍先铎先生。如何保证不让下列情况发生：即非流通股取得梦寐以求的全流通资格后，疯狂套现出局，使得股价大跌，让原流通股股东利益受损？（千万别用市净率理论来回答，要知道5元/股的市净率大部分是流通股股东以8元/股贡献的，更遑论发行日20元/股左右的市价了。）伍先铎 ：市国资委不会疯狂套现，会支持深天健做大做强！谢谢！问： 股权分置问题的解决对今后业绩到底有什么影响，能保证业绩的继续增长吗？高振怀

20、 ：股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注公司治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值。谢谢您的支持！问： 请问：由谁来监督你们的承诺？如何让公众相信你们的承诺？罗先进 ：各非流通股股东在股权分置改革中所出具的各项承诺是经过慎重考虑的，具有法律效力。各方将按照相关公告内容认真履行自己的承诺。上市公司股权分置改革管理办法规定：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。”，“非流通股股东未完全履行

21、承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”谢谢！问： 如果非流通股股东转让股权，你们如何保障流通股东利益？姜永贵 ：全体非流通股股东已经承诺：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，深圳市国资委通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该股东在股权分置改革后所持股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。为切实履行其承诺义务，上述承诺人均已正式出具书面承诺，并请求中国登记结算公司对上述股份的流通进行监管、锁定。股权分置改革完成以后，公司股份将实现全流通，只是原非流通股将逐步按承诺流通，因此以后将不会

22、出现在股权分置状况下的协议转让等方式了，都必须通过交易所挂牌交易。谢谢!问：天健的股价已经大幅低于净资产，以低于净资产的价格出让国家的资产，请问伍先铎先生对此有何看法，这样是不是一种国有资产流失？伍先铎 ：股价低于净资产的案例，目前在当前的市场上已经出现。进行股改，是国务院为了完善中国资本市场基础制度改革而做的重要决策，市国资委将贯彻执行！谢谢！问： 请问保荐人，不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司？请回答。作为保荐机构，你认为你们推出的方案是否是确定对价标准的最好方法？胡华勇 ：股改对价的测算有三种方法：合理市价法、超额市盈率法、整体价值不变法，我们通过全面考虑，认为合

23、理市价法最适合深天健具体情况。谢谢！问： 公司非流通股股东支付给流通股股东的股份什么时候可以上市流通？也有锁定期吗？张延冬 ：公司非流通股股东支付给流通股股东的股份，待股权分置方案正式实施、股权登记日之后即可上市流通。谢谢！问： 如果大股东违背股价承诺减持股份，流通股股东能否起诉大股东的违约责任？罗先进 ：谢谢您的提问。承诺本身具有法律效力。问：请问您,是什么原因造成贵公司的收益年年下滑,贵公司预计今年下滑多少?谢谢高振怀 ：主要是建筑市场低价中标，建筑材料涨价幅度较大，对每年的收益有直接影响，但是公司现在进行的一系列改革和调整措施，从今年开始就会收到成效，不会继续出现下滑局面。谢谢！问： 公

24、司的股本扩张有没有打算？是否会在业绩向好的同时送转股，以使得公司迅速壮大起来！姜永贵 ：暂时没有股本扩张打算,但在企业业绩较好时,会根据企业及市场情况,由股东大会来决定是否送转股.谢谢!问：公司上市以来：合计每10 股送8.14元（不含税收），99年-05年合计6年来也就是向流通股东返利 580*8.14=4721.2万元而，同期单单国资委这个大股东分得的红利为9170万元红利/2520万内部职工股 分得红利是2041万流通股东投入的资产是4.5亿。 6年来分配利润为4721万 目前股票市值2.64亿（排除目前8736万股中的内部职工股2646万股票）。流通股东亏损1.39亿（不包含股票上市价

25、格在20多元的帐面亏损，仅仅只是按照8元的招股价格计算）国资委和内部职工是按照面值1元投资，合计为1.38亿 6年来分配利润1.12亿，目前股票市值为7.4亿。这部分群体赚了6亿通过以上对比，可见，流通股东利益被侵占。请国资委官员给予详细解释。谢谢伍先铎 ：天健的发行上市，是按照当时中国证券市场上合理的市盈率发行的。发行价格高于发起人的每股净资产，这是国际惯例！上市以来，深天健一直规范运作，大股东一直支持深天健的发展，没有任何侵占上市公司利益的行为。谢谢！问：合计每10 股送8.14元（不含税收），99年-05年合计6年来也就是向流通股东返利 580*8.14=4721.2万元而，同期单单国资

26、委这个大股东分得的红利为9170万元红利/2520万内部职工股 分得红利是2041万流通股东投入的资产是4.5亿。 6年来分配利润为4721万 目前股票市值2.64亿（排除目前8736万股中的内部职工股2646万股票）。流通股东亏损1.39亿（不包含股票上市价格在20多元的张面亏损，仅仅只是按照8元的招股价格计算）国资委和内部职工是按照面值1元投资，合计为1.38亿 6年来分配利润1.12亿，目前股票市值为7.4亿。这部分群体赚了6亿通过以上对比，可见，流通股东利益被大股东剥削得体无完肤，全体流通股东，团结起来。伍先铎 ：见第28题，谢谢！问： 公司每10股送2.9股是怎么推算出来的呢？为什么

27、不多送点？有没有10送5的可能？姜永贵 ：概括的说，确定合理对价的思路为：首先参照境外成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率倍数，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格，再由此测算对价水平。具体的计算过程请您参见已公告的深天健股权分置改革说明书。根据保荐机构测算的股改方案，对价的比例应在10:2.802左右。为体现非流通股股东对改革的诚意和对流通股股东权益的尊重，同时也方便流通股股东计算获付对价股份，经提出改革动议的非流通股股东商议后，决定本次股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每10股支付2.9股作为对价。可见，我们综合考虑了流通股东和非流通股东

28、的情况，这个对价是比较合理的，可以使投资者的利益得到充分的保护，谢谢您的支持。问： 我是小股东，这次方案非常不合理，严重漠视我们小股东的利益。不管最终结果如何，我一定会坚决投出反对票！罗先进 ：首先非常感谢您对深天健的关注。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置已不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须进行股权分置改革，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，以非流通股股东向流通股股东

29、支付合理对价的方式，消除非流通股和流通股在股份转让中的制度性差异。这对完善上市公司法人治理结构、推动国有资本合理流动等具有重要意义。本次股权分置改革完成后，将给深天健股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司的长期可持续发展。问：请问王成美：审计监察部日常工作并不是很多，你们空闲的时候主要干什么？从成本考虑，我认为该部门工作可由计划财务部代替。王成美 ：我们依据内控制度的要求，加强审计监督工作，严格对成本、费用进行监督检查；财务是财务管理和会计核算的部门，而审计则侧

30、重于监督检查，形成相互制约的关系，两者不能相互代替。谢谢！问： 请问为什么公司没有考虑发行权证而只是送股？能否考虑缩股方案？姜永贵 ：本公司为深交所上市公司，按照深交所对权证发行的相关规定，应该满足4个条件：1、最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；2、最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；3、流通股股本不低于3亿股；4、本所规定的其他条件。公司目前的流通股股份只有8,736万股，不符合该条件。另外，公司认为，在流通盘比较小的情况下，贸然引入权证，对公司股价会产生更大的波动性风险，不利于保护流通股股东的利益。因此，公司目前暂没有考虑引入权证方案。送股是目前普遍采用的对价安排方法

31、，试点期间的股改公司绝大多数都是采用了送股的方式。我们采取送股的方式也是在广泛征求了流通股股东意见的基础上提出的。我们也欢迎您将您的详细方案发送给我们。谢谢。问：深圳的房价在上涨，今年上涨了30，深圳今年房价上涨30%,万科,招商,这些公司都很好,而天健却没有什么亮点，对于公司管理不得力,公司经营不善的问题请问高振怀先生是否要对流通股股东做个交待？高振怀 ：感谢您直率的提问。深圳的房地产市场发展是好的，深天健房地产的发展同样是好的。一是在建项目品牌和销售均好，如天健世纪花园、龙岗天健郡城；二是增加了大量的土地储备，如长沙天健芙蓉盛世，建筑面积达96万平米、龙岗新增项目建筑面积40万平米。公司管

32、理在一年多来得到了全方位提高，经营局面明显改善。谢谢！问： 实施对价后,二级市场复盘时是不是按除权价开盘？罗先进 ：按照上市公司股权分置改革业务操作指引的规定,改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。谢谢！问：改革拍脑袋是没用的，10送2.9这个方案在当前市场上你有信心通过吗？哼！你说送多少就多少啊。一拍两散好了。伍先铎 ：目前深天健的股改方案，是经过认真测算，综合考虑各种因素后决策做出决定的！谢谢！问：第二个问题请问保荐人国信证券的代表胡华勇先生。众所周知，市盈率反

33、映的是投资者对公司未来的预期。高市盈率表示投资者预计公司未来利润会增长，低市盈率意味着投资者预期公司未来利润会下降。国信证券的专业人士，对一个每股收益年年下降的公司，适用美国全流通市场类似行业的平均市盈率18倍，合理吗？这是否违反了最基本的经济学原理？胡华勇 ：谢谢这位投资者的提问。美国市场类似公司的平均市盈率为22.24倍,测算深天健合理股价的18倍市盈率相当于美国市场平均市盈率的80%.深天健公司最近几年处于强基固本阶段,过去几年的经营经受了市场的严峻考验,在市政建设之外,最近培育出了房地产、投资等新的利润增长点，并储备了大量的土地等资源，公司经营进入了稳健上升阶段。谢谢！问： 如果公司方

34、案通过，公司股票获得全流通，你们压力肯定也不小，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施？罗先进 ：进行股权分置改革的目的，就是从根本上解决制约股市发展的基本制度问题，完善市场机制，形成合理的定价机制；形成投资者共同的利益基础，强化市场对上市公司的约束；形成相对稳定的市场预期，从而有利于股价的稳定。这对公司本身和整个证券市场都具有积极而重要的意义。谢谢！问： 我觉得只要公司的业绩优良，具有成长性，不管是否全流通，我都支持!罗先进 ：谢谢您的支持！问：我有注意到，这次深圳国资委开创了低于净资产向外资出让股权的全国先例,请问这是你们的创新吗?QFII正在大举买你们的流通股.伍先铎 ：这说明，深天健是具

35、有较高的投资价值的，目前公司股价被低沽，我们对深天健的未来发展充足信心！谢谢！问：公司除了有支付对价的方案，是否有稳定股价的措施？高振怀 ：关于稳定股价的措施，我认为最重要的是提高公司的经营管理水准，有效地发展公司，并且把当期效益和长远效益真正结合起来。我负责任地说，天健的管理团队会把这样的目标和任务作为神圣的使命。谢谢问： 公司的部分非流通股权存在质押，是否会影响对价的支付？高振怀 ：有关公司股权质押问题具体如下：建业集团所持本公司非流通股份8,820,000股，其中已质押的股份数量为8,400,000股，存在权利受限情况。建业集团已承诺安排420,000股对价股份，剩余的1,099,395

36、股对价不足股份，建设控股和深圳市国资委已承诺代其垫付，故不影响对价的支付。问：公司的房地产占主业的比例,及将来的发展方向?孙静亮 ：公司房地产1至3季度占主业的比例是21%。公司的发展目标是：以市政基础设施建设、公路交通建设、房地产开发与投资开发为主导产业，把公司建成大型城市基础设施建设的总承包商、最具实力的房地产开发商和投资开发商、产业实力雄厚的大型企业集团；成为深圳市属重点企业、国内知名企业、同行业标杆企业、应变快捷具有核心竞争力的企业。公司作为深圳市老牌的施工龙头企业、地产开发商，公司拥有各类资质、科研技术、人才及土地储备等，这是公司做大施工总承包（增创规模优势）、做强房地产开发（增创品

37、牌优势），实现上述总体发展战略的基础条件。谢谢！问：为何农产品与深天健同为同为一个大股东，农产品的净资产为3.68元，而流通股东可以以4.25元价格出售给国资委，请伍先铎先生解释一下，为何农产品可以保底，而天健的方案却那么的令人失望。伍先铎 ：每个公司的股改方案，都是针对公司的实际，经过认真研究，综合考虑各方面因素确定的！两家公司不可能完全采用同一思路！谢谢！问：建议大股东减持期应选择在业绩持续上升的基础上，业绩下降阶段不得减持且需增加对价，可否作此考虑？伍先铎 ：谢谢你的建议！问：赔的钱能回来吗?罗先进 ：股价的高低与二级市场及公司的基本面密切相关，深天健目前业务发展比较正常。谢谢你的提问。

38、问：继续请问:你们对上市公司的股票价格以及公司的具体经营情况是否在密切留意?我真担心,一个好好的公司会被掏空.伍先铎 ：目前，市国资委已经对所有的控股公司制定了一整套健全完善的监管制度，规范了企业的运作，不会出现你担心的情况！谢谢！问：99年公司发行普通股5800万股，占公司总股本的26%；本次发行募集4.5亿元，占公司净资产9亿元的近50%。现在支付2.9股对价后，流通股也只占到公司总股本的近33%，与流通股贡献的近50%的净资产相距甚远，应该还有提高对价的空间。罗先进 ：谢谢您的支持！我们会充分考虑您的意见。问：对价太低了罗先进 ：谢谢您的关注。我们会充分考虑您的意见！问：1、听说你一向节

39、俭，贵公司这次股改也没有做什么宣传，你们的对价方案并不高，散户又多，你不担心步科达机电的后尘吗？2、你们不进行宣传，难道是对公司的未来发展前景没有信心吗？连你们都没有信心，又怎么能让投资者对你们有信心呢？2、高振怀 ：我个人的节俭与公司的股改宣传没有因果关系。但我还是感谢您的提问。我们对股改的整体安排是严肃认真的，也进行了恰当的必要的宣传。我们对公司的未来充满信心。谢谢！问：请问国信证券：在流通权价值及对价水平陈述方面，我认为用美国股票市场大型土木工程同类公司做比较不太合适，理由如下：1、中国和美国股票市场本身没有可比性，百度在NASDAQ可以有100倍的市赢率，在中国可能吗？这是2个不同的市

40、场，拥有不同的投资者类型，不同的投资价值理念，这种比较显然是不合适的。2、即使退一步，请问列出的7家公司是美国所有的同类公司吗？即使要与深天健做比较，那么除了简单的市赢率比较外，更应该比较其资产规模、资产收益质量等关键的财务数据以及业务发展潜力，否则这种比较就是纸上谈兵。胡华勇 ：这位投资者的看法非常有道理。我们认为股改后全流通市场情况下，市场之间有一定的可比性。我们选取的七家公司基本面与深天健有很大的相似之处，在资产规模、资产收益质量、业务发展潜力等方面代表了美国同类型市场行业基本情况。我们在将他们与深天健对比时，主要是将他们做为参照，而不是等同。我们在比较时，对深天健的估值打了相应的折扣。

41、谢谢！问：我看了您对一些投资者的回答,我理解99年当时的市场确实价格高,我21买的3万股用了63万,现在是12万.我不怪你,只是希望你加强监管.伍先铎 ：谢谢您的建议。谢谢！问： 公司未来的总体发展战略如何？高振怀 ：公司主导产业为市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发，所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为本公司的三大产业中心。公司的发展目标是：以市政基础设施建设、公路交通建设、房地产开发与投资开发为主导产业，把公司建成大型城市基础设施建设的总承包商、最具实力的房地产开发商和投资开发商、产业实力雄厚的大型企业集团；成为深圳市属

42、重点企业、国内知名企业、同行业标杆企业、应变快捷具有核心竞争力的企业。公司作为深圳市老牌的施工龙头企业、地产开发商，公司拥有各类资质、科研技术、人才及土地储备等，这是公司做大施工总承包（增创规模优势）、做强房地产开发（增创品牌优势），实现上述总体发展战略的基础条件。问：公司的业务中有房地产业务,但好象公司这几年业绩非常一般,最近深圳房市火爆,公司到底受益多少?姜永贵 ：公司这几年总体业绩一般,其原因是公司主业之一的建筑施工竞争激烈,低价中标,行业利润收窄,但房地产对公司的业绩贡献很大,其中,房地产收入占公司总收入比例约21%,但其贡献的利润比例超过60%.谢谢!问： 大股东在减持时间和价格方面

43、的承诺目的是不是向流通股股东表明大股东不想在二级市场减持？如果是这样，那公司为何急于进行股权分置改革？罗先进 ：谢谢您的提问。本次股权分置改革彻底解决了公司股权分置问题，实现了同股、同权、同价，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于进一步完善上市公司治理结构，建立上市公司外部约束与内部激励机制，符合全体股东和公司的利益，而大股东将比以往更加关心公司股票价格的变动，因为公司股票价格的变动很大程度上取决于公司的经营业绩和发展前景，所以解决股权分置将有利于公司的长远发展。问： 非流通股股东的相互之间的关联关系如何？高振怀 ：非流通股股东是由两部分构成的，一是国有控股股东，另一部分是法人股股

44、东。问：我在不知情下买了深天健,已亏了几千元,请问亏的钱能回来吗?罗先进 ：谢谢。请参见194号题的回答。问：为什么挑晚上做？是不是不想投资者参加？高振怀 ：我公司股权分置改革网上交流会时间安排由深圳证券信息公司统一安排，与我方无关。谢谢问： 公司的竞争优势（核心竞争力）体现在哪些方面？高振怀 ：天健集团公司通过20多年的发展，在公司起着基础、支撑作用的建筑施工总承包、房地产开发领域，拥有突出的核心竞争优势，具体表现在三个方面：资源优势：表现为各类资质、科研技术、人才及土地储备等。具体说，公司拥有建设部颁发的市政工程总承包特级，公路、房建、装饰三个总承包一级，及轨道、路基、水电等多项专业承包一

45、级施工资质。在科研方面，1999年，我们成立了全国市政建筑施工行业第一家博士后流动站； 2005年公司在站课题有盾构法隧道施工技术、富沥青混合料（FAC）施工技术，这两个课题既前沿又实用。近几年来，公司从国内著名高校招聘了数百名具有博士、硕士和学士学位的毕业生，这些资源是集团公司的竞争优势所在。另外，公司拥有成熟地段、位置优越的可供开发土地储备，其建筑面积130万平方米（深圳40多万平方米、长沙90万平方米），足以保证公司未来五年的经营业绩。行业声誉优势：表现为国家建筑业最高奖项鲁班奖、市政工程最高奖项金杯奖等各类奖项。集团公司曾被评为中国建筑施工企业综合实力百强第一名、中国500家最佳经济效

46、益建筑企业第一名、全国市政施工经济效益十佳企业第一名、深圳市50家综合实力最强施工企业第一名，已获得所有市政工程、工业与民用建筑施工ISO9002质量认证。资金优势：我们作为一家老牌国有控股上市公司，重合同、守信用，经营稳健，银企关系良好，拥有在银行融资及资本市场筹资的优势。这为我们利用国内的资金、资本市场，对公司现有资源和产业进行整合，强化优势产业，实现产业优化升级以及战略发展目标提供了条件。问：3、 本次股改对价完成后，市国资委虽然仍踞第一大股东的地位，但经过对价送股和可能的“代付对价承诺”后其持股比例将被稀释，请问这是否会影响集团对上市公司的支持力度？伍先铎 ：本次股改完成后，即使考虑到

47、送股和垫付，但市国资委仍为第一大股东，保持国有相对控股权，不会影响到对上市公司的支持力度。谢谢！问： 请问贵司在方案推出前后都采取了什么措施建立流通股和非流通股股东的沟通平台？希望可以创造一个100的通过率！罗先进 ：除了网上沟通，我们还通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。我们花了大量时间和流通股东沟通，同时也希望得到你们的理解和支持，谢谢！问：强烈要求回答!如何看待公司股价长期低于净资产!高振怀 ：股价的高低是市场行为，公司是无法左右。谢谢！问：请问保荐人：流通股的成本以收市价4.34元计算合理吗

48、？公式R=P/Q-1，Q=3.39P=4.34，R=0.28，即支付对价10送2.8P=5.07（净资产），R=0.5，即支付对价10送5P=7（发行价8元，除去送股及分红，不算银行利息），R=1.06，即支付对价10送10.6P=10（假设），R=1.95，即支付对价10送9.5P=20（假设）.胡华勇 ：股改对价的测算要同时考虑流通股股东的利益和所有股东的利益均衡，流通股股东的成本是在对前一天收盘价、过去一段时间流通股股东的合理成本进行充分考虑后选取的。谢谢！问： 除了网上沟通，你们还采取什么方式和流通股东沟通？流通股股东可以通过几种方式参与股权分置改革方案的表决？高振怀 ：除了网上沟通，

49、我们还通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。我们花了大量时间和流通股股东沟通，同时也希望得到你们的理解和支持，谢谢！流通股股东可以通过网络投票、现场投票和电话委托投票等方式，具体如何投票您可以查看公告的相关股东会议通知。问：对于我们流通股东来说，对价实在太低，必须提高对价，10股对价58股才是一个可以接受的范围，我们为公司贡献了多少，你们自己心里有数，少了我就一定投反对票罗先进 ：谢谢您的关注。对价的多少必须考虑各类股东之间的利益平衡，您的意见我们会充分考虑，希望您一如既往的关注深天健的发展！问： 实

50、施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？高振怀 ：本次股权分置改革完成后，将给深天健股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司的长期可持续发展。问：对价太低,希望提高伍先铎 ：在股改过程中，流通股股东总是希望提高对价水平。深天健的对价水平，是综合考虑多方面因素确定的，是相对合理的。我们不可能满足每一个流通股股东无止境的需求的。谢谢！问： 我关心的是股改后该公司的股价怎么控制？如果很低，那再多的对价对于流通散户来说，有价值吗？高振怀 ：这是一个很有意义的问题，股改后公

51、司的股价如何，关键在于公司的经营发展如何，现在公司三大主导产业均出现稳健发展的良好势头。谢谢！问： 前期建筑业上市公司北方国际、上海建工、浦东建设等股改平均对价比例为10股获送3.31股，贵公司为何低于平均水平？高振怀 ：深天健虽与上述公司同属建筑行业，但各企业的实际情况不同导致对价大小不一。深天健未来有很大的成长空间，具有很多项目储备及土地储备，充分地保证了深天健未来几年的持续稳定经营，是一支潜力股。谢谢！问： 你觉得这次股改贵公司能够成功通过的可能性大吗？罗先进 ：首先，公司股权分置改革方案是在充分照顾流通股股东利益的基础上制定的；另外，目前我们正在通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、

52、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时还公布了热线电话、传真及电子信箱，希望通过广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的最终形成具有广泛的股东基础。经过我们和广大流通股股东经过充分的协商沟通以后，广大的中小投资者都会充分了解公司的股权分置改革方案，也会对公司未来的发展前景有比较清楚的认识，相信大家都会作出正确的选择。我们将尽可能的听取各方股东的意见，争取一个多赢的结果。谢谢您的关心和支持。问：深天健的每股收益从上市之初的0.48元到02年的0.31元到03年的0.24元再到04年的0.19元，呈标准的垂直落体，你们所谓80%的依据从何而来？为什么不

53、是50%或其他？是不是先定了2.9的对价目标，再算出需要18倍市盈率，再算出80%？请拿出专业水准，谢谢。胡华勇 ：第一，以80%左右做为折扣率是股改以来许多公司的共性做法；第二，深天健公布方案以前，G股市场的平均市盈率也在18倍左右；第三，股改对价的测算不是对公司进行绝对估值，本次深天健估值是以股改原则为基础的相对估值。谢谢！问： 公司有没有算过非流通股股东持股成本？在本次股改方案设计时有没有考虑这个因素？高振怀 ：您好！深天健非流通股股东账面持股成本较低；在本次股改方案制定时考虑了该因素。在方案制定时，我们更重视公司的实际投资价值和发展前景。谢谢！问： 我觉得还是应该投赞成票，作为股权分置

54、改革企业，我想贵公司一定承担了不少压力，应该支持。高振怀 ：非常感谢您对我公司股权分置改革工作的理解和支持，我们有信心顺利完成此项工作，并通过努力在今后的工作中把我公司做强做大，以良好的业绩回报股东。谢谢！问：请问：今年深圳地产价格攀升，市政建筑贵公司也是盘大家大，而赢利能力不断下降，是管理层能力问题还是在原材料供应渠道回扣问题严重？万科如何？姜永贵 ：深圳地产价格攀升,公司地产也从中受益.建筑市场容量也很大,施工承包市场竞争激烈,打价格战,施工行业利润逐年收窄;但近几年,公司也存在需要消化一些以前形成的不良资产,影响了近年的业绩.2004年是公司调整、改革力度较大的一年，公司出台并强力推进了

55、包括人事、机制、管理、科技创新等八项制度。2005年的公司的主题是“效率和效益年”，在抓管理降成本方面，尤其值得一提的是公司加强了材料设备的公开招标管理，集团系统的大型采购基本上都通过公开招标进行，有效地降低了采购成本。谢谢！问： 如果股改方案通不过，浪费的人力物力又谁来买单?管理层如何为此承担责任?在方案制定时，更倾向于非流通股与流通股股东中哪一方？罗先进 ：谁都不愿意看到方案通不过，所以我们全体股东一起来努力吧。谢谢！问： 10送2.9股是你们跟第一大非流通股股东协商的，还是你们充分考虑到市场的认可程度而设计的?徐肇松 ：公司本次股权分置改革试点工作过程中，力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责

56、；积极履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到桥梁和纽带作用，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。股权分置改革方案是股东之间的事,应兼顾全体股东的利益.谢谢!问：你们的方案的依据是欺骗流通股东吧！胡华勇 ：我们制定本方案的基本原则为：第一，充分考虑流通股股东的利益；第二，考虑各类股东的利益均衡；第三，考虑深天健的具体情况。谢谢！问： 贵公司除开这次跟投资者的沟通会，还会有什么类似的安排？徐肇松 ：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时还

57、公布了热线电话、传真及电子信箱。问：公司除了有支付对价的方案，是否有稳定股价的措施？伍先铎 ：稳定股价是通过公司的业绩来支撑的！我们将会进一步加强经营管理，提升公司业绩，从而提高公司股价。谢谢！问： 公司募集资金使用情况如何？徐肇松 ：公司在03年报中有过专门解释说明。公司于99年7月实际募集资金45009万元，截止03年底全部使用完毕。募集资金开始计划分别投入深港西部通道项目24000万元、购置施工设备9282万元、补充流动资金8000万元及注资参股清水河公司5000万元。后按规定程序申请了变更，变更后的实际投入项目分别为：天然居项目22492.3万元、竞买出租车牌4510万元、购置施工设备7561万元、补充流动资金9721万元、注资参股清水河公司724.7万元。上述实际投资项目，除投资清水河公司股权发生实际投资损失外，其他项目都产生了良好的经济效益。公司有专门的审计报告。公司99年7月首发融资后，没有再进行过资本市场融资活动。问： 获得送股后，我们中小股东需要交税吗？徐肇松 ：按照财务部、国家税务总局关于股权改革有关税收政策的通知规定：股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。问： 公司近几年的分红回报如何？徐肇松 ：公司自上市以来