外资收购上市公司四大模式起底(共9页)

1、精选优质文档-倾情为你奉上外资收购上市公司四大模式起底 2003-7-2 财经时报 从第一例“日商五十铃、伊藤忠收购北旅股份”开始，到最近的“香港英东金融集团间接收购中孚实业”，外资并购上市公司共发生不到30起，与庞大的内资上市公司收购的数字相比，简直微不足道。由于外资在中国进行上市公司的参股、收购所要面对更多的法律法规限制，反倒使这寥寥20多起案例花样翻新，每个案例在操作上均具非常个性化一面。在此仅对四种外资并购模式具体分析，希望对有意实现外资收购的上市公司提供一些操作思路。第一种模式：直接收购即外资通过协议收购上市公司非流通股股权，或在二级市场上收购流通股，来实现对上市公司的参股或控股。案

2、例一：协议收购上市公司非流通股2003年2月17日，华润锦华（）发布关于国有法人股转让的提示性公告：华润轻纺以1.6亿元受让中国华润持有的华润锦华51%的股份，该部分股权转让后变为外资股。华润轻纺收购华润锦华，是2002年11月4日向外商转让上市公司国有股和法人股的通知(以下简称“通知”)颁布，后国内第一例外资A股“买壳”案。早在2001年9月，华润轻纺就试图收购锦华，碍于政策限制，只能通过在大陆注册的中国华润收购。“通知”出台之后，才有了这次股权转让。格林柯尔收购科龙电器（），三星康宁第二次收购赛格三星（）成为其并列第一大股东，花旗收购浦发行（）原股东部分股权成为其第四大股东等案例，均是外资

3、通过协议收购上市公司非流通股股权实现参股、控股上市公司的目的。协议收购不涉及太多技术性创新，而且由于非流通股与流通股之间的巨大价差，成本相对于二级市场收购要低，但是收购支付的对价无法留在上市公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划。另外，协议收购中的对于国有股的定价可能也将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。案例二：收购外资法人股流通股作为耀皮玻璃()的外资发起人之一，皮尔金顿在公司上市时即持股8.35%，为并列

4、第二大股东，其他三家中方发起人分别持股16.7%，为上市公司并列第一大股东；1999年，皮尔金顿从另一外资发起人联合发展手中收购8.35%股权，也成为并列第一大股东；但看好中国玻璃业发展的皮尔金顿并未就此住手，更进一步在2000-2001年的一年半内，两次通过B股市场买入耀华玻璃，最终持股18.98%，成为第一大股东。有意思的是，上海信托于2002年10月将其持有的8139万股国有法人股，分别向上海建材集团、东方资产管理公司转让5139万股和3000万股，而上海耀华则早在1998年3月将其所持的8139万国有法人股质押给上海建材集团，由此使得上海建材集团以27.24%的持股成为耀皮玻璃实际大股

5、东，皮尔金顿对耀皮玻璃一向看好，此番其第一大股东位置被夺，很有可能引发中国资本市场上第一场有外资参与的股权之争。皮尔金顿这种收购方式，给不少已参股上市公司的外资提供了一种收购手段的运用思路：一是可以对其他外资法人股“下手”，二是可以通过收购BH股达到目的。通常上市公司的外资法人股东之间会有一些关联关系，因此收购外资法人股相对于收购国有股、法人股更简单。此外，B股股价长期偏低，也适合已参股外资的收购。而且只要最终的持股比例没有达到30%的要约收购线，直接收购流通股的方式在程序上最为简便，无需报批。但是，通过收购流通股来实现对上市公司特别是A股公司控制权的收购目前还不太现实：一则A股公司中同时发行

6、B股的仅为87家，同时发行H股的为29家；二则大部分公司B、H股股份比例都不足以大到对非流通股控股地位造成威胁。第二种模式：增资上市公司向特定的外资发行股票、债券以及其他可以对应为上市公司股权的金融工具，外资以现金、实物资产、股权或其他双方认定的资产进行认购。案例一：认购上市公司定向增发BH股1995年，江铃汽车()发行B股，福特汽车以15%的净资产溢价率认购了其20%的股权；1998年，福特汽车又一次以87%的净资产溢价率认购了江铃汽车增发的B股，持股量接近30%。案例二：认购上市公司定向增发可转换债券2002年9月，青岛啤酒()与美国AB集团签署战略合作协议，青啤分三次向AB集团定向增发可

7、转换债券，债券将在7年内根据双方的转股安排全部转成青啤H股。全部股权转让完成后，AB集团将持有青啤27%的股份，与其第一大股东青岛国资局的持股量仅有3.6%的差额。但AB集团对其持有股份27%中的7%仅享有收益权，该部分股份的表决权通过信托方式由青啤的大股东行使。青啤定向增发可转换债券案例，是一次金融工具使用的创新。增发可转债避免了青啤因一次性增资额太大导致业绩摊薄，可转债的低利率大大降低了公司的融资成本。这次交易将大大提升青啤的财务状况。以2001年的数据为例，本次交易后，青啤每股盈利将增长14.8%，每股净资产增长13.3%资本负债比例下降77.1%，每股红利上升16.95%。对外方而言，

8、可转债的安排也使其在中国的战略布局更具有灵活性。同时，由于青啤是民族品牌，公司控制权是个敏感问题。为了规避“国有控股权”的争议，7%股份表决权的信托处理，对涉及控股权问题的解决很有借鉴意义。另一起定向增发案例，是德国FAG认购上工股份()定向增发B股，虽然其自去年12月公告拟进行交易以来一直没有下文，其“外资第一例以资产认购增发B股交易”的实质还是引发了多方目光的关注。对于外方用于支付的资产的质量以及定价，自然成为本交易被关注的焦点。在拟进行的交易中，上工股份将以部分定向增发获得的资金，收购FAG旗下缝制行业资产。如果该交易最终获批并完成，将成为外资并购上市公司中第一例以资产作为支付对价的交易

9、。但遗憾的是，似乎“好事多磨”的达成一直处在被期待之中。定向增发的明显优点是1.可以解决外资股东的股权流通问题；2.交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力。3.定价更市场化，易于为外资接受。因此，增资扩股有望成为外资收购上市公司的主流模式。第三种模式：反向收购上市公司核心资产外资与上市公司成立合资企业，由合资企业向上市公司收购其核心资产。案例一：与上市公司成立合资公司，收购上市公司核心资产2000年9月，轮胎橡胶()股东大会决定与法国米其林公司共同投资成立一家合资公司并出售公司部分资产给该合资公司。2001年3月，轮胎橡胶公告称，“一俟上海米其林回力轮胎

10、股份有限公司(简称米轮公司)成立，将以人民币元的价格向本公司收购乘用轮胎厂和上海钢丝厂吴淞新厂区的部分固定资产”。还称：“此次交易收入可以改善本公司的财务状况，降低资产负债率，减少财务费用支出，此次交易所得款项将作为本公司持续发展资金，改善公司财务状况和主营业务等。”事实上，轮胎橡胶1999年业绩就开始下滑，2000年亏损，与米其林的合资正是变相重组上市公司；上市公司2001年扭亏为盈，但其主营业务利润仍为负数，也正是合资公司向其支付的用于收购其部分核心资产的资金，将其拉出了亏损的泥淖。这种方式不造成对上市公司股权的收购，避免了由并购带来的各种审批程序，过程相对简单。外资在获得优质资产的同时，

11、不用直接面对上市公司的经营问题，不背包袱。米其林公司如果当初选择收购上市公司股权，就很有可能得先担负起扭亏的重任，无法轻松上阵。可以说，合资对外资而言是个实用的选择，尤其是当他们的目标公司处于财务危机之时。对上市公司而言，除非确实面临轮胎橡胶这样的窘境，否则不会将核心资产卖给合资公司，掏空自身且只得现金，又不能寄望外资主动向他们输出管理和技术，在解决了短期的危机之后，如何获得长期的发展才不至于沦为合资公司的一个附庸，将是上市公司需要重点考虑的问题。第四种模式：间接收购外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。近期发生两起外资收购

12、案中，外资均通过收购上市公司的母公司实现对上市公司的间接收购。案例一：收购上市公司母公司2003年5月，中孚实业()发布公告称，接其大股东豫联集团的通知，豫联集团大股东巩义市人民政府和Everwide Industrial Limited于2003年5月21日签署了股权转让意向书和委托管理协议，拟将巩义市人民政府持有的豫联集团全部国家股14866万(占豫联集团总股本的78.8%)股权转让给Everwide Industrial Limited。而Everwide Industrial Limited的母公司是香港东英金融集团。由于香港东英金融集团间接收购中孚实业触及了要约收购线，而根据上市公司

13、收购管理办法，又很难找出其能够获得要约收购豁免的理由。因此，中孚实业很有可能成为第一例需要进行要约收购的外资并购上市公司案。当然，从东英金融的背景及其可能的潜在收购意图看，这场要约收购如果真的发生，不会与南钢股份的要约收购有太本质的区别，仍将是一场“以失败为最终目的的要约收购”。案例二：与上市公司母公司合资，间接控股上市公司2003年4月11日，民丰农化()公告称：1.其控股股东重庆农化集团属重庆化医集团的全资子公司。2.化医集团于2002年11月29日与国泰颜料(中国)签署了中外合资重庆农药化工(集团)有限公司合同。化医集团已将农化集团经评估的相关净资产(包括农化集团持有的民丰农化9117.

14、18万国有法人股(占股58.82%)作价980万美元，占合营公司注册资本的32.89%；国泰颜料(中国)有限公司以2000万美元现金作为出资，占合营公司注册资本的67.11%。国泰颜料通过对民丰农化的母公司农化集团增资组建合资公司，实现了对民丰农化的间接收购。国泰颜料动用2000万美元，并且没有流失一分钱现金就控制了一个上市公司，合算至极！和以往纯粹以套利为目的的财务性并购相比，此次并购具有一定战略协同的可信性，因而和500强企业只为壳中之瓤就慷慨解囊，高价收购上市公司相比，此次收购又更具现实的经济理性。国泰颜料此次收购是继不久前南钢股份之后，再次创造性地运用了股权出资的方式，即化医集团将其全

15、资子公司经评估的净资产作为出资(其中包含了上市公司的股权)，参股重新设立了农化集团。此种方式的意义在于，收购方不仅可以一步获取上市公司的控制权，更无需像普通的股权转让那样需要向股权出让方支付真金白银，实际投入的资金仍然控制在收购主体(新农化集团)之内，也即在收购人国泰颜料的控制之下。上市公司的母公司往往承载较多的历史问题，质量一般要低于上市公司，因此，其收购的现金成本不会太高。鉴于上市公司母公司的历史问题和资产质量，收购方需要对具有中国特色的“间接收购”非常熟悉，对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排，这也决定了间接收购这种方式适合于那些与中国资本市场有更多了解和关系

16、网络的港澳、东南亚地区的外资，其中有相当数量就是国内人士在这些地区创办的公司。比如间接收购中孚实业的香港东英金融有限公司，其创办者张志平和张高波是早年中国证券市场上赫赫有名的人物，对国内资本市场十分熟悉。另外，通过收购母公司，不必像直接收购上市公司股权那样做过多的交易信息披露。因此，这种方式还有可能被上市公司管理层引为实现MBO或管理层持股的另一较为隐秘的途径。除了以上几种模式外，随着政策面的逐步放宽，外资并购将呈现更多样式，甚至可能多过内资并购。可能的外资并购上市公司的方式还有：从资产管理公司接收上市公司股权；从上市公司债权人手中接收债权转为股权；从上市公司股东的债权银行手中接收用于质押的上

17、市公司股权；对A股、B股、H股的自愿要约收购等。(本文由东方高圣外资并购小组陈志刚、顾炯执笔）外资并购上市公司的几种方式（王如忠）所谓并购（M&A），是收购(Acquisition)与合并(Merger)的合称。实际上，在外资对境内企业的并购中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。在国际范围内跨国并购也以收购为主，合并仅占跨国并购的3%。真正的合并如此之少，以至于并购实际上基本意味着收购。收购可以是少数股权收购（外国企业拥有被收购企业投票权股份的10-49%），多数股权收购（50%-99%）或全额收购（100%）。在国际上，一般把收购的股权少于10%的视为证券投资而不看作国际直接投资，

18、因而不属本文的讨论范围。在发展中国家，由外国企业进行的收购约有1/3是少数股权收购，而在发达国家则少数股权收购很少。这反映了发展中国家的政府管制更严格，也反映了跨国公司在发展中国家投资战略的不同。从以往的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例，分析外资并购境内企业的主要操作方式。1.间接收购即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50+1股控股上海贝岭的第

19、二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。2.合资、合作方式外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资/合作公司往往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如，2001年

20、3月，我国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资 3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。3.直接收购由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购

21、可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放，但外商独资企业和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与A股市场，外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股，实现对上市公司的并购。在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资

22、收购上市公司的股权，依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角，其中多为港

23、资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。4.增资式收购国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司以 4000万美元认购江铃汽车股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民币向HolchinB.V.定向增发 7700万B股，使后者的持股比例达 23.45，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如，香港

24、中策投资公司对我国企业并购采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股 50以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。5.其他方式随着我国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公

25、司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。此外，外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购（MBO），并通过控制管理者进而控制上市公司。随着我国资本市场的国际化后金融创新工具的广泛运用，在未来，外资还可能通过托管+远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购。外资跨国并购我国上市公司的主要模式 何秀娟（

26、一）协议收购上市公司非流通股由于上市公司的流通股在公司总股本中的比例有限，即使全部收购也很难实现对上市公司的并购。此外，由于国有股的价格远低于流通股，且收购过程中可以得到强制要约豁免，与要约收购相比，协议收购上市公司非流通股能够降低收购成本，缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，通过收购流通股来并购上市公司还难以实现。但是，如果外资能够通过协议的方式收购上市公司的国有股和法人股，就可以实现对上市公司的并购。我国外资协议收购上市公司非流通股有一段曲折的历史，其分界线是1995年。1995年8月9日，日本五十铃汽车株式会社和伊藤忠商事株式会社与北京旅行车股份有限公司（简称“北京

27、北旅”）达成协议，一次性购买北京北旅的不可流通的法人股4002万股，不包括国有法人股。这样，日商占到北京北旅总股本的25。这次并购开创了外资直接收购中国上市公司法人股的先例。1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知，从此外商投资企业不得以协议方式收购上市公司的国有股和法人股。这种情况一直持续到2002年。2002年11月4日，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并对转让过程中应遵循的原则、外商应符合的条件及报批程序等作出明确规定。该通知规定：向外商转让上市公司国有股和法人股，应符合的要求，凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向

28、外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力；外商受让上市公司国有股和法人股，应持满一年后，才能依法转让；向外商转让的上市公司国有股和法人股，仍属非流通股，不能在证券交易所挂牌交易。从此，暂停多年的向外商转让上市公司国有股和法人股的工作重新开始。（二）外资通过换股的方式直接并购上市公司我国第规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 因此，依法可以转让的证券可以作为收

29、购上市公司的支付手段，这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用。换股并购是指并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的比例交换目标公司或双方公司股东持有的股票，目标公司或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险，而且目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。此外，由于推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税，在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交

30、易的方式风行全球。不过在我国的外资并购实践中，还没有出现换股并购的案例。（三）向外资定向增发可转换债这种模式由于是定向发行，无需聘请承销商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债，实际上是股，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27的股份。 （四）上市公司向外资定向增发B股实现并购随着我国B股市场的复兴，上市公司可以向外资定

31、向增发B股。如果定向增发B股的比例较高，外资就可能成为上市公司的控股股东，从而实现对上市公司的并购。对于外资来讲，定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，而且可在一定程度上能够规避二级市场严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。此外，定向增发的流通股满一定期限后，即可上市流通，这对外资也具吸引力。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。第规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这实际上也肯定了定向增发B股实现并

32、购的做法。（五）国际招标转让资本2001年，深圳市政府拿出深圳能源、水务、燃气、公交、食品5大集团25%到70%的股权面向国际公开招标转让。五家企业总资产近210亿元。通过国际招标这一资本转让方式，在世界范围内寻找战略投资伙伴和经营者，有序地出售部分国有股股权。“深圳模式”在关于向外资转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知颁布后解决了外资在1000多家上市公司中收索目标企业的困难，有利于降低收索成本，以尽快的速度找到与外资相匹配的目标企业；通过资本市场引入海外机构投资者不仅是利用外资的新途径，而且可以作为国有股减持的重要受让主体，有助于国企改革和国家经济结构战略调（六）资产置换方式过去，资产

33、置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式简便，能够节约并购公司的现金。同样，外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用这种支付方式并购国内上市公司具有很强的操作性，比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然，如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批，同样，采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。（一）管理层收购（MBO）管理层收购（MBO）是指管理层基于对本企业的熟悉，用非常少的自有资金，采取融资的方式，对本企业进行的收购。管理层收购（MBO）实际上从杠杆收购（LBO）过来的。所谓的杠杆收购（LBO）就是用非常小的资金，撬动一块较大的资产。也就是我们通常所说的小鱼吃大鱼。管理层收购（MBO）的关键问题是融资问题。外国投资者可以为上市公司管理层融资，然后据此直接控制管理层来实现对上市公司的间接控