借壳上市会计处理 - 成都排水

1、成都排水借壳上市会计处理研究一、重大资产重组概况1、重大资产重组前的股本蓝星清洗经过IPO及历次配股、送股及转增股，截至2009年12月31日，蓝星清洗股本总额为人民币3.02亿元。2、重大资产重组方案蓝星清洗以全部资产负债（置出资产）与兴蓉集团所持成都市排水有限责任公司（以下简称成都排水）100的股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置入、置出资产均以2009年4月30日为基准日评估作价。置出资产评估价值为6.46亿元，置入资产评估价值为16.41亿元。置入资产价值超过置出资产价值部分，蓝星清洗按照每股6.24元的价格向兴蓉集团发行1.60亿股股份购买，差额51.05万元由兴蓉集团以现金补齐

2、。蓝星集团向兴蓉集团转让其所持有的蓝星清洗8192万股股份，兴蓉集团通过上述资产置换取得的全部置出资产作为对价受让蓝星集团转让的蓝星清洗股份。注：上述重大资产重组方案于2009年8月19日获得蓝星清洗股东大会通过，2010年1月11日经中国证券监督管理委员会以（证监许可201033号）文予以批复。3、置入、置出资产交割及股份过户2010年1月，置入资产成都排水100%股权过户至蓝星清洗名下（于2010年1月21日在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续）。2010年3月10日，蓝星清洗、蓝星集团及兴蓉集团签署资产交接确认书，以确认书签订之日作为资产交割日，以2009年12月31日作为置入资产

3、和置出资产的资产交割审计基准日。2010年3月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先后出具两份证券登记确认书，证明蓝星清洗股份总数由3.02亿股变更为4.62亿股，兴蓉集团持有蓝星清洗2.41亿股股份，占蓝星清洗发行在外总股份的52.27%，成为蓝星清洗的控股股东。二、2010年度财务报表的编制基础根据财政部企业会计准则讲解、财会便（2009）17号关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函第二条第一款及财政部财会函（2008）60号的规定，本公司2009年1月1日至2010年12月31日财务报告按以下编制基础编制： 1、以重大资产置换及发行股份购买资产完成前经普华永道中天会

4、计师事务所有限公司审定的2009年度蓝星清洗母公司数据编制母公司财务报表中的2009年数；以重大资产重组完成后的母公司资产负债及其经营情况编制母公司财务报表中的2010年数。同时考虑到本公司的原有资产负债全部置出，公司的基本面已完全发生变化，因此将本公司资产置换及发行股份购买资产完成时点的净资产扣除股本后的差额全部列入资本公积。2、以成都排水2009年资产负债账面价值及经营情况编制本公司合并报表中的2009年数，母公司完成重大资产重组与发行股份购买资产后，原有资产负债已全部置出，故不存在原有资产负债的计价问题。3、2009年末合并报表的权益性工具金额以蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产完成

5、前的本公司发行的权益性工具金额列报，合并报表留存收益和其他权益性余额按照成都排水在合并前的留存收益和其他权益余额列报，成都排水实收资本和合并报表中的权益性工具金额之间的差额调整至资本公积。2010年12月31日合并报表的权益性工具金额以蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产完成后本公司的权益性工具金额列报。4、每股收益基于置入资产经营净利润和母公司实际发行的股本数量为基础计算和列报，即重组完成日前至重组完成日期间以成都排水净利润和重大资产重组完成前蓝星清洗实际发行的股本数量为基础计算和列报，重组完成日至年末以重大资产重组完成后本公司发行在外的股本数量和经营净利润为基础计算和列报。 本公司财务报

6、表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”、证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订的披露。三、相关会计处理（一）上市公司（法律上的母公司）资产负债表1、根据评估值调帐。（1）资产、负债科目：按评估值调账（为简化起见，在下面的会计分录中，原资产、负债以“净资产”列示，评估后的资产、负债以“评估净资产”列示）。（2）所有者权益科目：股本不变；资本公积、盈余公积、未分配利润均进行与原列

7、载方向相反的处理，余额全部变为零；按经评估的净资产（6.46亿元），扣除股本后的差额，贷记资本公积。借：评估净资产 6.46亿元资本公积 1.87亿元盈余公积 0.69亿元未分配利润 -1.29亿元贷：净资产 4.29亿元资本公积 3.44亿元结果，所有者权益中有余额的科目只剩下股本（3.02亿元）和资本公积（3.44亿元）。2、置出资产作价6.46亿元，置换成都排水的39.38%股权。借：长期股权投资-成都排水39.38%股权 6.46亿元贷：评估净资产 6.46亿元3、向兴蓉集团发行新股收购成都排水的剩余股权。借：长期股权投资-成都排水60.62%股权 9.96亿元贷：股本 1.60亿元资

8、本公积 8.36亿元结果，股本增加到4.62亿元，资本公积增加到11.80亿元。（二）合并（以成都排水为母公司）资产负债表1、2009年12月31日资产、负债：以成都排水2009年资产、负债账面价值编制合并报表中的2009年数。2、2009年12月31日所有者权益：总股本以蓝星清洗重大资产重组前的总股本列报，留存收益和其他权益性余额按照成都排水在合并前的留存收益和其他权益余额列报，成都排水实收资本和合并报表中的权益性工具金额之间的差额调整至资本公积。借：资本公积 2.02亿元贷：股本（3.02 - 1.00） 2.02亿元3、完成重大资产重组时的所有者权益科目：借：资本公积 1.60亿元贷：股本 1.60亿元结果，合并报表中股本变为4.62亿元（增加3.62亿元），资本公积减少3.62亿元。附：相关财务数据单位：亿元重大资产重组前重大资产重组后2009/12/312009/12/312010/12/31合并母公司合并母公司合并母公司股本3.023.023.023.024.624.62资本公积2.071.8710.901.8