项目融资模式

1、项目融资模式第七章第七章项目融资模式项目融资模式v项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则v项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征v项目融资的基本种类项目融资的基本种类 v“生产支付生产支付”融资模式融资模式 v以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模式为基础的项目融资模式 vBOT项目融资模式项目融资模式vABS项目融资模式项目融资模式第七节第七节ABS项目融资模式项目融资模式 vABS项目融资定义项目融资定义vABS融资的运行程序融资的运行程序vABS融资的主要当事人融资的主要当事人vSPV的创建的创建vABS真实出售真实出售v资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图vBOT与

2、与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较证券化的概念证券化的概念 v证券化含义证券化含义是指是指“企业融资的证券化企业融资的证券化”，即企业融资从间接，即企业融资从间接金融转向直接金融；金融转向直接金融；是指是指“资产的证券化资产的证券化”，即将商业银行贷款债权、，即将商业银行贷款债权、赊款债权等流动性差的资产转让给特别设立的公赊款债权等流动性差的资产转让给特别设立的公司，再由该特别公司发行证券，使资产以证券形司，再由该特别公司发行证券，使资产以证券形式发生流动。将无流动性资产转化为有流动性证式发生流动。将无流动性资产转化为有流动性证券的金融技术。券的金融技术。v资产资产资产证券化的代

3、表商品资产证券化的代表商品vABS （Assetbacked Security，资产支持证券），资产支持证券）两种形态就基础资产而言两种形态就基础资产而言v以金融资产为基础的证券化，称为以金融资产为基础的证券化，称为“二级证券化二级证券化ABS”v以实物资产为基础的证券化，称为以实物资产为基础的证券化，称为“项目融资型项目融资型ABS”实质实质v将资产的未来收益以证券的形式预售的过程将资产的未来收益以证券的形式预售的过程基本交易结构基本交易结构vMBS（Mortgagebacked Security，抵押支持证券），抵押支持证券）由美国住房专业银行和储蓄金融机构利用其向外由美国住房专业银行和储

4、蓄金融机构利用其向外贷出的住房抵押贷款发行的一种资产证券化商品贷出的住房抵押贷款发行的一种资产证券化商品ABS项目融资定义项目融资定义 v定义：定义：ABS是资产证券化的简称，是以目标项目所拥有的资产为基是资产证券化的简称，是以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券来筹集资金的一种项目证券融资方式。发行高档债券来筹集资金的一种项目证券融资方式。vABS融资方式的作用融资方式的作用是一种独具特色的筹资方式是一种独具特色的筹资方式可以避免筹资者其他资产受到追索；可以避免筹资者其他资产受到追索；可以

5、降低成本，大规模地筹集资金；可以降低成本，大规模地筹集资金；可分散、转移筹资者、投资者风险；可分散、转移筹资者、投资者风险；债券到期后本国政府和项目融资公司不承担任何债务；债券到期后本国政府和项目融资公司不承担任何债务；投资者可以不直接参与工程的建设与经营投资者可以不直接参与工程的建设与经营ABS融资的运行程序融资的运行程序四个基本步骤四个基本步骤 v确定证券化资产目标，组建资产池确定证券化资产目标，组建资产池v创建创建SPV，实现，实现“真实出售真实出售” v信用增级，发行债券信用增级，发行债券 v管理资产，清付本息管理资产，清付本息 确定证券化资产目标，组建资产池确定证券化资产目标，组建资

6、产池v条件条件投资项目所依附的资产只要在未来一定时期内能带来现投资项目所依附的资产只要在未来一定时期内能带来现金收入，就可进行金收入，就可进行ABS融资。融资。如房地产未来运营收入；航空、港口及铁路未来运费收如房地产未来运营收入；航空、港口及铁路未来运费收入；银行贷款；分期付款契约、租赁、应收帐款入；银行贷款；分期付款契约、租赁、应收帐款v原始权益人原始权益人拥有未来现金收入所有权的企业或项目公司或机构通常拥有未来现金收入所有权的企业或项目公司或机构通常被称为原始权益人被称为原始权益人v资产资产未来现金收入所涵盖的资产是未来现金收入所涵盖的资产是ABS融资方式的物质基础融资方式的物质基础和价值

7、保证，通常应是稳定的、可靠的、低风险的和具和价值保证，通常应是稳定的、可靠的、低风险的和具有一定可预测性的。如果规模较小，还需要组合其它相有一定可预测性的。如果规模较小，还需要组合其它相似资产，构成一个资产池似资产，构成一个资产池 创建创建SPV，实现，实现“真实出售真实出售” vSPV特设信托机构、特设交易载体、特殊目的公司特设信托机构、特设交易载体、特殊目的公司（SPC）专门为实现专门为实现ABS融资目的而设立的特别机构融资目的而设立的特别机构信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或法人机构信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或法人机构获得国际权威资信评估机构授予的较高的信用等级获得

8、国际权威资信评估机构授予的较高的信用等级v如标准普尔公司或穆迪公司评估的如标准普尔公司或穆迪公司评估的AAA级或级或AA级。级。v真实出售真实出售SPV与原始权益人签订合同，将拟证券化的资产转移到与原始权益人签订合同，将拟证券化的资产转移到SPVv合同中明确规定，如原始权益人发生破产清算，这些资产不列入合同中明确规定，如原始权益人发生破产清算，这些资产不列入清算范围。清算范围。破产隔离实现了将资产过户给破产隔离实现了将资产过户给SPV的目标，确保即使原的目标，确保即使原始权益人破产，证券化了的资产也不会遭到清算，保障了始权益人破产，证券化了的资产也不会遭到清算，保障了投资人的权益投资人的权益信

9、用增级，发行债券信用增级，发行债券 信用增级信用增级v信用增级信用增级信用评级理论企业或机构发行的债券或通过它们信用担保信用评级理论企业或机构发行的债券或通过它们信用担保的债券，自动具有该企业或机构的等级。的债券，自动具有该企业或机构的等级。在与在与SPV结合后，信用有所提高，仍需要改善发行条件，吸结合后，信用有所提高，仍需要改善发行条件，吸引更多的投资者，即引更多的投资者，即“信用增级信用增级”。v内部信用增级内部信用增级超额担保超额担保现金储备帐户现金储备帐户设计优先设计优先/从属结构从属结构v外部信用增级外部信用增级 外部的信用担保外部的信用担保信用增级，发行债券信用增级，发行债券 发行

10、债券发行债券v发行评级并向投资者公告发行评级并向投资者公告信用增级后，信用增级后，SPV聘请信用评级机构对将发行的证聘请信用评级机构对将发行的证券进行正式的发行评级，将评级结果向投资者公告券进行正式的发行评级，将评级结果向投资者公告v发行债券发行债券SPV与证券承销商签订承销协议，由承销商负责发与证券承销商签订承销协议，由承销商负责发行，并将发行所得作为买入证券化资产的价款，支行，并将发行所得作为买入证券化资产的价款，支付给原始权益人付给原始权益人原始权益人用这笔收入进行项目建设，达到其筹资原始权益人用这笔收入进行项目建设，达到其筹资目的目的 管理资产，清付本息管理资产，清付本息 v确定托管银

11、行（受托管理人），签订托管合同确定托管银行（受托管理人），签订托管合同将证券化资产发生的全部收入存如托管行将证券化资产发生的全部收入存如托管行还本付息还本付息v负责管理、按期对投资者还本付息负责管理、按期对投资者还本付息支付服务费用支付服务费用v到期后向融资过程中提供过服务的各机构支付服务费用到期后向融资过程中提供过服务的各机构支付服务费用剩余返还给原始权益人剩余返还给原始权益人vSPV作为作为ABS融资的交易中介，基本上是一个融资的交易中介，基本上是一个“空壳公司空壳公司”，并，并不参与实际的业务操作不参与实际的业务操作ABS融资的主要当事人融资的主要当事人 v原始权益人原始权益人发起人发起

12、人拥有未来现金收入所有权的企业，也称发起人拥有未来现金收入所有权的企业，也称发起人v特设信托机构特设信托机构SPV发行人发行人为为ABS融资设立的特别机构，实现融资设立的特别机构，实现“真实出售真实出售”。称发行。称发行人人v受托管理人受托管理人托管银行，原始权益人和托管银行，原始权益人和SPV一起确定，并签订托管合同一起确定，并签订托管合同v投资者投资者购买资产证券的人。购买资产证券的人。v证券承销商证券承销商SPV与证券承销商签订承销协议，由他们负责发行与证券承销商签订承销协议，由他们负责发行原始权益人特 设 机 构SPV证券承销商投资者发行收入资产出售出售证券信用增级机构信 用 增级受托

13、管理人发行收入发行收入兑付本息兑付证券本息项目或资产收益SPV的创建的创建产权组织形式及经营运作产权组织形式及经营运作 v产权组织形式产权组织形式三种选择三种选择原始权益人为原始权益人为ABS融资而组建一个子公司。融资而组建一个子公司。由独立第三方组建并拥有，不受原始权益人控制由独立第三方组建并拥有，不受原始权益人控制由投资银行、信托投资公司、信用担保公司充当由投资银行、信托投资公司、信用担保公司充当v已经在国际上获得了权威资信评估机构给予的较高资信评定等级已经在国际上获得了权威资信评估机构给予的较高资信评定等级v经营运作经营运作以资产证券化为唯一目的以资产证券化为唯一目的禁止证券化业务以外的

14、其他经营和投融资活动；禁止证券化业务以外的其他经营和投融资活动；尤其不能发生无关的债务和提供其他担保，设立抵押尤其不能发生无关的债务和提供其他担保，设立抵押不得发生重组兼并；不得发生重组兼并；除交易文件规定开立帐户，除交易文件规定开立帐户，SPV不应开立其他银行帐户；不应开立其他银行帐户；不应设立除交易文件规定之外的任何附属机构；不应设立除交易文件规定之外的任何附属机构；不能自聘工作人员等不能自聘工作人员等SPV的创建的创建组建地点的选择组建地点的选择 vSPV特点特点SPV是为了迎合法律的要求而特设的法律概念上的实体，一是为了迎合法律的要求而特设的法律概念上的实体，一般为般为“空壳公司空壳公

15、司”，没有或者很少有固定的场地、人员，经，没有或者很少有固定的场地、人员，经营也只限于证券化业务营也只限于证券化业务v我国不适合作为我国不适合作为SPV的设立地的设立地在我国在我国SPV要能独立拥有证券化资产的所有权并独立承担责要能独立拥有证券化资产的所有权并独立承担责任，必须为法人实体，那么依任，必须为法人实体，那么依公司法公司法，它只能采取有限，它只能采取有限责任公司或股份有限公司的形式责任公司或股份有限公司的形式v有些国家适合有些国家适合各国对有限责任公司公开发行债券都有一定的法定标准，但各国对有限责任公司公开发行债券都有一定的法定标准，但各国标准各异，这也为寻求各国标准各异，这也为寻求

16、SPV理想组建地提供了可能理想组建地提供了可能v免税国家或地区适合开曼群岛、百慕大等免税国家或地区适合开曼群岛、百慕大等SPV当然应考虑尽可能地合法避税，降低成本当然应考虑尽可能地合法避税，降低成本ABS真实出售真实出售判断真实出售判断真实出售v作用破产隔离作用破产隔离维护资产支撑证券的安全和投资者的利益维护资产支撑证券的安全和投资者的利益v经过真实出售经过真实出售SPV在名义上对证券化资产享有完全的所有权，但在具体在名义上对证券化资产享有完全的所有权，但在具体的行使和管理上受到很大限制。的行使和管理上受到很大限制。SPV享有的仍是一种物权，但在有关合同中附加了一些条享有的仍是一种物权，但在有

17、关合同中附加了一些条件，限制了其绝对权件，限制了其绝对权v判断真实出售判断真实出售香港香港债务作为整体被完整地转让；债务作为整体被完整地转让；原始权益人以书面形式签署转让文件；原始权益人以书面形式签署转让文件；转让不被认定为一项担保形式转让不被认定为一项担保形式转让以书目形式明确地告知原债务人转让以书目形式明确地告知原债务人ABS真实出售真实出售出售附加条件出售附加条件vSPV不能将证券化资产擅做它用或转让不能将证券化资产擅做它用或转让SPV在在“买断买断”证券化资产后，应以其作为资产支撑发行证券化资产后，应以其作为资产支撑发行债券，筹资交给原始权益人，而不能将这些资产擅做它用债券，筹资交给原

18、始权益人，而不能将这些资产擅做它用或转让给第三人或转让给第三人v证券化资产仍由原始权益人经营管理证券化资产仍由原始权益人经营管理SPV应允许原始权益人对证券化资产享有经营权，或与原应允许原始权益人对证券化资产享有经营权，或与原始权益人一起将资产委托给合适的人经营。始权益人一起将资产委托给合适的人经营。v附有期限附有期限一定时间内待证券化资产真实出售给一定时间内待证券化资产真实出售给SPV，到期后，且，到期后，且SPV履行了还本付息义务后，此资产的所有权应归还给原履行了还本付息义务后，此资产的所有权应归还给原始权益人。始权益人。发 起人 （银 行）发 行人 ，称 特设 机构SPV投资者发行收入资

19、产出售出售证券信 用增级机构信用增级受 托管 理人发行收入发行收入兑付证券本息兑 付证券本息抵押贷款借款人抵押物提供贷款服务人归 还抵 押贷 款本息资产证券化融资流程图 BOT与与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较 vBOT “Build Operate Transfer” 政府就某个基础设施与项目公司签订特许权协议，授予签约政府就某个基础设施与项目公司签订特许权协议，授予签约方的项目公司承担该项目的投资、融资、建设、经营和维护方的项目公司承担该项目的投资、融资、建设、经营和维护在特许期内，项目公司向使用者收取适当的费用，由此回收在特许期内，项目公司向使用者收取适当的费用，由此回收

20、项目投入融资、建造、经营和维护成本，获取合理回报；政项目投入融资、建造、经营和维护成本，获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权、调控权；府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权、调控权；特许期满，项目公司将该基础设施无偿移交给政府部门。特许期满，项目公司将该基础设施无偿移交给政府部门。vABS “Asset Backed Securitization” 以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可带来的预期收益以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可带来的预期收益为保证为保证通过在资本市场发行债券来募集资金的一种

21、项目融资方式。通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。 BOT与与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较运作的繁简程度及融资成本运作的繁简程度及融资成本vBOT方式的操作复杂，难度大。融资成本相对高。方式的操作复杂，难度大。融资成本相对高。须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署合同、维护、须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署合同、维护、移交等阶段移交等阶段涉及到政府的许可、审批以及外汇担保等诸多环节涉及到政府的许可、审批以及外汇担保等诸多环节融资成本也因中间环节多而增高融资成本也因中间环节多而增高vABS融资方式的运作则相对简单。融资成本相对低融资方式的运作则相对

22、简单。融资成本相对低只涉及原始权益人、只涉及原始权益人、SPV、投资者、证券承销商等几个主体、投资者、证券承销商等几个主体无需政府的许可、授权及外汇担保等环节无需政府的许可、授权及外汇担保等环节主要通过民间的非政府的途径，按照市场经济规则运作主要通过民间的非政府的途径，按照市场经济规则运作操作的简单化，减少了酬金、差价等费用，降低了融资成本操作的简单化，减少了酬金、差价等费用，降低了融资成本 BOT与与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较投资风险的差异投资风险的差异 vBOT投资不能放弃和转让，投资者承担的风险较大投资不能放弃和转让，投资者承担的风险较大权益投资人（建筑商、供应商、购

23、买商、机构投资者等）权益投资人（建筑商、供应商、购买商、机构投资者等）债务投资人（商业银行、保险公司、养老基金、投资基金）债务投资人（商业银行、保险公司、养老基金、投资基金）投资者是比较有限的，这种投资不能随便放弃和转让的，每投资者是比较有限的，这种投资不能随便放弃和转让的，每个投资者承担的风险比较大个投资者承担的风险比较大vABS投资者多，分散风险；变现能力强，风险减少投资者多，分散风险；变现能力强，风险减少投资者是债券购买者，数量是众多的，极大地分散了投资的投资者是债券购买者，数量是众多的，极大地分散了投资的风险，使每个投资者承担的风险相对较小风险，使每个投资者承担的风险相对较小债券可以在

24、二级市场上转让，变现能力强，使投资风险减少债券可以在二级市场上转让，变现能力强，使投资风险减少债券经过债券经过“信用增级信用增级”，具有较高的资信等级，投资者省去，具有较高的资信等级，投资者省去了分析研究的成本；提高了其自身的资产总体质量，降低了了分析研究的成本；提高了其自身的资产总体质量，降低了自身的经营风险。自身的经营风险。BOT与与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较项目所有权、运营权的差异项目所有权、运营权的差异 vBOT特许期限内是属于项目公司特许期限内是属于项目公司特许期限内属于项目公司，可运营权分包给运营维护承包商，特许期限内属于项目公司，可运营权分包给运营维护承包商，

25、政府在此期间则拥有对项目的监督权政府在此期间则拥有对项目的监督权特许期限届满，所有权将移交给政府指定的机构特许期限届满，所有权将移交给政府指定的机构vABS发行期内，所有权属发行期内，所有权属SPV；运营、决策权属原始权益人；运营、决策权属原始权益人债券的发行期内，项目资产的所有权属于债券的发行期内，项目资产的所有权属于SPV，而项目的运，而项目的运营、决策权属于原始权益人。营、决策权属于原始权益人。原始权益人的义务是把项目的现金收入支付给原始权益人的义务是把项目的现金收入支付给SPCV。债券到期，由资产产生的收入还本付息、支付各项服务费之债券到期，由资产产生的收入还本付息、支付各项服务费之后

26、，资产的所有权又复归原始权益人后，资产的所有权又复归原始权益人BOT与与ABS项目融资方式差异比较项目融资方式差异比较项目资金来源方面的差异项目资金来源方面的差异 vBOT既可利用外资，也可利用国内资金既可利用外资，也可利用国内资金“外资外资”BOT：随着外资的介入，国外的建筑承包商，运营：随着外资的介入，国外的建筑承包商，运营维护商也随之参与企业的建筑和运营、维护等工作，自然也维护商也随之参与企业的建筑和运营、维护等工作，自然也带来了国外先进的技术和管理经验。带来了国外先进的技术和管理经验。“内资内资”BOT：引导私有经济投资基础设施领域，引导民营：引导私有经济投资基础设施领域，引导民营企业走股份制道路，实现企业的集