资本运营系列课程 (2)

1、资本运营系列课程 (2)第一局部第一局部 转轨时代的中国金融与企业转轨时代的中国金融与企业命运命运臧日宏臧日宏 资本运营系列课程资本运营系列课程 2商业银行商业银行贷款贷款资金供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资一、金融体系的结构3二、融资策略的选择二、融资策略的选择 内部融资和外部融资内部融资和外部融资 间接融资和直接融资间接融资和直接融资 政策性融资和商业性融资政策性融资和商业性融资 债券融资与股票融资债券融资与股票融资 创

2、新性融资方式创新性融资方式4l 美国直接融资美国直接融资/ /企业融资总额的比例在企业融资总额的比例在 以上，英国、法国、韩国等以上，英国、法国、韩国等该比例在该比例在 之间。之间。l 我国金融体系的主要特征是以我国金融体系的主要特征是以 为主的金融体系。为主的金融体系。l 我国金融体系的结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比例我国金融体系的结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。存在严重失衡。l 我国金融体系的功能性缺陷的核心是体制性歧视造成的深度金融抑制。我国金融体系的功能性缺陷的核心是体制性歧视造成的深度金融抑制。 我国直接融资和间接融资的情况我国直接融资和间接融资的情况三

3、、我国金融体系的结构与现状5l 四、我国金融体系的转型 银行体系的全面重整与上市银行体系的全面重整与上市 资金定价机制资金定价机制利率市场化改革启动：利率市场化改革启动： 汇率机制重大调整汇率机制重大调整 RMB的升值压力。的升值压力。 资本市场资本市场A股股IPO和上市公司再融资陷入有史和上市公司再融资陷入有史以来最长的以来最长的“冻结期冻结期 股权分置改革全面展开。股权分置改革全面展开。 2005年年10月月27日修改后的日修改后的?公司法公司法?和和?证券法证券法?将对将对资本市场产生深远影响。资本市场产生深远影响。 6企业成长规律曲线图企业成长规律曲线图AAABBBCCC时间时间绩效绩

4、效A点代表企业正在成长点代表企业正在成长B点代表企业到达颠峰点代表企业到达颠峰C点代表企业走向衰落点代表企业走向衰落任何一个企业，无论多么辉煌，一任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在定要在B点来临前突破自己，否那点来临前突破自己，否那么会走向么会走向C。如何突破自己？如何突破自己？ 产业运作与产业运作与金融之间的关系。金融之间的关系。五、金融变革中的企业命运五、金融变革中的企业命运7 资本市场的转折性变革：国九条、新?公司法?、?证券法? 多层次资本市场的建立：主板市场、创业板市场、三板市场 外资获准直接地战略性投资A股市场 人民币汇率的持续升值 国内资本市场面临整体性价值重估 市场化的上市公

5、司并购受到监管层的鼓励 全流通时代资本市场的特征：控制权市场的新时代！ 直接上市融资的市场化趋势六、我国资本市场的新变化与趋势六、我国资本市场的新变化与趋势8第二局部第二局部私募投融资是大势所趋私募投融资是大势所趋臧日宏臧日宏 资本运营系列课程资本运营系列课程 9一、相关的私募与产业政策限制一、相关的私募与产业政策限制虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法规，虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法规，但基于中国特色式的根底框架下的管理模式，相关的限制但基于中国特色式的根底框架下的管理模式，相关的限制与约束又无所不在与约束又

6、无所不在首先是在首先是在? ?公司法公司法? ?等企业根底性企业法规根底上的企业行为之等企业根底性企业法规根底上的企业行为之法律约定法律约定其次是国家的产业政策。譬如其次是国家的产业政策。譬如20072007年年1111月月7 7日所公布的日所公布的? ?外外商投资产业指导目录商投资产业指导目录? ?20072007年年1212月月1 1日生效而界定的、日生效而界定的、对于外商的对于外商的“鼓励类、限制类与禁止类产业政策之规定鼓励类、限制类与禁止类产业政策之规定工商系统的法规结合的常规管理工商系统的法规结合的常规管理税务系统以及外汇管理的相关法规等税务系统以及外汇管理的相关法规等10二、什么是

7、私募融资二、什么是私募融资(Private Placement) 是相对于股票公募是相对于股票公募(public offering)而言。指不而言。指不须向证券监管部门递交全部的报告而直接须向证券监管部门递交全部的报告而直接(或通过或通过承销商承销商)将非注册证券销售给有限数量的购置者。将非注册证券销售给有限数量的购置者。也叫私人配售，是相对于是股票公开发行而言。也叫私人配售，是相对于是股票公开发行而言。属于企业定向地对属于企业定向地对“经认可的投资人配售公司经认可的投资人配售公司股票募集资金。股票募集资金。 私募基金一般选择投资期限私募基金一般选择投资期限 期间，投资方式一期间，投资方式一般

8、为股权投资，通常占被投资企业般为股权投资，通常占被投资企业 的股权，而不要的股权，而不要求取得公司控股权。求取得公司控股权。11三、私募融资的特点三、私募融资的特点所融资金一般不需要抵押和担保；所融资金一般不需要抵押和担保；所融资金通常不需要归还，由投资方承担投资风险所融资金通常不需要归还，由投资方承担投资风险;投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与企业结投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财合，建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度，为企业开展带来科学的管理模式、丰富的资本市场运务制度，为企业开

9、展带来科学的管理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等等；作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等等；投资方可以帮助企业比较好地解决员工鼓励问题，建立投资方可以帮助企业比较好地解决员工鼓励问题，建立起有利于上市的员工鼓励制度；起有利于上市的员工鼓励制度；投资方可以为企业后续开展提供持续的资金支持，帮助投资方可以为企业后续开展提供持续的资金支持，帮助企业迅速做大，实现超常规开展。企业迅速做大，实现超常规开展。12四、私募投资主体类别四、私募投资主体类别 海外投资基金。往往看重行业开展前景和企业在行业海外投资基金。往往看重行业开展前景和企业在行业中的地位，投资是战略

10、性的长期回报；中的地位，投资是战略性的长期回报； 风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最终目风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在资本市场的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在资本市场退出；退出； 产业投资机构产业投资机构(局部行业基金局部行业基金)。希望被投资企业能与自。希望被投资企业能与自身主业融合或互补，形成协同效应；身主业融合或互补，形成协同效应； 大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需要。大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需要。13五、私募融资的几种进入模式五、私募融资的几种进入模式 1、增资扩股、增资扩股 企业向引

11、入的海外战略投资者增发新股，企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的开展。利于公司的进一步快速的开展。 2、老股东转让股权、老股东转让股权 由老股东向引入的投资者转让所持有的股权由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价通常是高溢价)，满足局部老股东变现的要求，融，满足局部老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。资所得的资金归老股东所有。 3、增资和转让同时进行、增资和转让同时进行14六、私募基金的几种退出方式六、私募基金的几种退出方式 公开上市公开上市(IPO) 股权转让股权转让

12、 管理层回购管理层回购 清盘清盘15七、私募融资解决方案七、私募融资解决方案 寻找适宜战略投资者寻找适宜战略投资者 企业改制建议企业改制建议 企业融资方案制定企业融资方案制定 企业融资文件撰写企业融资文件撰写 企业融资谈判企业融资谈判 企业后续融资跟踪企业后续融资跟踪16八、企业私募融资的关键八、企业私募融资的关键以透明化的资讯披露原那么，建立双方了解，中介尽职调察；以透明化的资讯披露原那么，建立双方了解，中介尽职调察；以市场化的科学测算原那么，对股价进行沽值；以市场化的科学测算原那么，对股价进行沽值；以开放化的友好保密原那么，考量双方企业文化、人力资源、以开放化的友好保密原那么，考量双方企业

13、文化、人力资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；以节约化的产业运营原那么，降低融资本钱、合理避税；合理以节约化的产业运营原那么，降低融资本钱、合理避税；合理筹划未来财务规划、资产负债、收益分配；筹划未来财务规划、资产负债、收益分配；以理性化的公允对价原那么，选择最优融资进入模式、搭建以理性化的公允对价原那么，选择最优融资进入模式、搭建完善的公司治理结构、重整资产完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩扩张、紧缩)、为后期不断、为后期不断成功融资，健康可持续产业开展奠定根底。成功融资，健康可持续产业开展奠定根底。17第三局部第三局部金融市场融资工具

14、创新金融市场融资工具创新臧日宏臧日宏 资本运营系列课程资本运营系列课程 18一、短期融资券：融资市场的新亮点一、短期融资券：融资市场的新亮点 中国人民银行中国人民银行2005年年5月月24日对外发布并实施日对外发布并实施?短期融资券管理方短期融资券管理方法法?，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。短期融资券是指企业依照短期融资券是指企业依照?短期融资券管理方法短期融资

15、券管理方法?规定的条规定的条件和程序在银行间债券市场发行即由国内各家银行购置不件和程序在银行间债券市场发行即由国内各家银行购置不向社会发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证向社会发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。券。191、短期融资券的优势、短期融资券的优势 咨询推介效劳费用很低，推介咨询费、律师咨询推介效劳费用很低，推介咨询费、律师费、信用评估费、审计等费用，计约为发行费、信用评估费、审计等费用，计约为发行额的额的0.25%。以一年期来算，融资券总本钱为：。以一年期来算，融资券总本钱为：4.0%+0.25%+0.4%=4.65%,发行短期融资债发行短期融资债券同银行贷款比

16、，可以节约近券同银行贷款比，可以节约近1.47%的费用的费用,假设一家企业一次发行假设一家企业一次发行10个亿元短期融资券个亿元短期融资券,每年能节约财务费用接近每年能节约财务费用接近1470万元。万元。201、短期融资券的优势、短期融资券的优势短期融资券的发行数额大。发行融资券以短期融资券的发行数额大。发行融资券以5-10亿元人民币为亿元人民币为起点可达几十亿甚至上百亿，其融资额已远远超过股市；起点可达几十亿甚至上百亿，其融资额已远远超过股市；审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无需证券公审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无需证券公司介入；司介入；发行时间由企业自行掌握，在

17、获得国家金融主管部门批准后，发行时间由企业自行掌握，在获得国家金融主管部门批准后，企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发行时间。企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发行时间。企业发行融资券实行余额管理。待归还融资券余额不超企业发行融资券实行余额管理。待归还融资券余额不超过企业净资产的过企业净资产的40%。国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。212、短期融资券：发行条件、短期融资券：发行条件可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企业、可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企业、大型知名民营企业、大型外商投资企业，还必须具备一大型知名民营企业、大

18、型外商投资企业，还必须具备一定条件。定条件。这些企业的净资产应在这些企业的净资产应在13亿以上；有较好的盈利能力，尤其亿以上；有较好的盈利能力，尤其最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具有较强的到期最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具有较强的到期偿债能力；信用等级应在偿债能力；信用等级应在AA以上，按现在标准应到达以上，按现在标准应到达A-1等等级，近三年没有违法和重大违规行为；具有健全的内部管理级，近三年没有违法和重大违规行为；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。体系和募集资金的使用偿付管理制度。 不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷款，不得用于长期投资，可以

19、用于替换企业到期的银行贷款，降低财务费用；降低财务费用；223 3、短期融资券：发行现状与开展、短期融资券：发行现状与开展 2005年以来，企业短期融资券的发行规年以来，企业短期融资券的发行规模累计将到达数千亿元；参与发行短期模累计将到达数千亿元；参与发行短期融资券的企业到达融资券的企业到达160多家。多家。 企业短期融资券的出现，不仅成功拓宽企业短期融资券的出现，不仅成功拓宽了企业的直接融资渠道，而且成为因股了企业的直接融资渠道，而且成为因股权分置改革而处在融资停滞状态下的上权分置改革而处在融资停滞状态下的上市公司珍贵的短期融资来源。市公司珍贵的短期融资来源。 23二、信贷资产证券化：千呼万

20、唤始出来二、信贷资产证券化：千呼万唤始出来 根本概念与原理根本概念与原理 中集集团模式中集集团模式 建行建行MBS模式模式 联通收益权联通收益权莞深高速收费权模式莞深高速收费权模式24一资产证券化根本概念一资产证券化根本概念 资产证券化资产证券化securitization是以根是以根底资产底资产underlying assets所产生的所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行别进行融资，对资产的收益和风险进行别离与重组，并以根底资产本身所产生的离与重组，并以根底资产本身所产生的现金流进行偿付的一种过程或技术。现金流进行偿付的

21、一种过程或技术。25特殊目的机构特殊目的机构（SPV）服务商服务商（银行）（银行）投资者投资者原始权益人原始权益人（银行）（银行）承销机构承销机构评级机构评级机构担保机构担保机构真实销售真实销售True sale发行证券发行证券issuing现金流现金流资产流资产流中介服务中介服务二、资产证券化的根本流程二、资产证券化的根本流程26三、资产证券化的根本流类型三、资产证券化的根本流类型住房抵押贷款支撑证券住房抵押贷款支撑证券MBS：以住宅抵押贷款为证券化：以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。 资产支撑证券资产支撑证券ABS：除

22、住房抵押贷款以外的资产支撑的：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括：证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括： 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券；汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券；商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券； 信用卡应收款支撑证券；信用卡应收款支撑证券； 贸易应收款支撑证券；贸易应收款支撑证券； 设备租赁费支撑证券；设备租赁费支撑证券； 公园门票收入、根底设施收费、俱乐部会费收入支撑证券；公园门票收入、根底设施收费、俱乐部会费收入支撑证券； 保单收

23、费支撑证券；保单收费支撑证券； 中小企业贷款支撑证券中小企业贷款支撑证券 27四、案例：中集集团应收账款证券化四、案例：中集集团应收账款证券化1、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。 2、SPV 再将全部应收帐款出售给再将全部应收帐款出售给TAPCO 公司公司TAPCO 公司是国公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购置公司，其大资金池聚集的几千际票据市场上享有良好声誉的资产

24、购置公司，其大资金池聚集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。由亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。由TAPCO 公司在商业公司在商业票据票据CP市场上向投资者发行市场上向投资者发行CP，获得资金后，再间接付至中集的，获得资金后，再间接付至中集的专用帐户。专用帐户。 3、由、由TAPCO 公司在商业票据公司在商业票据CP市场上向投资者发行市场上向投资者发行CP。 4、TAPCO 从从CP 市场上获得资金并付给市场上获得资金并付给SPV，SPV 又将资金付至又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。 5、工程完成后，中集集团只需花

25、两周时间，就可获得本应、工程完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138 天天才能收回的现金。才能收回的现金。28中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团中集集团荷兰银行荷兰银行国际商业票据国际商业票据投资者投资者资产购置公司资产购置公司SPV出售应收帐款出售应收帐款公开发行公开发行CP支付筹集资金支付筹集资金中集集团的债务人中集集团的债务人信托机构信托机构委托信托机构管理应委托信托机构管理应收帐款资产收帐款资产支付投资者支付投资者归还债务归还债务臧日宏臧日宏 资本运营系列课程资本运营系列课程 29五

26、、案例：建行MBS2005年12月9日，中信信托投资公司受建行委托获准发行不超过31亿元的个人住房抵押贷款支持证券。建行作为发起机构，将本行持有的一定规模的个人住房抵押贷款资产筛选集合，信托予受托机构，依法设立信托，由受托机构以上述资产所产生之现金流为偿付根底在全国银行间债券市场公开发行优先级资产支持证券，发行所得资金归建行。受托机构同时向建行定向发行次级资产支持证券。证券发行后，建行接受受托机构委托，作为贷款效劳机构，继续对入库贷款提供效劳。 30六、案例：联通的融资模式六、案例：联通的融资模式银行贷款：银行贷款：20032003年年9 9月月2626日，联通红筹公司在香港签署了日，联通红筹

27、公司在香港签署了7 7亿美元银团贷款协议，所筹亿美元银团贷款协议，所筹资金主要用于建设资金主要用于建设CDMACDMA三期工程。三期工程。海外上市：海外上市：20002000年年6 6月月2121日、日、2222日，中国联通成功在纽约交易所、香港联交所发行股票，融日，中国联通成功在纽约交易所、香港联交所发行股票，融资资56.556.5亿美元。亿美元。国内发行国内发行A A股：股：20022002年年1010月，中国联通月，中国联通A A股在上海证券交易所上市，融资总额将近股在上海证券交易所上市，融资总额将近120120亿元人民币。亿元人民币。 配股配股: 2004: 2004年年7 7月，中国

28、联通在月，中国联通在A A股市场配股集资股市场配股集资4545亿元。亿元。短期融资券：短期融资券：20052005年年7 7月月1919日，中国联通日，中国联通A A股公司通过中国联通股份股公司通过中国联通股份( (联通红筹公联通红筹公司司) )下属的子公司中国联通下属的子公司中国联通( (联通运营公司联通运营公司) )，完成了总额为，完成了总额为100100亿元的短期融资券亿元的短期融资券的发行工作。的发行工作。资产证券化资产证券化: 2005: 2005年年8 8月月2626日，日，“中国联通中国联通CDMACDMA网络租赁费收益方案募集成功网络租赁费收益方案募集成功并正式设立，募集资金并

29、正式设立，募集资金3232亿元人民币。资金将主要用于亿元人民币。资金将主要用于GSMGSM网络建设。网络建设。31第四局部第四局部永远都要记住根本：传统的永远都要记住根本：传统的融资方式融资方式臧日宏臧日宏 资本运营系列课程资本运营系列课程 32一、一、12种中小企业融资方式种中小企业融资方式1、应收账款质押贷款、应收账款质押贷款2、应收账款信托贷款、应收账款信托贷款3、保理融资、保理融资4、商业承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现5、收费权质押贷款、收费权质押贷款6、知识产权质押贷款、知识产权质押贷款7、股权质押贷款、股权质押贷款8、动产质押贷款、动产质押贷款9、出口退税账户托管贷款、出口退税账户托管贷款10、融资租赁方式、融资租赁方式11、集合委托贷款、集合委托贷款12、买方信贷、买方信贷33二、衡量自身的二、衡量自身的12个指标：财务结构个指标：财务结构1、偿债能力：、偿债能力： 1净资产与年未贷款余额比率。必须大于净资产与年未贷款余额比率。必须大于 房地产企房地产企业可大于业可大于80%。 2资产负债率。必须小于资产负债率。必须小于 ，最好低于，最好低于 。 3流动比率。一般情况下，该指标越大，说明企业短期流动比率。一般情况下，该指标越大，说明企业短期偿债能力越强，通常该指标在偿债能力越强，通常该指