双鹭药业 股权激励

1、双鹭药业股权激励（一）公司简介1994年“北京白鹭园生物技术有限公司”在北京成立,此为双鹭药业的前身。1998年7月公司更名为“北京双鹭药业有限责任公司”。双鹭药业主要从事基因生物、生化药品等领域的技术研究和开发,具备国家级企业研究中心。公司建立了生物工程研究平台,并在此平台的基础上不断推出抗肿瘤、抗病毒的创新型药物。在进一步强化公司在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的技术优势,公司逐步拓展研究领域,向糖尿病、肾病、预防性育苗等新领域进军。双鹭药业于2000年8月成立股份有限公司。经中国证监会的批准,2004年9月在深圳证券交易所上市,发行了 1900万股,每股面值1元,发行价12元/股1G。双鹭药

2、业控股股东是徐明波和新乡白鹭化纤卫集团有限责任公司。第一大股东徐明波是双鹭药业的创始人之一,截至2012年其持有双鸾药业股份86265485股,占比22.66%。公司实施股权激励之前,徐明波于2005年持有公司股份比例为22.28%,而当时的第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股比例为28.64%。新乡白鹭化纤集团有限责任公司是国有法人性质,由河南省新乡市国有资产监督管理委员会100%控股的公司。2012年报告期末持有股数量为80786274股,占21.22%。（二）双鹭药业的股权激励计划及实施情况2.1实施的有利条件：双鹭药业的股权分置改革双鹭药业于2005年9月22日公告了公司股权分置

3、改革说明书,这标志着双鸯药业正式拉开了股权分置改革的序幕。此时,该公司的非流通股有股,流通股占比分别为72.46%和27.54%。双鹭药业在同年10月对该股权分置改革进行了修订,方案规定了非流通股东向流通股股东支付7296000股的股份,同时作出承诺,如果2006年至2008年连续三年的净利润复合平均增长率未达到25%,则向其每10股追送0.3股。11月4日,公司发布了实施公告,并在11月9日完成股权变更手续。自此,双鹭药业股份结构为5270.4万股有限售条件的股份和3009.6万股无限售条件的股份。而其中五千多万的有限售条件股份在三年内达到股改方案的条件后逐步转变为无限售条件的股份。至200

4、7年,公司股权分置改革顺利完成2.2股权激励计划方案双鹭药业于2006年2月20日公布了公司股权激励计划草案,在报送证监会备案且无异议后,于2006年5月16日获得了股东大会的通过,开始正式实施。双鹭药业的股权激励釆用了股票期权模式,计划向激励对象授予200万份股票期权,股权激励计划内容详见表。双鹭药业股权激励计划激励计划项目内容激励模式股票期权（授予日为2006年6月13日）股票来源定向增发激励对象高层管理者和核心技术人员激励额度2.42%有效期6年行权条件1、 双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达

5、到25%；2、 激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%3、 根据北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。行权价格9.83元/股行权安排在股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件者方可行权，激励对象首次行权不可超过获得的股票期权五分之一，剩余部分，可以在首次行权90日后的有效期内分批成一次行权公司的股权激励授予日为2006年6月13日,在满足获授条件以及行权条件后,共分六次进行行权,第一次行权日为2009年8月14日,至2011年4月28日最后一次行权,双鹫药业的股权激励计划实施完毕。行权情况如

6、下表。此外,在双鹭药业第三届19次董事会决议公告中,公司披露,股权激励计划中董事长徐明波名下用于奖励计划的部分已经实施了 20%,激励对象为符合条件的56人,激励计划覆盖面达到25%。双鹭药业股权激励行权情况序号行权日行权数量占激励授予股份比例发行价格（或利率）12009年8月14日98400018.22%2.94元22009年11月26日201600037.33%2.94元32009年12月30日960001.78%2.94元42010年6月18日3840007.11%2.74元52010年10月14日11000020.37%2.74元62011年4月28日12300015.19%1.66元

7、首期行权的激励对象股票期权分配情况具体如下：姓名职务股票期权行权价格（股/元）持有股票期权数量（股）行权数量（股）行权比例徐明波总经理2.942,400,000480,00020%王勇波副总经理2.94600,000120,00020%梁淑洁董事会秘书2.94480,00096,00020%席文英财务总监2.94480,00096,00020%陈遥核心技术人员2.94480,00096,00020%吴彦卓核心技术人员2.94480,00096,00020%卢安京核心技术人员2.94480,00000合计5,400,000984,00018.22%后期行权的激励对象股票期权分配情况具体如下：姓名

8、职务股票期权行权价格持有股票期权数量（股）行权数量（股）行权比例行权期卢安京核心技术人员2.94480,00096,00020%（第3期）卢安京核心技术人员2.74480,000384,00080%（第4期）徐明波总经理2.742,400,000110,00045.83%（第5期）徐明波总经理1.662,400,0001,230,00051.25%（第6期）（三）股权激励方案的激励效果（结合比较分析的方法）双鹭药业公司于2005年底公布了股权激励草案,并于2006年通过股东大会开始实施。股权和行权条件后有三年的等待期,至2011年,公司的股权激励才全部完成。因此,将2004年至2005年作为公

9、司未实施股权激励期,2006年至2008年为股权激励计划等待期,2009年至2011年为股权激励行权期,之后为后股权激励时期。接下来从不同时段双鹭药业的得分和排名为依据进行比较分析,以判断实施股权激励对公司绩效的影响。在2004年,有四家生物药品制造业公司登陆中小板块,他们就是华兰生物、科华生物、达安基因和双鸾药业。从评价的公司整体得分来看,2004年和2005年,连续两年双臂药业在四家同行业同板块的上市公司中一直排在末位。比较各基本指标的分值,不难发现,双鹭药业的偿债能力水平较好,偿债能力状况得均为满分,说明公司偿债能力在行业中处于较高水平,这与前面财务指标分析的结果相同。然而公司运营能力状

10、况和盈利能力状况的得分相对较低,尤其是双鹭药业的运营能力状况,其得分仅在6.5分左右,不到这一部分总分三分之一。可见公司在运营能力亟待提高。但双鹭药业发展能力相对看好,连续两年发展能力状况的得分均高于一直排名第一的科华生物。这说明公司存在较大的空间,让管理层改进经营策略,以提高公司的绩效水平。那么,股权激励的推出,是不是促使公司得到更好的发展,接下来分析公司实施股权激励计划期的情况。在2006年至2008年期间,又有两家生物药品制造业在中小企业板块上市,他们分别是莱茵生物和上海莱士。其中莱茵生物的业绩波动比较大,该公司2010年发生了高达2688万元I4的巨额亏损,后续年份绩效评分一直处于末位

11、。由于上海莱士 2008年首次上市发行股票使其资本积累率偏高,以致资本积累率这一指标值获得了 10分的满分,使得公司2008年整体得分排在双鹭药业之前,但排除发展能力状况得分,公司其他三项状况得分之和低于双鹭药业。在这一时期,双鹫药业的公司绩效得到了较大的提升,从公司整体得分来看,双鹭药业于2006年上升到了第二位,排在业绩一直最优的科华生物之后,2007年和2008年公司整体得分与第一名科华生物的差距在逐渐缩小。在这三年间,双鹭药业的盈利能力有较大的提高,在2007年和2008年连续获得满分,可见公司的发展势头较好。此外,尽管在2006年和2007年双鹭药业的流动资产周转率得分偏低,但是在2

12、008年有较大提高,同时公司总资产周转率也有了较大的提升。尽管整体偏低的运营能力状况一直制约公司绩效的提升,但总体上公司的绩效水平有所提升。2006年至2008年是双鹭药业股权激励计划的等待期,期间相关指标经考核达到标准,激励对象才能行权获得股份,因此,这一期间公司经营情况的好坏直接影响股权激励计划的进行,而管理层与技术骨干是公司核心竞争力建立与经营策略执行的关键。从公司的专利项目数来看,2006至2008年平均每年都获得了 2项专利权,其中2007公司有3项专利获得授权,4项专利进入实审,2008年公司有2项专利获得授权,7项专利进入实审。从员工工种占比来看,双鹭药业研发员工占比在不断增加,

13、从2006年的26.12%增加到2008年的28.93%,逐年稳步小幅上升。同时公司管理层制定了“坚持自主研发,聚焦高端品牌”的发展战略,可见其十分重视技术研发和自主创新,此外公司还不断增加对研究开发的投入,从2006年2215.80万元增加到2008年的5367.54万元。技术研发的投入使得公司在技术上建立了一定的发展优势,一方面公司减少项目委托实验比例,降低了相关成本费用;另一方面,技术转让、技术咨询服务为公司带来了新的收入增长点。可见在股权激励下,管理者看重技术研发所釆用的发展战略为公司绩效的提升起到了显著效果,公司在技术研发上不断进步,有利于其长远发展。2009年至2011年是公司的行

14、权期,满足条件后激励对象便可以获得公司股权。2009年,双鹭药业排名第二位。在2010年有两家生物药品制造业公司上市,分别是海普瑞和千红制药。由于海普瑞在2011年推出股权激励计划,所以剔除该公司。于2010年上市的千红制药整体评分优于双鹭药业,双鹭药业降至第三。但双鹭药业的整体得分与排名第一的华兰生物相比,二者的公司整体得分仅相差2.58分,而华兰生物于2009年排名第一位时,双鹭药业与其分值相差16.65分。可见,双鹭药业在生物药品制造业公司中的发展势头相对强劲。2011年,根据公司整体得分,双鹭药业上升至第一位。从各单项指标值可以看出,这一时期公司盈利能力水平较好,说明公司盈利能力状况稳

15、定。而这些都与公司管理层与核心技术骨干的辛勤工作密不可分。反映出管理层所釆取策略获得了较好的效果,公司一直加大自主研发投入,走依靠专利和知识产权的蓝海战略,不断开发高端优势技术产品,拓宽销售渠道,发展海外市场,这些对提升公司经营业绩有积极作用。在2009年至2011年期间,公司每年都获得1项新的专利权,保持了公司在技术研发上的优势。在这一时期,公司的资产周转率和流动资产周转率得分较之前有了较大提升,也促进了公司绩效的提高。随着2011年最后一次行权,双鹭药业的股权激励计划完成。反映公司运营能力的资产周转率和流动资产周转率指标得分进一步提高,由于公司主要产品销售量较上年增加了 33.06%,公司

16、的营业收入增长率达到61.7%,而流动资产仅较同期增加了 25.79%,说明公司的流动资产周转率得到改善,公司整体经营状况有了较为稳定的提升,也进一步反映出公司绩效稳健向好。在2012年,双鹭药业排名仍保持在第一位,公司的盈利能力指标得分仍保持在较高水平,2012年公司幵发支出高达7691.71万元I5,较上一年增加了74.59%。在2012年,公司继续加大对技术研发的投入,并获得了多项专利权,使得公司专利体系更加完善,有利于公司的长远发展。综合上述对四个阶段双鹭药业整体得分与情况的分析,可以看出,在与未实施股权激励的六家生物药品制造业公司相比较,双鹭药业的公司绩效在股权激励时期获得了显著地提

17、升,并在股权激励完成后保持稳定的发展势头,可见股权激励的实施对双鹭药业公司绩效起到积极长效地影响。（四）股权激励方案分析选取了与双鹭药业同样釆用股票期权模式的海南海药、华海药业以及海翔药业四家公司,着重从激励对象与激励额度、有效期与行权安排以及行权条件与考核指标等几个方面对公司的股权激励方案。1、激励对象与激励额度国家政策有明确规定,股权激励对象主要是公司的经营层、核心技术骨干以及对公司发展有重要贡献的员工。激励对象的选取关系到股权激励的着力点，是股权激励计划成功与否的关键之一。向激励对象授予股权的比例,影响股权激励的强度。如果激励的股权数量过少,使得计划缺乏足够的动力,实施起来也就起不到应有

18、的激励作用;如果授予的股权数量过大,又会使公司原本的股东利益受损,同时现在激励过度,也不利于未来进一步激励机制的运行。四家公司的股权激励对象主要是公司的高管层和核心技术骨干,与双鹭药业相同,海南海药、华海药业的股权激励主要针对公司的高层管理人员,而海翔药业激励对技术人员和业务骨干激励份额相对要大一些。四家公司的股权激励方案普遍都有预留股份,但双鹭药业的方式要有所不同,双鹭药业将用于奖励计划的部分划于董事长徐明波名下,由其作出承诺,会将此次激励计划中获得的股份或实现的收益中,不少于51%的部分用于公司的奖励计划。而这部分的奖励对象主要包括未在此次激励计划中的以下三类工作人员:在2006年至200

19、8年间表现突出的中层管理者、技术骨干;新进员工中表现优异者;在此期间获得职位晋升的高层管理者和核心技术人员。这一承诺与预留股份的目的是相同的,是对股权激励的有益补充,从而在一定程度上扩大了激励面。从这一部分奖励计划的实施情况来看,根据承诺,在2006年和2007年,公司共授予符合条件的其他激励人员共56人,于2007年期权发放面达到员工人数的25%。与其他三家公司预留股份激励实施情况相比,双鹭药业计划化用奖励计划的股票期权比例最大,同时确定的激励对象人数也最多,说明公司奖励计划得到了有效的实行,并且激励计划的激励强度也较好,这从前述对公司实施股权激励的效果上也得到了印证。2、有效期与行权安排从

20、股权激励的有效期来看,海南海药的有效期最长,为8年,而华海药业、海翔药业的有效期相同,都是5年。但是在行权安排上,这四家公司就存在着较大的差别。首先,双鹭药业的等待期为3年,而其他三家参照公司的股权激励等待期基本为1年。但其中,海翔药业的情况又略有不同,其分四期进行行权,并对每期的行权额度进行了规定,当期的行权额度不得延续到下一期。双鹭药业较长的等待期有利于公司股权激励计划效用的发挥,需要激励对象持之以恒的努力工作,提高公司经营业绩以达到计划的行权条件,从而获得公司股票。其次,双鹭药业对行权额度做出规定,首次行权的行权比例不能超过股权激励计划授予期权的20%。华海药业与海翔药业都釆用多期行权的

21、方式,且各期行权比例较均衡。而海南海药规定的首次行权比例不超过50%,后续股票期权在有效期内各年行权比例不得超过10%。比较四家公司的行权安排,海南海药先松后紧的行权安排较不合理。后期每年仅能行权10%,使得激励对象首次行权一旦符合条件,便都会选择将该部分期权全部行权。这就使得2007公司期权费用的摊销额度较高,进一步影响到公司的经济效益,这也正是前述海南海药2007年经济增加值大幅下降的重大因素。3、行权条件与考核指标考核指标的确定是股权激励计划制定的关键内容之一,只有考核指标制定的科学合理,才能保证股权激励计划的有效性。考核指标如果制定过高，预期难以实现,就会导致激励难以成形,从而不能对激

22、励对象产生动力;如果制定过低,激励对象很轻易便能达到目标,就不能够达到促进激励对象提高工作水平、改善公司经营状况的目的,激励就变成了纯粹的福利。四家公司均是以净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率作为行权条件的业绩指标。双鹭药业股权激励计划规定,2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍,即各年的复合增长率达到25%。其他三家参照公司的净利润增长率见表,第1年表示股权激励实施第1年公司净利润较基准年的增长率考核标准,其余以此类推。可以看出,四家公司中海翔药业的要求最高,双鸾药业次之,而海南海药的要求最低。通过表5.18,对四家公司在实

23、施股权激励计划前两年的相关考核指标的分析,可以看出双鹭药业的指标制定较高,但结合公司较好的发展势头,将净利润复合增长率定位25%,可以有效地激励公司管理层和核心技术骨干不断提高业务水平、改善公司管理运营状况,从而达到提高公司绩效的目的。在前述公司绩效的分析中,可以看出双鹭药业在实施股权激励期间,公司绩效得到了较好的提升,反映了股权激励的积极作用。另外一个指标净资产收益率,对该指标四家公司指定的考核标准差别不大,基本在10%左右。从四家公司实施激励计划之前该指标的情况来看,除海翔药业对该指标的提升要求较高,其他三家公司这一条件达标相对不难。其中华海药业在2008年和2009年,净资产收益率都在1

24、4%以上,均高于考核要求的12%,可见华海公司该指标值制定较低。而双鹭药业公司2004年和2005年的该项指标分别为15.89%和9.16%,可见只要公司保持目前的经营状况和发展态势,就能够达到该指标不低于10%的考核要求。比较分析后,认为公司激励计划的可取之处有如下几点：首先,公司激励指标相关规定要求制定合理,公司在2006年至2008年三年间净利润的复合增长率要达到25%,这就需要公司管理者付出努力才能够实现这一目标;其次,公司在确定七名主要的激励对象外,通过董事长承诺的方式,将其不少于51%的收益或股份用于公司奖励计划,有效地扩大了激励的范围,提高股权激励计划的有效性。双鹫药业的股权激励

25、方案与实施也存在着一些问题：包括:第一,激励计划考核指标单一,主要采用会计类指标;第二,公司内部治理结构有待进一步加强,双鹭药业在2007年才真正将薪酬委员会等四委会建立起来,而之前均由董事会代行相关职责。（五）相关建议对公司制定和实施股权激励计划提出如下几点建议:1合理确定激励范围双鹭药业的股权激励主要是针对公司的七名高层管理者和核心技术人员,而在股权激励期间,双鹭药业公司的员工数自2006年的268人增加到2008年356人,可见其激励范围是较为有限的。但是,双鹭药业的股权激励计划一个特别之处,就在通过公司高层管理者的承诺,在整个激励计划之中设置了一个小的激励机制,即双鹭药业的董事长徐明波

26、承诺将其获得不少于51%的股份或收益用于公司的奖励计划。在确定了 56名符合条件的激励对象后,公司的激励范围有所扩大,从而更好地实现股权激励计划的激励效应。不过这样的承诺机制背后也存在着一定的风险,一方面管理层手握公司股份,增大了他在公司的股权比例,使其掌握更大的权利,对公司的经营和发展起到更重大的影响。公司可以釆用建立信托基金等方式来实现更大范围的股权激励。2激励考核指标多样化股权激励计划的考核指标应当是蕴含足够的信息量,能够反映经营者的努力程度和管理才能,这样才能体现为业绩付酬的股权激励思想,同时要真实的体现出企业价值的增长和股东财富的增加,要与企业的战略目标相一致,进而才能引导企业向良性循环的方向发展。在双鹭药业的股权激励方案中,公司对激励对象制定的行权条件考核主要依据是会计类指标,包括净利润增长率和扣除非正常损益的加权平均净资产收益率。然而,会计类指标主要面向企业过去的业绩,只有将市场导向标准引入到考核体系中,才能促进管理层着眼企业的长远发展,而不仅仅局限于眼前利益。此外,在双鹭药业的激励方案中,两个业绩指标主要评价的都是公司的盈利能力,仅釆用衡量盈利能力的指标是不全面的,公司实施股权激励计划,是要通过降低代理成本、提高