公司股东培训课程

1、1公司股东第六章2股东股东？3有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司成立时出资依法继受取得封闭公司公司成立时、后合法取得公司股份开放公司4567891011l 原告赵玉强认为除名条款的约定符合自愿原则，内容不违反现行公司法的强制性规定，为有效条款并可视为对股权转让民事行为设定的条件。12有限公司具有人合性和封有限公司具有人合性和封闭闭性，性，为为了了公司公司发发展和安全的需要，展和安全的需要，对对于公司的于公司的股股东东，自然有特殊的要求。除名条款的，自然有特殊的要求。除名条款的出出现现，正是适，正是适应应了了这这种需要。在不种需要。在不违违反反诚实诚实信用原信用原则则的前提下，

2、法律并不否的前提下，法律并不否认认除名条款的效力除名条款的效力“ “股股东东退休前因被免退休前因被免职职不担任化工集不担任化工集团团中中层层干部干部时时必必须对须对所持股所持股权进权进行行转让转让， ，转让对转让对象象为为化工集化工集团团主要主要经营经营者者” ”。 。该约该约定符合有限公司人合性和封定符合有限公司人合性和封闭闭性的特点，性的特点，不不违违反反诚实诚实信用原信用原则则， ，为为有效条款有效条款 13司带来重大损失，司带来重大损失，4）公司章程其他约定）公司章程其他约定14谁是股东？谁是股东？ 资格的确认资格的确认15我是股东吗？我是股东吗？1617杨某拿回股款杨某是股东登记的效

3、力是是内部效力内部效力外部效力外部效力否否支持支持不支持不支持18隐名股东未被公司章程等文件记载，但是实际出资的股东显名股东谁是真正的股东1920212223第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任 24吴甲（17万）徐某陆某张某吴丙吴乙召开了首次股东会议，确认了各股东出资额召开了首次股东会议，确认了各股东出资额约定吴乙、吴丙、张某的名义进行公司登记约定吴乙、吴丙、张某的名义进行公司登记25在公司设立过程中或者股权转让中，产生的那些虽然具备了股东法定形式要件形式要件，但其名下之出资为他

4、人所有，从而缺乏出资的实缺乏出资的实质要件质要件的自然人或法人26机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持不予支持隐名股东隐名股东挂名股东挂名股东隐名出资有效隐名出资有效隐名股东享权利，挂名股东无权利隐名股东享权利，挂名股东无权利27院应予支持。院应予支持。隐名有名，必经程序隐名有名，必经程序挂名担责，先赔后追挂名担责，先赔后追28“天上掉下的股东天上掉下的股东”l此案此案“挂名挂名”的股东与的股东与前述挂名股东有何不同？前述挂名股东有何不同？l冒名与挂名有何不同？冒名与挂名有何不同？l你认为应该如何处理这你认为应该如何处理这件案子，？件案子

5、，？29是指冒名者以虚拟人（如死人或是指冒名者以虚拟人（如死人或者虚构者）的名义，或者盗用真者虚构者）的名义，或者盗用真实人的名义向公司出资并注册登实人的名义向公司出资并注册登记。记。 冒人之名，责任自担冒人之名，责任自担30【2011年卷三26】A31公司法公司法3333条规定，公司应当置条规定，公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明称及住所；股东的出资额；出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股书编号等事项。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权东，可以依股东名册主张行使股东权利。利。 32新新公司法公司法第第

6、33条第条第3款规定，款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人不得对抗第三人”。 33名股东资格的确认利股东权利股东3435出资不实会否影响股东权利？出资不实会否影响股东权利？如果会，影响所有股东权如果会，影响所有股东权利吗利吗3637383940自益权共益权41自益权42共益权43单独股东权单独股东权少数股东权少数股东权一股数股4445民法公司法的配套法规相邻法特别公司法

7、章程章程的性质：契约？法规？社团自治规章4647第四条第四条 公司股东依法享有资产收益、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。参与重大决策和选择管理者等权利。 公司法公司法48495051525354许可、倡许可、倡导主义导主义55 ？ ？ ？甲（70股）乙（30股）70票70票70票30票30票30票一股一票制56 ？ ？ ？甲（210票）乙（90票）三人中总有一人的的票少于三人中总有一人的的票少于9090票累计投票制5758代表股东欲代表股东欲选出特定数选出特定数额的董事所额的董事所需的最低股需的最低股份数份数股东大会上股东大会上投票的股份投票的股份总数总数股东大会应选

8、出股东大会应选出的董事总额的董事总额代表股东欲选出的代表股东欲选出的董事人数董事人数59代表股东拥有或控代表股东拥有或控制的股份数制的股份数股东大会上投股东大会上投票的股份总数票的股份总数股东大会拟选出股东大会拟选出的董事总额的董事总额代表股东欲代表股东欲选出的董事选出的董事人数人数6061新新公司法公司法第第42条规定，条规定，有限公司召开股有限公司召开股东会会议，应当于会议召开东会会议，应当于会议召开十五日十五日以前通知以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。体股东另有约定的除外。 新新公司法公司法第第103条规定条规定，召

9、开股东大会会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开事项于会议召开二十日二十日前通知各股东；临时前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开股东大会应当于会议召开十五日十五日前通知各股前通知各股东。东。 62公司法公司法第第38条规定条规定 公司法公司法第第100条规定条规定 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算年度财务预算方案、决算方案；

10、（六）审议批准公司的利润分配方案利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。6364656667686970最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用中华人民共和中华人民共和国公司法国公司法若干问题的规定（四）若干问题的规定（四）(法院法院系统征求意见稿系统征求

11、意见稿)717273 C知情权是否有诉讼时效？7475推荐阅读：蒋大兴股东知情权诉讼司法困境 76l有限公司为章程规定的呈递期限届满之日l股份有限公司为股东年会召开前第20日l募集设立的股份公司为法定的财务会计报告公告截止日77787980股东其他人有限责任公司股份有限公司81对对内内转让转让对对外外转让转让同意转让同意转让不同意转让不同意转让购买不买不买视为同意不表态不表态（30日）日）章章程程可可挑挑战战82通知通知通知通知公司公司视为视为放弃放弃20日日优优先先购买权购买权全体股全体股东东83转让股东有没有表决权？转让股东有没有表决权？半数是指表决权还是人数？半数是指表决权还是人数？84

12、四川新锐科技公司峨嵋电子47.8261%博宇公司20.6521%岳长江20.8696%岳长风10.6522%转让股权转让股权利达科技公司其中的其中的32股权股权什么是同等条件？85不分怎么办？分要怎么分？86878889全体股东该约定90公司法第98条：股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议或者质询。公司法第151条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。91有限责任公司：代表1/101/10以上表决权以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议股份有限责任公司：单独或者合计持有公司1010以上股份以上股份的股东有

13、权请求召开92公司法103条：“股份有限公司股份有限公司股东股东有向股东大会提案的权利。” 根据该规定，单独或者合计持有公司3以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会9394l公司连续五年不向股东分配利润，而公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件l公司合并、分立、转让主要财产的l公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的u股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形有限责任公司股份有限公司95969798【2008年卷三32】B第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一

14、提起解散，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理99n续会使股东利益受到重大损失的情形。续会使股东利益受到重大损失的情形。100101102103确认无效之诉可撤销之诉104股东（董事）决议效力股东（董事）决议效力股东协议可撤销股东协议可撤销股东协议股东协议无效无效内容违法2.内容程序违章程1.程序违法第三条原告以公司第三条原告以公司法第二十二条第二款、规定事由，法第二十二条第二款、规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。法规定期限的，人民法院不予受理。 105直接诉讼直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法或者公司章程的规定，损害股东权益的损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。派生诉讼派生诉讼：当公司拒绝或者怠于通过诉讼追究公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人和第三人对公司所负的义务或者责任时具备法定资格的股东有权依据法定程序以自己的名义以自己的名义，但为为公司利益公司利益而起诉。代表诉讼、代代表诉讼、代位诉讼位诉讼106 股东派生诉讼股东派生诉讼/代表诉讼代表诉讼股东股东第一步：监事会第一步：监事会/监事监事第一步：董事第一步：董事会会/董事董事第二步：股东直第二步：股东直接诉讼接诉讼股东股东/180日日1%股股此二者同步，关键看诉谁107nStep2：股东有权为了公司的利益以自己的