中化国际的公司治理实践

1、中化国际的公司治理实践2012-08-17作者:全国工商联并购公会会长、中化国际独立董事 王巍 来源:董事会中化国际是中化集团旗下的上市公司之一 ,2000年在上交所上市 , 这几年来中化国际的资产质量和利润水平一直呈现良好的上升趋势 , 这为中化国际公司治理结构的建立提供了良好的背景 , 当然 , 也与公 司治理质量有密切的关系。 目前中化国际董事会中有 11名董事席位 , 大股东董事占 3个 , 公司内部董事占 3个 , 独立董事 5个。案例之一 :董事会市场化首先 , 独立董事遴选。多年前我突然接到一个电话 , 说是上海一家 叫中化国际的公司邀请我去参加一个研讨会 , 第二次见面时大家聊

2、了 聊公司战略 , 我只是简要地谈了一些关于年报上的东西 , 表达了我的 分析。下来后 , 公司的董事长亲自找我谈 , 说根据大家的综合判断 , 请 我当公司的独立董事。我自己做过许多上市公司的财务顾问 , 但从不 做独立董事 , 麻烦 , 而且没有多少收入。 但是董事长很诚恳 , 也很坚持 , 说先做几年看看 , 熟悉情况以后再做财务顾问。我只好答应试一试。 当时的三位独立董事都是这样选出来的。进去以后 , 我们发现 , 一开会 , 中化集团绝对控股 , 五个董事是大股 东派来的 , 三个独立董事 , 两个内部董事。 会上总是在谈大股东的战略和决定 , 我们都是大股东请来的 , 总得给面子

3、, 都是客客气气的。可是 每个讨论的投资都很大 , 动辄几个亿 , 十几个亿 , 我们也是专业人士 , 有些名气 , 也要敝帚自珍嘛 , 就不免要求多参与一点决策 , 避免出问题 后担责任。 我当时担任提名委员会委员 , 我就跟董事长谈 , 独立董事是 不是应该起更大的作用 , 发挥特长。当时的董事长施国梁认为我们的 意见对 , 也正希望用公司治理的杠杆来改造老国企的毛病。于是我们 专门研究了美国通用电气、 美国花旗金融集团和英国壳牌公司等公司 的董事会运作程序。经过反复讨论之后 , 组建了四个专业委员会 提名委员会、风险委员会、薪酬委员会和战略委员会 , 四个委员会全 部由独立董事担任主席。

4、独立董事一下子被赋予了真正的权力 , 而不 是咨询专家了。这是一个重大的变化。特别是在规则上明确 , 凡是涉及到大股东和小股东利益相关的交 易和项目 , 大股东的董事代表应该回避表决 , 此举得到了中化集团总 裁刘德树先生和集团公司董事的坚决支持 , 这在当时的国企中是很少 见的。 后来我又建议将提名委员会改造成为 “提名与公司治理委员会” , 这恐怕是国内第一个 , 同时也获得了证监会的认可 , 从此正式将公司 治理提到董事会工作日程上。 然后我们为每个专业委员会建立了一套 规则 , 严格按照程序开展工作。提名与公司治理委员会的工作包括高管提名和任用 , 专业委员会 不被重视、监事会没起作用

5、、哪些重大事项绕开程序等等 , 我们这个 委员会都要管而且干预。很重要的一点 , 中化国际董事会的工作人员由董事会聘用、筛选、考核 , 和公司的管理层分开。董事会秘书的工 作表现由董事来评定 , 和公司总经理没有直接关系。我举一个例子 , 中化国际总经理一般是由中化集团公司党组审查通过并任命的。 但是 , 最近的换届中忽略了上市公司的程序 , 集团任命直接下到中化国际来 了。独立董事就发表了反对意见 , 导致这个事情拖延了很久。经过反 反复复的讨论 , 加上了很多约束 , 集团总裁也多次找独立董事协商 , 反 复做工作 , 这在大型国企是很少见的。 总经理任命后 , 董事会和集团公 司多次讨论

6、规则 , 要引以为教训。最近我们有一个副总经理因为个人 原因要离开 , 不是公司总经理找他谈 , 也不是董事长找他谈 , 是公司治 理委员会独立董事找他谈就可以了 , 这是程序的力量。案例之二 :董事会治理国际评级的引进在集团公司的建议下 , 中化国际董事会鉴于衡量战略转型的方向 和巩固转型成就的考虑 , 在 2003 2005年间两度聘请国际专业评级 机构标准普尔公司对中化国际公司治理进行评级。在外国公司眼里 , 中国是社会主义国家 , 都是计划经济 , 本身都不是公司 , 所以一上来评 级极差。首先总经理是谁任命的 , 董事长是谁任命的 , 指令看谁的 , 什 么程序 , 公司文件里还有

7、“三个代表” 等等政治词汇 , 不符合国际公司 治理的语言 , 人家不理解 , 公司治理评级就低。 国企一般不愿意参与评 级 , 但是我们还是努力尝试了。 根据标准普尔的评级标准 , 中化国际在 2004和 2005年的两度得分分别是 :5+和 6, 这相当于全球标准的中等 偏上水平。这里面主要有一个经济制度障碍的问题 , 国外不理解什么叫计划 经济 , 什么是转型 , 他用成熟的市场规则来衡量我们 , 当然会有很多问 题。 我们不断说服他们 , 说明我们是在转型过程实现公司治理的道理。 我们不单单是管理者 , 我们还是创业者 , 不单单守规则 , 我们还要创新 规则。比如会计制度 , 还有不

8、同发展阶段的错位等。应该说 , 与标准普尔打了两年的交道 , 我们研究并学会了如何将公 司治理转化为公司日常运作的语言和文化。 中化国际接受国际评级并 获得较高的评级 , 我们当然认为是一种光荣 , 但是我们不会太当回事。 我们认为这是一个学习和自我磨砺的过程 , 重在参与国际公司治理的 实践 , 学习做好公司。案例之三 :公司社会责任2005年 , 我们推出中化国际公司责任报告 , 这应该是中国上市 公司第一本公司社会责任报告。其实 , 这里用公司责任似乎更贴切。 因为我们认为公司的第一责任 是经商、赚钱纳税、解决就业等等。我们称之为商业责任 ; 第二责任 是关心员工、关心社区、反贪污、反腐

9、化、反贿赂、提高质量、安全 流程等等 , 我们称之为社会责任 ; 然后还有更高一层的第三责任 , 我们 称之为环境责任 , 对全球人类生存环境都有责任交代。综合这三层责 任 , 我们才能叫做公司责任 , 单单只强调社会责任 , 我认为会有误导。 如果自己公司经营得一塌糊涂、贪污腐化、逃税漏税 , 等到了年底找个灾区捐个一二百万 , 弄不好还是从银行骗来的 , 于是变成慈善企业、 变成最受人尊重的企业了 , 我觉得这就是有问题了。有的企业都破产 了 , 就因为捐了一笔款 , 就变成某些排行榜上“最受人尊重的公司”。 所以我个人比较倾向于不要单单谈什么社会责任 , 要谈公司责任。我 们要先挣钱 ,

10、 做好的商业 , 然后实现社会责任 , 这也可以理解为“一屋 不扫 , 何以扫天下” 吧。很多中国的公司太想做生意了 , 常常把国内这一套拿到国际上 , 就 容易出问题。同时 , 我们还要强调我们的公司治理和社会责任都应当 有本土标准 , 而这种本土标准应该更多的是体现公司的意识和公司行 为而不是体现政府的监管行为 , 这是很重要的。所以我们注意到很多 公司治理的规则包括正在起草的 公司责任规则 、 独立董事条例 , 我总的感觉是我们有三个潜在的问题 :一、是太多受国外成熟国家的 影响 , 特别是以国际接轨的名义采用了太多的外部东西 , 我觉得这是 一个隐患 ; 二、 是我们太多受监管部门的意见影响 , 甚至很多规则会把 独立董事认作是监管部门安排在公司董事会的卧底 ; 三、是太多受学 术的影响 , 学术化很容易把我们挂在很高的地位 , 大家都实现不了的 东西就是很虚伪的了。所以 , 我们在讨论公司治理规则和公司责任报 告时 , 我们要时时注意更多的是怎么帮助公司发展 , 这是基本出发点。 我们还要强调社会责任的投资概念。在国外有很多基金都把自己 转换为社会责任投资项目 , 什么意思呢?就是投资的项目不能是投那 些造成污染的、搞军火、搞走私、搞不当得利的行业。所以现在世界上大概有八分之一的基金都把自己称为社会责任基金。 我国一家大型 企业去年在辽宁、 黑龙江出