浅析特殊形式有限责任公司的股权转让

1、公司作为社会经济组织的一种形式,为了能够维持自身的持续运营和提高运作的效率,各国法律都允许公司的股权具有一定的流动性。随着我国社会主义市场经济的不断发展和进步,与之相关的经济法律制度和我国经济立法水平也逐渐得到完善和提高。2005年修订的公司法用专章的形式对有限责任公司股权转让做出了规定,但是法律条文中的规定主要是针对一般的有限责任公司而言的。在我国公司法律制度中,除了一般的有限责任公司外,还有一些特殊形式的有限责任公司。有的是公司人数比较特殊,如一人有限责任公司;有的是投资主体比较特殊,如国有投资公司和其他具有国有股权的有限责任公司;也有全部或部分资金来源于其他国家或地区的外商投资有限责任公

2、司。这些公司由于其本身的特殊性,公司法及其他相关法律法规都对他们的设立条件和运行规则做出了特殊规定,其中关于公司股权转让方面也有一些特殊要求。本文拟就特殊形式有限责任公司股权转让中常见的问题提出个人的见解。一、与一人有限责任公司有关的股权转让根据我国现行公司法的规定,有限责任公司股东之间相互转让股权是自由的。股权作为绝对的私权,其转让自由是建立在私权意思自治的摘要本论文结合我国公司法律制度中关于有限责任公司股权转让的有关规定,对各种不同类型特殊形式的有限责任公司股权转让中涉及的问题进行了分析和梳理,并根据有关法律法规和政策性规定提出了解决问题的对策和建议。关键词有限责任公司股权转让公司法投资主

3、体基金项目本文受到北华航天工业学院重点学科建设项目资助。作者简介胡微(1971-,女,河北省廊坊市人,北华航天工业学院经济管理系副教授,研究方向:经济法、企业管理、市场营销。中图分类号F271文献标识码A 文章编号1008-7672(201103-0045-08浅析特殊形式有限责任公司的股权转让胡微(北华航天工业学院经济管理系,河北省廊坊市065000经济学与经济管理基础上的,而股权转让的自由就是股东实现其私权利益最为重要的权利。但是如果股东之间相互转让股权的结果使得公司的资本全部归于一人,形成了一人公司的状态,那就涉及到了股权转让而引发的公司形态的变化问题。由于股权转让形成的衍生型一人公司,

4、如果不符合公司法规定的一人公司的条件的,公司登记机关就不应该为其办理相关登记。人民法院判决、调解有限公司股东收购公司其他股东股权导致公司股东只剩一人的,应当在法律文书上同时写明公司必须在一定期限内满足一人公司条件并且只有在满足条件后方可申请办理变更登记。那么这种情况的股权转让是否允许以及股权转让协议的效力问题是我们在实践中经常会遇见的,笔者从以下几方面谈谈对这个问题的看法。(一由股权转让形成的一人公司2005年修订的新公司法引入了一人有限责任公司的制度,一人有限责任公司作为一种特殊的有限责任公司得以合法存在。因此,有限责任公司在股权转让过程中如果由于公司全部资本归于一人而形成了一人有限责任公司

5、,应该是允许的。但是由于一人有限责任公司的特殊性,公司法对其出资人、注册资本的最低限额及资本制度等事项都做出了不同于一般有限责任公司的规定。因此,股东之间由于股权转让而形成的一人有限责任公司必须要符合公司法的特殊要求。比如一人有限责任公司的股东只能是一个自然人股东或一个法人股东;如果是一个自然人股东,这个自然人必须在“新一人有限责任公司”以外没有投资其他的一人有限责任公司,因为法律规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;“新一人有限责任公司”的注册资本的最低限额是人民币10万元,并且应当是已经缴足的出资。一般有限责任公司注册资本的最低限额和缴纳出资的方式都与一人有限责任公司不同,因此“

6、新一人有限责任公司”必须符合法定的条件才能够合法存在。但是如果有限责任公司股东之间转让股权,使得股权归于一人,而此时该公司的条件并不符合一人有限公司的法定条件,那么是该解散公司,还是应该认定股权转让协议无效呢?笔者认为应该以该公司不具备存续条件而解散,但不应该否定股权转让协议的效力。各国公司法均将股权自由转让作为保护股东权、保护交易自由与交易效率的一个重要的价值追求。在没有明文禁止的情形下,与合同自由原则一样,这种转让应为有效。因此股权转让协议只要是符合公司法及合同法的要求,就不能以合同履行的结果否定合同的效力。而公司在存续期间,由于某种情势变更使公司本身不具备成立的条件而解散应该是法律允许的

7、。对一人公司的承认,并不能解决我国理论界关于“归一性股权转让”问题的分歧。一方面,新公司法在承认了一人公司形式的同时,对一人公司的设立条件也作了更为严格的限制,另一方面,新公司法没有对衍生型一人公司进行规定。这样一来,当一个合法注册的普通有限责任公司发生归一性股权转让,而形成衍生型一人公司时,这一衍生型一人公司就有可能不符合公司法对一人公司规定的特别条件。在这种情况下,便产生了两个问题:第一,这种股权转让协议是否有效;第二,这种一人公司是否能够存续。这一问题的研究,对公司法理论发展和司法实践,具有重大的意义。我国相关法律实际上间接承认归一型股权转让协议之效力。如我国中外合作经营企业法实施细则第

8、23条第2款规定,“合营一方转让其全赵艳秋:论有限责任公司股权转让合同,经济研究导刊2010年第14期,第151-153页。王林清、顾东伟:新公司法实施以来热点问题适用研究,人民法院出版社2009年版,第229-230页。潘福仁等:股权转让协议效力司法疑难问题,法律出版社2007年版,第93-94页。王思维:浅析归一性股权转让的几个问题,金卡工程(经济与法2009年第4期,第100-103页。部或部分出资时,合营他方有优先购买权”。该规定表明,作为有限责任公司的合营企业股东,可以通过签订股权转让协议来实现股权的归一效果。由于我国承认外商独资企业这种特殊的一人公司,故可以推断股权转让的归一结果事

9、实上为我国立法所默认。此外,如果由于股权转让而使普通有限责任公司变更为一人有限责任公司,公司必须依工商登记管理的规定,办理相应的变更登记手续。(二一人公司由于股权转让而转变成一般有限责任公司新公司法允许设立一人有限责任公司,这是我国公司法的一大突破。一个自然人或一个法人都可以投资设立一个有限责任公司。那么当公司这个唯一的股东要转让股权时,必然会面临一些特殊问题,笔者从以下两方面加以分析。1.一人有限公司转让股权的情形一人有限公司唯一的股东转让股权通常会有以下几种情形:(1一人有限公司的股东将全部股权转让给另外一个受让人,转让股权后公司仍然只有一个股东,只不过股东的人员发生了变化,而公司性质没有

10、改变。(2一人有限公司的股东将部分股权转让给一个或多个受让人,股权转让后公司的股东人数为两人以上,公司由一人有限公司转变为普通有限公司。(3一人有限公司的股东将全部股权转让给两个以上受让人,股权转让后公司的股东人数为两人以上,公司由一人有限责任公司转变为一般有限责任公司。虽然公司法没有专门对一人有限责任公司的股权转让作出规定,但是也没有否定一人有限责任公司的股东转让股权。同股同权原则是公司法的一项重要原则,它要求公司股东对其出资享受同等权利、承担同等义务。一人公司虽然在设立条件上与一般有限责任公司有所不同,但是一旦公司成立,其股东的法律地位与一般公司的股东应该是同等的。因此,不论是以上哪种形式

11、的转让,只要是不违反法律及公司章程的强制性规定,都应该是允许的。股权转让后,应该办理相关的工商变更登记即可。2.一人有限责任公司的股权转让程序一人有限责任公司由于其本身的特殊性,股权转让的程序比一般有限责任公司要简单。首先不需要向其他股东征求意见,其次也不涉及优先购买权的问题。因此,只要转让方与受让方合意,又不违反法律及公司章程的规定,就应该是可以的。二、外商投资有限责任公司股权转让的特殊规定外商投资企业是指外国投资者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内以直接投资的方式与中国投资者共同投资或单独投资设立的各类企业的总称。外商投资企业由于具有涉外因素,其股权转让尤其是外资股股权转让就会有一些

12、额外的限制。公司法第218条规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。”(一关于外商投资有限责任公司股权转让的表决公司法第72条对有限责任公司股东之间以及股东向股东以外的人转让股权时应履行的法定程序作出了规定。作为有限责任公司的一种特殊形式,相关法规另有规定。中外合资经营企业法(2001年修订第4条规定:“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”。中外合资经营企业法实施条例(2001年修订第23条规定:“合营一方如果向第三者转让其全部或部分出资额时,须经合营他方同意,并经审批机构批准。合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权

13、。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。潘福仁等:股权转让协议效力司法疑难问题,法律出版社2007年版,第88-89页。违反上述规定的,其转让无效。根据特别法优先于一般法的法律适用原则,中外合资经营企业股权发生转让时,应当适用合营企业法的特别规定。对以上规定分析可见中外合资经营企业股权转让程序中涉及以下几个方面的问题。1.合营企业的合营者之间相互转让股权需要其他合营方的同意才可以。因为“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”这项规定中的“如果转让”并没有特别限制对内转让还是对外转让,因此应该理解为只要发生转让,不管对内还是对外都应该符合该条件;“经合营他方同意

14、”这项规定要求不管中外合营主体为几方,每一位合营主体都要表示同意才可以,而不是达到绝对或相对多的人数即可;该条件中还用到了“必须”,就是说合营各方同意的条件是必要条件,而不是选择条件,如果这个条件不成立,转让是无效的。2.合营企业的一方合营者如果向第三者转让其全部或部分出资额,必须要经其他合营者一致同意。合营企业的中方合营者可以是一家企业,也可以是多家企业;合营企业的外方合营者可以是一个外国个人或多个外国个人,一个外国企业或多个外国企业,并且外国投资主体可以是来自一个国家或地区,也可以是来自多个国家或地区。但是不管怎么样,在该中外合资经营企业的股权转让时,所有出资人都必须被征求意见。如果有某一

15、方出资人没有被征求意见,或者某一方出资人不同意的,股权转让的事项都不能进行。合营者违背规定实施转让的,行为无效。3.实施条例中还规定了优先购买权的行使。为了维护中外合资有限责任公司的人合属性,在合营一方向第三者转让股权时,对合营他方赋予了优先购买权,并且该优先购买权行使条件的规定也与公司法中股权转让时优先购买权的规定不同。“合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠”。就是说合营他方如果主张优先购买权,那么购买的条件应当等同于合营一方向第三者转让的条件,或者如果合营一方同意,也可以降低该条件,但是绝对不能高于该条件。(二外商投资有限责任公司股权转让必须经过审批程序中外合资

16、经营企业法及中外合资经营企业实施条例中规定,合营一方向第三者转让其全部或部分出资额,必须经合营他方同意,并经审批机关批准。由此可见,除了上述表决程序外,审批机关的批准也是必经程序。虽然在规定中并未对合营者内部出资份额的转让是否需要经过审批明确说明,但是笔者认为,在合营企业中只要是转让出资额就必须经过审批机关的批准。因为外商投资企业的设立是需要经过审批的,而发生股权变更这样的重大事项,原审机关的审查应该是必不可少的。如果转让出资额的行为没有经过审批机关的批准,就不会产生法律效力。(三外商投资有限责任公司股权转让的后果外资企业的投资人在符合法律规定的程序和条件下转让出资应该是受法律保护的。除此之外

17、,转让股权后的企业应该仍然具备原来企业的设立条件,否则转让可能会导致企业性质的改变。以中外合资经营企业为例,通常合营者将股权转让给他人后,可能会产生以下几种后果:1.股权转让后,合营企业的股东人数或不同股东的持股比例发生了变化,但是仍然符合中外合资经营企业的设立条件和特征,这种情况下只需要履行相关的工商变更登记程序就可以了。2.股权转让后,外国合营者的持股比例不足法定最低比例限制,或者全部股权归中方所有,中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第23条。企业国有资产管理暂行办法第11条、12条、25条、26条、32条。使得该公司不再具备中外合资经营企业的设立条件和特征。3.股权转让后,全部股权

18、归外方所有,公司不再具备中外合资经营企业的条件,而是随着股权转让的完成转化为全部外资的公司。4.全部股权归中方或外方股东一人所有,致使该公司不仅在股权结构上不再符合中外合资经营企业的特征,而且会引发一人公司的出现。应该按照公司法一人公司的规定重新确认企业的性质。不管出现以上哪种结果,中外合资经营企业股东所签定的股权转让协议的效力应该不会受到影响。但是公司组织性质如果发生改变就需要办理相应的变更登记手续。(四外商投资公司的股权执行与股权转让根据最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定第55条之规定,人民法院对被执行人在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权,在征得合资或合作他方的同意和对

19、外经济贸易主管机关的批准后,可以对冻结的投资权益或股权予以转让。如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行,其他股东又不同意转让的,可以直接强制转让被执行人的股权,但应当保护合资他方的优先购买权。随着我国加入世贸组织时间的增长,越来越多的外国投资者将目光投向中国,我国为了使外商投资的产业政策更加合理化、效率化和统一化,国务院联合多个部委颁布和制定了有关规定,对外资的流向进行了积极的引导,将外商对中国的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类,外商投资企业的股权转让也应该遵守这些规定。三、国有独资公司及其他有限责任公司中的国有股权的转让随着我国国有企业公司制改革的推进,以及

20、在市场经济条件下企业投资主体的多元化,许多有限责任公司都不同程度地拥有国有投资主体投入的资本。这些国有股权有的只在公司中占有少部分比例,有的达到了国有控股,还有的是以国有独资公司的形式存在。这些公司中国有股权的交易除了要遵循公司法和合同法的一般规定外,由于国有股权交易行为中的出让方为“国家”,此处的“国家”作为特殊的民事主体,既不同于公权力的执掌者,也不同于普通的民事主体,有关行政法规和部门规章对国有资产的转让都作出了特殊的规定。因此,国有股权的转让还要遵守这些特殊规定,以保障国有股权转让行为的效力。(一国有股权转让应符合法定批准程序国有股权转让必然会涉及国家股东的切身利益,因此企业国有资产管

21、理暂行办法(以下简称暂行办法规定了国有股权转让的审批程序。暂行办法第25条规定“国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中转让国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。”暂行办法第26条规定,“所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社会公共管理审批事项的需要预先报经政府有关部门审批。上述规定中所涉及的批准程序既有作为公权力的行政机关的批准程序,又有作为国家所有人或国家股东的代理机构的国有资产监督管理机构的批准程序。作为国家所有人或国家股东的代理机构的国有资产监督

22、管理机构的批准程序属于合同一方当事人的内部决策程序,与合同双方当事人之外的公法主体的批准程序是不同的。未获得行政机关批准的国有股权转让合同是不会产生法律效力的,未获得国家所有人或国家股东的代理机构批准的国有股权转让合同依据合同法第51条的规定应属于效力待定合同,也没有产生法律效力。根据暂行办法第32条第1款第2项之规定,“在国有股权转让过程中,转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序,或者超越权限擅自转让国有股权的,国有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认转让内） 华东理工大学学报（社会科学版 NO3

23、2011 NO4 2010 行为无效。” 转让方除了要履行上述批准程序外，还应该 履行有限责任公司 股 权 转 让 的 一 般 内 部 决 策 程 序， 这样的股权转让程序才是完整的。如果内部 表决程序未履行， 转让方就签定了国有股权转让 合同， 那么该合同的效力也会因为程序不合法而 产生瑕疵。 暂行办法 第 11 条对此作了说明： “国有产权转让应当做可行性研究，按照内部决 策程序进行审议， 并形成书面决议。国有独资企 业的产权转让， 应当由总经理办公会议审议。国 有独资公司的产权转让，应当由董事会审议； 没 有设立董事会的， 由总经理办公会议审议。涉及 职工合法权益的， 应当听取转让标的企

24、业职工代 表大会的意见， 对职工安置等事项应当经职工代 表大会讨论通过。” 为了保障国有股权转让协议 的效力， 国有股权受让方应当要求转让方出具企 业内部决策的相关书面决议。如果受让方拒绝或 者怠于审查转让方企 业 内 部 决 策 的 相 关 书 面 决 议， 应当推定其 在主观上存在过错， 而不 能 享 因 受属于善意第三人的法律保护； 如果受让方对于 转让 方企业内部决策的 相 关 书 面 决 议 进 行 了 真 实性与合法性的审查， 并未发现内部决策的相关 书面决议的瑕疵， 则受让方可以享受属于善意第 三人 的保护，股权转 让 协 议 的 效 力 可 以 得 到 保 障。 经批准或者决定

25、后， 转让方应当组织转让标的企 业按照有关规定开展清产核资， 根据清产核资结 果编制资产负债表和资产移交清册， 并委托会计 师事务所实施全面审计 （包括按照国家有关规定 对转让标的企业法定代表人的离任审计） 。资产 损失的认 定与核销 ，应 当 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥 有控股地位的， 由同级国有资产监督管理机构组 织进行清产核资， 并委托社会中介机构开展相关 业务。社会中介机构应当依法独立、 公正地执行 业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常 执业行为。 暂行办法 第 13 条同时规定在清产 核资和审计的基础上， 转让方应当委托具有相

26、关 资质的资产评 估机构 依 照 国 家 有 关 规 定 进 行 资 产评估。评估报告经核准或者备案后， 作为确定 企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易 过程中，当交易价格低于评估结果的 90时， 应 当暂停交易， 在获得相关产权转让批准机构同意 后方可继续进行。 国资委 暂行办法 32 条第 1 款第 3 项规 第 转 定在企业 国有产权转让过程 中， 转让方、 让 标 的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产， 或者 向中介机构提供 虚假会计资料， 导致审 计、 估 评 评估， 造成国有资产流 结果失真， 以及未经审计、 失的， 国有资产监督管理机构或者企业国有产权 转 让相关批准机构应

27、 当 要 求 转 让 方 终 止 产 权 转 让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼， 确认转让行为无效。 根据以上规定可以看出，国有股权的转让条 件应该经过法定的评估或认定之后才可以确定。 （二）对国有股权的转让条件依法确定 国有股权的转让涉及到国家股东、国家财产 的利益。为了更好地使国有资产能够保值、 增值， 防止国有资产的流失， 国有股权转让条件的确定 十分重要。由于国有股权的特殊性， 国家有关部 门对股权 在转让时转 让 条 件 的 确 定 也 做 出 了 特 殊要求。 根据国务院 国有资产评估管理办法 3 条 第 的 规定， 国有资产占有 单位进行资产拍卖、 让 转 等事项的应当进

28、行资产评估。该办法第 6 条规定 国有资产评估范围包括： 固定资产、 流动资产、 无 形资产和其他资产。可见国有股权应该属于需要 评估的资产范围。 根据国资委 暂行办法 12 条的规定， 第 按照 本办法规定的批准程序， 企业国有产权转让事项 企业国有资产管理暂行办法 11 条、 条、 条、 条、 第 12 25 26 32 条。 50 经济学与经济管理 如果当事人没有履行评估或认定程序， 是否会导 致股权转让协议无效呢？笔者认为应该对不同情 况进行不同的处理。 1. 如果有 证 据 证 明 股 权 的 转 让 方 与 受 让 方 相互勾结、 恶意串通， 故意侵吞国有财产， 规避评 估程序，

29、国有资产监督管理机构可以依 合同法 第 52 条第 2 项之规定“恶意串通，损害国家、 集 体或第三人利益的合同无效” ，主张该股权转让 合同无效。 2. 如果没有证据证明双方恶意串通，而该股 权转让协议中的转让条件对转让方不利， 国有资产 管理机构或国有股权转让相关批准机关可以依 合 同法 54 条关于显失公平合同的效力规定， 第 主张 变更合同转让条件的条款或者主张撤销合同。 3. 如果国 有 资 产 管 理 机 构 或 国 有 股 权 转 让 相 关批准机关既不能 证 明 转 让 方 与 受 让 方 恶 意 串通， 也不能证明股权转让合同在订立时显失公 平， 不应以该股权未履行评估程序而

30、认定股权转 让协议无效，也不可以行使变更或撤消请求权。 当然， 对于未履行评估程序存在过错的转让方和 转让标的企 业负有直 接 责 任 的 主 管 人 员 和 其 他 责任人员， 应当根据有关规章制度承担相应的法 律责任。 国务院相关行政法规对国资交易在一定情况 下必须经过评估是强制性规定， 这项强制性规定 的目的并非为了阻止国资交易， 而是为了防止国 资交 易中出现低价出售 造 成 国 有 资 产 流 失 的 现 象发生。因此， 在国资交易中违反该规定没有评 估的，仅对合同价格条款的效力会产生影响， 如 果相对人愿意接受经过评估后的价格， 合同的效 力应该受到保护。如果相对人不能接受评估后的

31、 条件， 才可以考虑宣告合同全部无效。 （三）作为国有股权交易条件的其他形式 国有股权转让条件除了上述评估定价的形式 外， 还有许多其他形式， 比如接收职工、 安置职工 就业， 还包括承担债务等。针对不同的交易条件 形式，有关部门也做出了相应的规定。 暂行办 法 19 条第 1 款第 3 项规定转让标的企业涉及 第 的职工安置方案是国 有 产 权 转 让 合 同 的 必 备 条 款 。第 2 款还规定 “转让企业国有产权导致转让 方不再拥有控股地 位 的 ，在 签 订 产 权 转 让 合 同 时，转让方应当与 受 让 方 协 商 提 出 企 业 重 组 方 案， 包括在同等条件下对转让标的企业

32、职工的优 先安置方案。” 该办法第 22 条还规定 “转让企业 国有产权导致转让方不再拥有控股地位的， 应当 按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系， 解 决转让标的企业拖欠职工的工资、 欠缴的各项社 会保险费以及其他有关费用， 并做好企业职工各 项社会保险关系的接续工作。” 由以上规定可以看出，职工安置方案是国有 股权转让协议的必备内容，一旦该协议生效， 受 让方必须要依协议约定的内容履行相应的义务， 否则即构成违约， 要承担相应的违约责任。而广 大职 工也可以通过违约 责 任 制 度 使 自 身 的 利 益 得以保障和实现。 股权转让协议也可以约定受让方通过替国有 投资主体偿还债 务的 方

33、 式 作 为 受 让 国 有 股 权 的 对价。偿还 的债务 可 以 是 该 投 资 主 体 的 全 部 债 务， 也可以是部分债务。如果是全部偿还， 对国有 投资主体的全体债权人是公平的。如果是部分偿 还， 为了遵循债权人平 等的原则， 受让人不 能 根 据个人喜好指定特定的债权人， 只能在协议中约 定一个偿还的数额标准， 然后由国有投资主体依 公平的原则在债权人之间进行分配。 特殊有限责任公司在设立的时候就要遵循不 同于一般有限责任公司的规则， 因此在这类有限 责任公司实施股权转让行为时， 也应该遵循包括 公司法在内的其他有关的法律法规。这些特殊规 定是由不同级别和性质的机构制定的， 从法

34、律效 力和实施程序方面都会有所区别， 因此国家机关 需要在立法方面进一步统一和规范， 公司及股权 转让的当事人应该严格遵守现行的制度， 这样才 能够更好地保障股权转让行为的有效性， 避免纠 纷的发生。 当前我国的社会主义市场经济正在朝着良 性、 健康、 有序的方向发展， 有限责任公司的股权 转让制度作为 社会经 济 生 活 的 一 部 分 也 会 随 着 这个大的趋势不断地得以完善。随着我国经济体 制改革的不断深入以 及 各 个 经 济 领 域 层 次 的 不 断提升， 近几年来我国的经济立法及法制改革进 51 ） 华东理工大学学报（社会科学版 NO3 2011 NO4 2010 程正在加快。

35、公司法律制度经过十几年的实践和 探索， 正在逐步趋于科学化、 合理化和人性化， 许 多法律工作者和 法学 专 家 也 力 图 通 过 努 力 和 实 践， 在借鉴 前人及其他发达国家 的基础上， 步 逐 形成既 具有中国特色又 能 够 与 国 际 接 轨 的 公 司 法律制度。公司股权的转让在今后的社会经济生 活实践中还会面临许多新的问题， 但是随着我国 经济法律制度的不断完善和发展， 相信我国的公 司法律制度一定会逐步走向成熟。 （责任编辑： 余风） A Brief Analysis of the Stock Transfer in Limited Liability Companies of Special Forms HU Wei Abstract: This article analyzes the relevant issues of the stock transfer in limited liability companies of s special forms in the context of China legal system. According to the relevant laws and regulations and policy regulation，countermeasures and suggestions are put fo