探析企业公司治理和内部控制的关系与改善措施

1、探析企业公司治理和内部控制的关系与改善措施    摘要：健全高效的内部控制和完善的公司治理是提高企业经营效率和增强企业竞争力的重要途径。本文通过研究公司治理和内部控制关系的交叉与重叠性，分析了当前公司治理下内部控制存在的问题，最后探讨了如何推进公司治理改善内部控制的措施。    关键词：公司治理；内部控制；风险管理     一、企业公司治理与内部控制的关系公司治理是公司制度的核心内容，主要是由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的制衡机制，通过权利、义务、责任的设定和运作实

2、施，从而实现公司企业价值最大化的动态过程。内部控制是指为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及对相关法令的遵循等组织目标而提供合理保证的过程，内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。公司治理和内部控制存在着相互交叉与重叠的区域，而公司治理和内部控制目标上也存在着很强的关联性。公司治理与内部控制关系的交叉与重叠性主要体现在：（1）主体的交叉重叠性。公司治理的主体是“股东一董事会一总经理”委托代理链上的各个节点，既包括企业内部的，也包括企业外部的。其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会总经理一职能经理一执行岗位”委托代理链中的节点，而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理

3、部门等，仅限于公司内部，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理的主体，也是内部控制的主体。（2）手段的交叉重叠性。公司治理与内部控制的交叉部分是监督与激励、信息传递、权责分配。董事会与高级管理人员，两者之间权责划分要十分明确。董事会监督高级管理人员并设计合理的激励制度；高级管理人员有责任向董事会报告内部控制执行情况。控制和激励作为基本手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。公司治理和内部控制的嵌合与关联性主要表现在：（1）目标上的嵌合性。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化，以减少虚假信息、提高管理效率，最终实现企业目标。公司治理的目标是保

4、证企业正常运行，并防止董事长、经理等代理人损害股东利益的现象出现。公司治理目标是建立在内部控制基础上并依赖其实现的。（2）内容上的关联性。公司治理的实施过程要通过内部控制来保证业务流程的运行。即董事会对高级管理人员的授权之后，通过层层授权落实到具体的业务流程中，从而朝着公司目标前进。二、公司治理下内部控制存在的问题1.内部控制点高层作用较弱，公司治理结构失衡。内部控制是由董事会、管理层和其他人员共同完成的过程。但实际执行过程中，内部控制点在高层控制作用较弱。公司的内部控制主要集中在管理层以下的财务会计和业务执行系统，控制程序主要限定在CEO之下，其主要针对的是普通员工。对企业高层即董事会与管理

5、层的控制点较少，仅仅限于某些项目的高层。此外，市场经济环境中监控机制的缺乏，使得公司治理结构与内部控制失衡。中介机构无法做出公正的判断和有效的监督，无法进行独立审计、出具真实审计报告，这些问题都是值得深思的。2.沟通工具缺失，信息传递效率低下。信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，导致沟通效果不明显，信息传递效率很低。企业管理者应该明确，信息和沟通系统不仅能够协调各方利益，控制各层管理者的责任范围，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，而且能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。3.风险控制意识薄弱。我国国内的竞争环境比较单一。在长期低风险运营的环境下，企业的风险防御能力下降，相关的管

6、理层风险意识也逐渐淡薄。在市场、信贷、营运、法律、声誉等诸多风险中，大多数企业最主要的风险是营运风险。无论面对什么风险，企业都应该加强管理，建立可以辨认、分析和管理风险的机制，并确认高风险领域。4.内部控制制度执行力度不够。大多数企业都有一系列相应的内部控制制度，但对内部控制是否有效的执行方面却存在明显的漏洞，常表现为有章不循，处罚不严，使内部控制制度形同虚设。此外，我国股份公司权利与责任的划分不明确，职位重叠现象严重。加之我国经营者的形成机制失常，市场约束作用发挥受到限制，严重影响了公司治理结构的完善。三、推进公司治理，加强内部控制的措施1.完善公司管理组织结构，改善公司内部控制环境。完善公

7、司治理结构从本质上来说就是加强董事会、监事会和经理层的相互制衡机制。我国完善公司治理结构首先应进行股权结构的优化，积极推进股权分置改革，解决“一股独大”和“同股不同权”的突出问题。其次，应加强独立董事制度，增强独立董事的独立性，保障董事会的核心地位。规范内部控制制度，明确职位的层次顺序，合理授权和分配责任，避免高层管理人员交叉任职、责任混乱。2.实行风险管理机制，加强内部控制活动。企业管理层应在经营过程中增强风险控制意识，并建立有效的风险管理机制，并通过合理授权，使各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据。注意授权范围、层次与责任应当明确，防止权力重叠、责任“真空”。参考文献：1赵万一公司治理法律问题研究M北京：法律出版社，20042COSOInternal Control-Integrated FrameworkRCO