《上市公司IPO融资培训资料》--（5）陈永民IPO非财务讲课稿2008

1、来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载IPOIPO审核若干问题及审核若干问题及相关要求相关要求 2008 2008年年9 9月月来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载IPOIPO审核若干问题及审核若干问题及相关要求相关要求审核、申报情况审核、申报情况审核若干问题及要求审核若干问题及要求其他问题其他问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载审核、申报情况审核、申报情况n申报、审核情况申报、审核情况n集中申报的问题突出集中申报的问题突出n申报材料存在的问题申报材料存在的问题n退回情况退回情况n监管措施监管措施来自

2、来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 存在的问题存在的问题所报企业条件不成熟所报企业条件不成熟没有按要求制作材料没有按要求制作材料重大问题没有按要求披露重大问题没有按要求披露该核查的问题没有核查该核查的问题没有核查内容前后矛盾内容前后矛盾董事、中介的签字、盖章等存在问题董事、中介的签字、盖章等存在问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 存在的问题存在的问题申报过程中发生重大事项没有报告申报过程中发生重大事项没有报告修改材料不打招呼修改材料不打招呼被否企业重新申报存在的问题被否企业重新申报存在的问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载审核若干问题及要求审核

3、若干问题及要求n关于有限责任公司整体变更问题关于有限责任公司整体变更问题n实际控制人问题实际控制人问题n业务变化问题业务变化问题n外资化架构问题外资化架构问题n出资问题出资问题n股权方面的问题股权方面的问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载审核若干问题及要求审核若干问题及要求n独立性问题独立性问题n信息披露信息披露n募集资金使用募集资金使用n土地问题土地问题n涉及国有股权和国有资产转让问题涉及国有股权和国有资产转让问题n法律意见书法律意见书来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载有限责任公司整体变更问题有限责任公司整体变更问题n有限责任公司必须是规范的有限责任公司必须

4、是规范的 财产边界、公司治理财产边界、公司治理n整体变更过程股东变化整体变更过程股东变化来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载实际控制人问题实际控制人问题n何为实际控制人何为实际控制人n认定多个投资者共同作为实际控制人的认定多个投资者共同作为实际控制人的情形情形n持股比例最高的股东发生变化的情形持股比例最高的股东发生变化的情形n公司股权高度分散的情形公司股权高度分散的情形n国有股权划转的情形国有股权划转的情形n家族控制的问题家族控制的问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载业务变化问题业务变化问题n发行前重组发行前重组

5、n如何看业务是否变化：规模、技术、市如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户场管理、市场、客户n发行前大规模融资、净资产变化大发行前大规模融资、净资产变化大来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载外资化架构问题外资化架构问题n特征特征n外资化架构存在的问题外资化架构存在的问题n转回的情形转回的情形n转回的困难转回的困难n关注点关注点来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载出资问题出资问题n为何关注出资问题。为何关注出资问题。n出资问题的各种类型出资问题的各种类型n相关案例相关案例来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载股权方面的问题股权方面的问题n股东

6、超过股东超过200人问题，是否清理人问题，是否清理n信托持股信托持股n工会、职工持股会股权转让的确认工会、职工持股会股权转让的确认n资金来源的核查资金来源的核查n股权纠纷股权纠纷n股权转让程序和批准的确认股权转让程序和批准的确认n申报期间的股权转让申报期间的股权转让来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载股权方面的问题股权方面的问题n商业银行商业银行n控股股东股权被冻结、质押控股股东股权被冻结、质押n控股股东处于清算、涉及重大诉讼控股股东处于清算、涉及重大诉讼n股东为有限合伙企业股东为有限合伙企业来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载独立性问题独立性问题n外资企业的同业竞

7、争问题外资企业的同业竞争问题n关联交易关联交易n资金占用资金占用n历史上通过关联方销售历史上通过关联方销售n部分业务上市部分业务上市n董事、监事、高管和公司共同设立公司董事、监事、高管和公司共同设立公司问题问题n业务、经营是否存在对关联方的依赖业务、经营是否存在对关联方的依赖来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载信息披露信息披露n历史沿革历史沿革n风险披露风险披露n同行业比较、行业地位同行业比较、行业地位n重要子公司信息重要子公司信息n资产重组情况及影响资产重组情况及影响n公司的经营模式、销售模式公司的经营模式、销售模式来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载募集资金使用

8、募集资金使用n风险、合理性风险、合理性n补充流动资金问题补充流动资金问题n还贷问题还贷问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载土地问题土地问题n公司所拥有土地的披露公司所拥有土地的披露n集体土地问题集体土地问题n划拨土地划拨土地n房地产企业土地问题房地产企业土地问题n有关土地合规性的核查意见有关土地合规性的核查意见来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载涉及国有股权和国有资产转让涉及国有股权和国有资产转让n转让价格的确定情况，是否履行了评估转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。确认手续。n转让行为是否经过有权的国有资产管理转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准

9、。部门批准。n转让款的来源及支付情况转让款的来源及支付情况来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载法律意见书问题法律意见书问题n内容与格式不符合要求内容与格式不符合要求n所引用的法律、法规不恰当或不合适所引用的法律、法规不恰当或不合适n所发表的意见不充分或不明确所发表的意见不充分或不明确n签字盖章有问题签字盖章有问题n监管措施监管措施 来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载证券公司上市证券公司上市n监管意见函监管意见函n募集资金的披露募集资金的披露n发行规模发行规模n股权激励问题股权激励问题来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载军工企业上市军工企业上市n信息披露豁免的程序信息披露豁免的程序n是否影响投资者判断是否影响投资者