三步完成尽职调查的秘诀

1、八大实操案例教你三个步骤就能完成尽职赚钱不一定，但亏钱，往往在你决定投资已注定!因为你和被投资企业之间，信息是不对称的。一个很棒的尽职可以解决问题，但在今天，你老人家要哀求被投资企业让你投资，这事儿就难办了。不过重要信息一定会在各种接触中出来。本文三个步骤，帮你作出准确。所谓尽职，就是指：由投资者(买方)、中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要的或资产的全部情况。从投资者的角度来说，尽职也就是风险管理，通过实施尽职来补救双方在信息获知上的不平衡。一般的，如果通过尽职，投资者发现或者

2、明确了企业的风险点和的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过尽职发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。创投目前被认为竞争不过本土创投，一个就是，想融资的企业家们认为创投的投资决策太慢，尽职繁。一般来说，创投对待非初创型的企业， 包括成长型和上市前企业PRE-IPO 的投资，首先是要聘请全球知名的四大会计师事务所审计，这类审计机构往往被企业感觉是贵、周期长、审计细致、要求苛刻、不懂行业(反过来可能就是“不配合企业”)。其次，还要聘请市场机构或者国际咨询公司进行市场、行业摸底，

3、竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务骨干、客1户、供应商、乃至竞争对手的一通访谈。这类工作，企业又往往觉得会将全盘，如果投资未，对企业的竞争力是个影响。最后根据尽职结果，由律师同事一通文山会海，整出几十页的合同来，有好几页，折腾死了。但是，国内创投市场已成红海，本土创投机构的投资大增、侃价实力大减，决策速度奇快：统计数据显示，2010 年第三季度共有 71 家国内企业获得私募股权投资机构的注资，比历史最高水平的 2006 年四季度(53 家)高出 34%。曾经趾高气扬的大牌创投机构，如今有的能在见企业第一天，就拿出投资意向书，还能先打款，再做尽职、再谈价格和商业条款!当然，大部分创投肯定还

4、是希望有严谨的尽职，但形势比人强。例如某大型企业，2010 年初牛到敢要求创投不得进行尽职、不得讨论价格，只能直接谈判协议和打款事宜的地步。最后在创投的哀求下，才找了一辆大客车，安排十几家投资机构在厂区转了一圈。显然，这样的尽职不可能通过专业创投的投资委员会(据说该企业还在融资，但高价的嫌疑太明显)。一般情况下，尽职主要包括如下几个方面：1、行业和市场尽职：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。2、企业运营尽职：看企业的、技术、知识产权、商业模式、竞争优势、管理架构、流程。3、财务尽职：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行和建立财务模型进行估值。4、法律尽职：主要是企业上市的可行性和可

5、能的时间表，确定投资企业的架构。25、人力尽职：主要是对管理团队与企业竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。尽职的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观;其次是对细节、投资逻辑的掌控;第三则是量化分析。以下我们详细这三个步骤。步骤一：实地走访不进行实地走访，不与相关的关键实地见面、有个直观印象，尽职工作就是水中之月。那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢?1、现场参观业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备

6、的先进性、生产的复杂性、的主要成本，一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。第一家企业案例：某工程机械企业例如我们了某工程机械企业，可以看到企业的部件包括发、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有部分因为部件没到位无法组装出厂，而部件要提前数月订购。由此可推断，企业需要大量资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合销售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“资金”的有了3清楚的认识，并且对企业的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。2、通过“作业现场”

7、是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平;通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满(如果只是上几的生产计划写在上面，就有问题了)、生产目前的问题(一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关的处罚、要求等)、企业着重要解决的难题等;通过深入企业的“仓库”，来企业的存货管理、感觉企业的销售状况等。第二家企业案例：某电气企业例如我们某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的。企业家说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。3、通过在现场观察员工的、来

8、司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力状况有个预判。如果投资服务业行业，这种就更为重要。例如在连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业招聘管理的体系流程，以及它在人力方面的竞争力。而在正常营业时间随机店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。44、实地走访经销商、客户、供应商。尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内的角度，加深对行业的

9、理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来企业的风格和，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式(涉及到处理各利益相关者的关系)做出评价。非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于经销商或者客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。当然，有些行业可能“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。第三家企业案例：某搜索软件企业如某搜索软件企业，尽职在其原有客户的时候，普遍感觉企业现有软件已经满足需要，没有持续采购升级版本的意向，这和企业家的保守接近，这一情况投资决策。但是事后观察发现，该企业家

10、又地在新领域拓展了市场空间。5、现场和企业家的交流则是重中之重。投资就是投企业家，这里不再赘述。以往情况下，创投机构和企业家一般会打交道三四乃至半年，相互了解比较深，但现在，从结识、交流、谈判、尽调到投资，全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩，与企业家的有限接触非常重要，并且要精心设计。在尽职过程中，关键因各种无法接触到的情况，应尽量争5取现场见面，访谈无法捕捉脸部表情，深度不够，加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键回避见面、蕴含巨大风险的案例。第四家企业案例：某中关村三板挂牌企业例如某中关村三板挂牌企业，处于高科技行业并有性。大股东是央企，上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售，价格也

11、颇有吸引力，部分创投机构已经接手。但在尽职过程中，有关疑点也呈现出来：对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节)，企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求，三缄其口，董事会拒绝见面交流。等到最终方案出来，原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并，以合并后的主体上市，对现有三板企业不利。可见，如果投资者在激烈的竞争面前放弃尽职原则，仅凭已有信息决策，损失可能是巨大的。第五家企业案例：某企业又例如在对某企业进行尽职时发现：对于创投机构提交的资料清单，企业准备齐全，但是在外部的访谈方面，企业并不配合。提出对包括销售总监、药品的经销商、大客户

12、经销商、的研发协作等在内的访谈要求，企业均没有安排。在与管理团队访谈中，发现团队能力和素质一般，只是做个简单的执行而已，并且长期以来都是拿较低的工资，似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业财务，经营业绩被大大高估。显然认真对待尽职，不走形式和过场是。6步骤二：对细节、投资逻辑的掌控对细节、投资逻辑的掌控，则需要尽职的责任心和敏锐度。1、细节上的一致。不同的对信息的掌握和认识不同，会出现细节事实认识上的不一致。这种差异，但有时候则会出现不应该的差异，这些疑点应进行更深度的挖掘。还是上面那家企业，尽职在访谈中发现了较多细节不一致的方面，例如：1)关于基层销售有无固定工资的问题

13、，财务部经理和区域经理的说法完全相反;2)关于某类新药等级问题，有人说是、有人说是六级，而实际上该新药并没有拿到新药等级;3)关于一级经销商和经销商的分类问题，各方说法也不一致。对于第二个问题，可能会信息掌握确的问题，但是对于第一和第三个问题，则是不该出现的细节错误，这导致了项目对企业诚信的担心。2、投资逻辑的掌控。除了细节上的一致外，在访谈诸多相关、走访诸多关键场所、查阅诸多资料信息时，我们实际是在搭建一棵巨大的“投资逻辑树”或叫“投资逻辑拼图”。所有接触的信息，在逻辑树上合理协调地显现出来。如出现明显的不协调，则需深度挖掘和重点关注。第六家企业案例：某网上家具销售企业例如在对某网上家具销售

14、企业的尽职中，发现：该企业对家装市场提供设计、施工、家具一站式服务，借助软件系统和运营，节约家具实7体店的投入成本。又借助家具销售带来的利润，为消费者补贴装修，以迅速形成客户群。同时还通过设计师的利益趋使，实现对家具的大量采购。再通过和家具厂商的折扣关系，形成家具的销售利润。企业在长角洲地区开设了诸多新分店，并且提出了雄心勃勃的业绩增长目标。但该企业的市场可能比较狭窄。在和该企业的店长及设计师的交流中了解到：企业最佳的客户市场，其实是那些无家具、无装修的毛坯房业主，这些客户不仅要对设计师有较好的信任感，还会选择企业进行装修，并愿意在网上家具。满足这些条件的客户就不多了。而且，在企业预计的“单店

15、销售额”中，有较大部分来自于竞争激烈的房地产商的精装修房市场(这是要拼资金实力的)，但这部分市场的家具销量极少。这样我们对它预计的单店销售额和利润率，就有较大疑虑。第七家企业案例：某民用企业又如民用企业，能力尚佳。发现：该企业所在的区域市场，需求非常强劲，但企业曾经因为实际产量超过核定的产能，而被相关部门处罚(还有再次产量的嫌疑).但生产的复杂度，并不比生产一般化工品和药品高多少(尽管有一定的防爆安全要求)，固定资产投资规模也不高。即使是代表未来民爆产业发展方向的新，实质上也只是混料搅拌的工序不同。而竞争对手的门槛，主要是地方限制及成本。其行业壁垒，主要是核发的“生产”。如果不批准相应的产能，

16、8企业的业绩增长就受到限制。但如果企业多次实际产量，生产资质就可能受到影响，风险就会比较突出。步骤三：量化分析有了现场，有了细节的核对和投资逻辑上的把握，再下一步就是量化分析了。这一步主要是对企业过去业绩和经营目标进行复核，历史数据的准确性和未来的可靠性，为最终的估值奠定基础。例如上面提到的“网上家具销售企业”，测算比较了 2007 年同类企业的“面积的平均销售收入”，其中红星美凯隆为 4200 元/平米，伊利诺伊是 6700 元/平米，居然之家为 1.2 万元/平米，家具为 1.4 万元/平米。而该网上家具销售企业运营历史最长久、业绩最好的店，则为 8300 元/平米。而在其盈利中，“单店平均年销售目标”所对应的则是 1.93 万元/平米，这显然大大超过了行业领先水平，可靠性不高。第八家企业案例：某化工企业又如某化工企业，采取“顺酐法”生产 BDO(二羟基丁烷)，它有较好的区位优势，拥有该区域内唯一的化工品港口，并在该港口发展沿海型工业。但发现：不同工艺路线生产 BDO 的成本差异较大。而在国内，用“电石法”生产的成本，每吨要比