巴中测量仪器仪表项目建议书（参考范文）

1、泓域咨询/巴中测量仪器仪表项目建议书目录第一章 项目基本情况6一、 项目名称及投资人6二、 编制原则6三、 编制依据7四、 编制范围及内容7五、 项目建设背景8六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 项目背景及必要性14一、 行业市场情况14二、 行业概述14三、 加强科技创新平台建设15四、 项目实施的必要性15第三章 项目选址方案17一、 项目选址原则17二、 建设区基本情况17三、 积极融入新发展格局和成渝地区双城经济圈建设20四、 项目选址综合评价22第四章 产品方案分析24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理2

2、6一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第六章 运营模式分析39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 项目环保分析50一、 环境保护综述50二、 建设期大气环境影响分析50三、 建设期水环境影响分析53四、 建设期固体废弃物环境影响分析53五、 建设期声环境影响分析54六、 环境影响综合评价55第八章 项目节能方案56一、 项目节能概述56二、 能源消费种类和数量分析57能耗分析一览表57三、 项目节能措施58四、 节能综合评价59第九章 投资计划方案60一、 投资估算的编制说明60二、

3、建设投资估算60建设投资估算表62三、 建设期利息62建设期利息估算表63四、 流动资金64流动资金估算表64五、 项目总投资65总投资及构成一览表65六、 资金筹措与投资计划66项目投资计划与资金筹措一览表67第十章 项目经济效益69一、 基本假设及基础参数选取69二、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表71利润及利润分配表73三、 项目盈利能力分析73项目投资现金流量表75四、 财务生存能力分析76五、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78六、 经济评价结论78第十一章 招标、投标80一、 项目招标依据80二、 项目招标范围80三、 招标要求8

4、1四、 招标组织方式81五、 招标信息发布85第十二章 项目风险防范分析86一、 项目风险分析86二、 项目风险对策88第十三章 项目综合评价90第十四章 附表92建设投资估算表92建设期利息估算表92固定资产投资估算表93流动资金估算表94总投资及构成一览表95项目投资计划与资金筹措一览表96营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表98固定资产折旧费估算表99无形资产和其他资产摊销估算表100利润及利润分配表100项目投资现金流量表101本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资

5、参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称巴中测量仪器仪表项目（二）项目投资人xx公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利

6、条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关

7、本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景国内无线电测量仪器与国际水平相比，在产品结构、高端产品的技术水平、市场占有率等方面存在较大差距。目前，我国高端无线电测量仪器，大部分来自国外，市场主

8、要被美国是德科技、德国罗德与施瓦茨等国外厂商占据。当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情全球大流行使这个大变局加速演进，国际环境日趋复杂，发展的不稳定性不确定性明显增加。当前和今后一个时期，我国加快转向高质量发展阶段，发展仍然处于重大战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，具有多方面优势和条件，同时面临新的矛盾和挑战。省委立足省情实际，科学研判新发展阶段形势和特征，以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引，坚定扛牢建设“一极两中心两地”的使命担当，描绘了全面建设社会主义现代化四川的发展蓝图。今后五年，是巴中抢抓国省重大战略机遇、推动革命老区高质

9、量发展的关键期，是深度融入新发展格局、全面提升发展内生动能的突破期，也是激活后发优势、在新一轮区域发展中抢占先机的追赶期，动力压力同在、机遇挑战并存。外部机遇前所未有，“一带一路”、长江经济带、新时代推进西部大开发形成新格局等国家重大战略深入实施，新发展格局促进国内资源要素加快循环，成渝地区双城经济圈建设辐射带动，中央、省委明确支持革命老区加快发展，巴中有望纳入全国革命老区核心城市高质量发展试点，战略叠加释放的政策红利愈发凸显。内在发展积聚成势，现代综合交通体系构建推动巴中由边远山区向区域门户枢纽转变，“三个四”重点产业不断壮大强化发展支撑，绿色生态资源潜在价值显著，工业化、城镇化后发优势拓展

10、投资增长空间，深化改革开放促进营商环境持续优化，高质量发展具备基础和条件。困难挑战不容忽视，应该清醒看到，全市经济总量小、人均水平低、发展不平衡不充分的问题仍然十分突出，主导产业效益不高、市场竞争力不强，金融、科技和人才制约明显，基础设施、公共服务、民生领域存在不少短板弱项，基层社会治理和防范化解重大风险任务繁重。全市上下务必胸怀“两个大局”，辩证看待新机遇新挑战，深刻认识新特征新要求，把握发展规律，努力在危机中育先机、于变局中开新局。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约40.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套测量仪器仪表的生产能力。

11、（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16346.28万元，其中：建设投资12709.14万元，占项目总投资的77.75%；建设期利息169.33万元，占项目总投资的1.04%；流动资金3467.81万元，占项目总投资的21.21%。（五）资金筹措项目总投资16346.28万元，根据资金筹措方案，xx公司计划自筹资金（资本金）9434.87万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6911.41万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：30000.00万元。2、年综合总

12、成本费用（TC）：25110.12万元。3、项目达产年净利润（NP）：3563.53万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.22%。5、全部投资回收期（Pt）：6.36年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：13303.56万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设

13、具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积26667.00约40.00亩1.1总建筑面积51196.471.2基底面积16266.871.3投资强度万元/亩296.242总投资万元16346.282.1建设投资万元12709.142.1.1工程费用万元10523.202.1.2其他费用万元1802.722.1.3预备费万元383.222.2建设期利息万元169.332.3流动资金万元3467.813资金筹措万元16346.283.1自筹资金万元9434.873.2银行贷款万元6911.414营业收入万元30000.00正常运营年份5总成本费用万元

14、25110.12""6利润总额万元4751.38""7净利润万元3563.53""8所得税万元1187.85""9增值税万元1154.18""10税金及附加万元138.50""11纳税总额万元2480.53""12工业增加值万元8777.62""13盈亏平衡点万元13303.56产值14回收期年6.3615内部收益率15.22%所得税后16财务净现值万元3835.00所得税后第二章 项目背景及必要性一、 行业市场情况1、全球无线电测量仪

15、器市场情况从全球来看，随着工业技术水平的持续提升、信息产业的快速发展、消费能力的不断提高，无线电测量仪器已形成广阔的市场规模。根据Technavio的数据显示，2019年全球范围内信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪、示波器的市场规模为47.31亿美元，预计在2024年市场规模达到60.51亿美元，期间年均复合增长率将保持在5.04%。2、国内无线电测量仪器市场情况根据分析数据显示2019年中国信号发生器、频谱分析仪、网络分析仪、综测仪、示波器的市场规模为123.11亿元，预计在2024年市场规模达到236.8亿元，期间年均复合增长率将保持在13.98%。中国无线电测量仪器行业市场规模增速在未来

16、五年明显高于全球平均水平，主要受益于5G在中国的落地。二、 行业概述无线电测试测量是利用电子学手段，通过电量形式实现对无线电各项参数的测试，是电子测试测量的重要组成部分。无线电测试测量技术和仪器可以有效测量无线电设备技术参数，应用于无线电设备的研发、生产和售后等各个阶段，测试测量结果对于不同无线电技术未来发展都具有一定的指导意义。近年来，无线电测试测量技术和测试测量仪器的发展为无线电技术应用提供了有力的技术支撑，随着国内无线电技术应用的深入，无线电测试测量技术和测试测量仪器对于国民经济的影响逐渐增强，不仅可以彰显出国家科技实力和发展潜力，同样也代表了国家各项技术发展水平。三、 加强科技创新平台

17、建设立足资源禀赋、产业特征、区位优势，突出绿色生态创新特色，创建省级创新型城市。聚焦战略性新兴产业发展，加强科研平台建设。提升巴中国家农业科技园区建设质效，发挥对农业科技创新的引领带动作用。依托巴中市绿色农业创新发展研究院推进厅市共建四川省重点实验室，争取西南作物基因资源发掘与利用国家重点实验室在巴中布局基地，以绿色化、优质化、特色化、品牌化为取向，打造秦巴山区特色种业创新中心。强化区域特色产业引领，争创省级高新技术产业园区。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提

18、升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 项目选址方案一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况巴中，四川省地级市，位于四川盆地东北部，地处大巴山系米仓山南麓，中国秦岭-淮河南北分界线南，东邻达州，南接南充，西抵广元，北接陕西汉中，属典型的盆周山区，地势北高南低，由北向南倾斜；属亚热带湿润季风气候，四季分明；区域

19、面积1.23万平方公里，下辖2区、3县。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，巴中市常住人口为2712894人。巴中拥有红军烈士陵园、红军石刻标语群等革命遗迹，被称为“中国革命的露天博物馆”，拥有1个世界地质公园，2个景区正在创建国家AAAAA级景区，共有19个国家AAAA级景区。巴中是全国第二大苏区，红色遗址遗迹数量众多，全市有不可移动革命文物382处，其中全国重点文物保护单位2处66点，省级革命文物保护单位20处，市级革命文物保护单位11处，县级革命文物保护单位110处，主要分布于巴州区和通江县境内。2018年，巴中市入围2018-2020年创建周期全国文明城市提名城市；

20、2018年全国社会治理创新示范市。2020年，巴中市地区生产总值766.99亿元，比上年增长2.5%。第一产业增加值161.81亿元，增长5.4%；第二产业增加值214.94亿元，增长0.9%；第三产业增加值390.24亿元，增长2.7%。“十三五”时期，是决战脱贫攻坚、决胜全面小康取得决定性成就的五年。市域经济社会呈现持续健康发展良好态势。经济实力显著增强，地区生产总值连续跨越两个百亿台阶，预计二二年将接近八百亿元。城乡发展更加协调，中心城区品质提升，县域经济特色发展，乡村振兴加快推进。脱贫攻坚全面胜利，区域性整体贫困根本消除，累计减贫近五十万人，实现所有贫困县摘帽、贫困村退出，连续两年被省

21、委、省政府表扬为脱贫攻坚先进市。基础建设历史巨变，“6631”现代综合交通体系加快形成，“航空梦”“动车梦”和县县通高速梦想变为现实，大中型水利工程齐头并进，能源信息设施不断完善。产业结构优化升级，四大特色农业、四大新型工业、四大现代服务业集聚壮大，第三产业占比超过百分之五十。生态建设扎实推进，环境保护不断加强，生态质量稳步提升，获评国家森林城市、中国气候养生之都。改革开放持续深化，农业农村、国资国企、政务服务等重点领域改革成果丰硕，融入成渝地区双城经济圈建设开局良好，对外开放合作和招商引资取得新的成效，入列“中国营商环境质量十佳城市”。展望二三五年，巴中将与全国全省同步基本实现社会主义现代化

22、。经济实力大幅提升，城乡居民人均可支配收入达到全国全省平均水平。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代产业体系。基本实现治理体系和治理能力现代化，法治巴中、法治政府、法治社会基本建成，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障。文化强市、教育强市、人才强市、科技强市、质量强市基本建成，市民素质和文明程度明显提高，创新能力和文化软实力显著增强。生态环境形成高质量常态，渠江上游重要生态屏障更加稳固，美丽巴中建设目标基本实现。改革开放形成新格局，开放型经济发展水平显著提高。社会事业健康发展，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小。人民生活更加美好，群众获得感

23、幸福感安全感更加充实、更有保障、更可持续，人的全面发展、人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。三、 积极融入新发展格局和成渝地区双城经济圈建设以成渝地区双城经济圈建设为承载，聚焦外强功能、内优布局、拓展路径、强化支撑，促进产业、人口及各类生产要素合理流动、高效集聚，加快把国家战略势能转化为振兴发展实效。（一）提升区域发展战略位势立足巴中位于“一带一路”、成渝地区双城经济圈、关天经济区等国家重大战略重要节点的优势，积极融入国内大循环和国内国际双循环。强化区域协同功能，加快融入渝东北川东北一体化发展和万达开川渝统筹发展示范区建设，深化与成都、重庆“双核”的交流合作，深入推进川东北经济区协同发展，打

24、造区域重要增长极。强化绿色产品供给功能，顺应扩大内需和消费升级趋势，积极发展绿色、健康、安全消费的新模式新业态，促进线上线下消费融合发展，开拓内外消费市场，营造安全放心消费环境，打造区域性绿色消费中心。强化成渝地区北向门户枢纽功能，着力畅通立体综合交通走廊，统筹推进现代流通体系建设，积极构建开放平台，大力发展廊道经济，增强区域辐射和要素聚合能力，建设川陕渝区域中心城市。（二）深化拓展“六大突破”战略部署坚持把“六大突破”作为开启现代化建设新征程的重要举措，保持战略定力，接续推进乡村振兴、交通建设、县域经济、特色农业、全域旅游、城乡提升突破。乡村振兴重点突出秦巴山区特色，围绕产业兴旺、生态宜居、

25、乡风文明、治理有效、生活富裕总要求，全面推进“五个振兴”，持续巩固脱贫攻坚成果。交通建设重点突出互联互通，拓展通道、织密网络、构建枢纽，加快融入国家主干交通网络，提升交通区位优势。县域经济重点突出特色产业培育和县城城镇化建设，实施基础设施、服务配套、产业发展“补短板”行动，推进向城市经济升级，积极争创全省县域经济发展先进县。特色农业重点突出现代山地高效特色农业发展方向，加大园区标准化建设，强化科技支撑，建设国省级特色农产品优势区和优质农产品供给基地。全域旅游重点突出文旅深度融合和景区提档升级，优化旅游公共设施布局，提升和丰富产品供给，加快建成全域旅游示范区。城乡提升重点突出城乡协调发展，注重规

26、划建设品质，完善公共服务功能，健全基层治理体系，促进城乡要素双向流动、相融互补，推动城乡融合发展。（三）促进市域协调发展以市域一体化、协同化、差异化发展为导向，立足特色资源和发展基础，进一步释放发展动能。依托“一城两翼”主城区，做精城市经济，加快莲山湖新区开发建设，促进中心城区一体化发展，建设宜居宜业宜游城市。依托光雾山、诺水河等自然景区，做优生态旅游，高品质发展“生态+”“旅游+”经济，建设国际知名旅游目的地。依托川陕革命根据地核心区红色文化资源，做响红色文化，建设全国爱国主义教育、党性教育和红色文化传承示范基地。依托省级经济开发区和重点园区，做强工业经济，大力发展新型工业，建设川东北重要的

27、特色产业集聚区。依托特色农业园区和“巴山新居”，做靓美丽乡村，建设山区乡村振兴先行区。（四）建设以人为核心的现代城镇体系充分发挥中心城区的辐射作用、县城的支撑作用和重点镇的基础作用，加快推进具有秦巴山区特色的新型城镇化。围绕人口走势和产业趋势，合理确定城镇规模、人口密度、空间结构，优化城镇基础设施、公共服务区域布局、项目投资和资源配置。聚焦人民群众生产生活需求，推动城市扩容提质、有机更新，强化历史文化保护和特色风貌塑造，加强老旧小区改造和社区建设，增强城市防洪排涝、消防安全、防灾减灾能力，建设海绵城市、韧性城市。加快智慧城市建设，提高城市精细化、智能化、现代化治理水平。加强城镇规划建设管理，做

28、优做强重点镇、中心镇和特色镇。深化户籍制度改革，全面推行居住证制度，加快农业转移人口市民化。四、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积26667.00（折合约40.00亩），预计场区规划总建筑面积51196.47。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套测量仪器仪表，预计年营业收入30000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主

29、要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1测量仪器仪表套xx2测量仪器仪表套xx3测量仪器仪表套xx4.套5.套6.套合计xxx30000.00长期以来，国内无线电测试仪器仪表的高端产品市场主要由美国是德科技、德国罗德与斯瓦茨公司等国外的企业所占据，国内

30、企业整体的技术水平与国外企业相比还有一定差距。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

31、决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内

32、，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

33、股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规

34、及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事

35、会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

36、项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

37、股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职

38、权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董

39、事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选

40、择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事

41、会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

42、还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

43、人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章

44、程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列

45、职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作

46、，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。第六章 运营模式分析一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目

47、标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、测量仪

48、器仪表行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和测量仪器仪表行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内测量仪器仪表行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。

49、三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起

50、牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集

51、、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资

52、源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况

53、，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

54、公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金

55、将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于

56、当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，