公司整体收购意向书(改)

1、公司整体收购意向书转让方(甲方 :收购方(乙方 :签订时间:年 月 日 公司整体收购意向书转让方(甲方 :法定代表人:住址:收购方(乙方 :法定代表人:住址 : 鉴于:1、甲方系 公司(以下简称为目标公司之股东, 拥有目标公司 100%的股权; 至本意向签署之日, 甲方已按相关法律、 法规及公司章程之规定,按期足额缴付了全部出资, 并合法拥有 目标公司全部、完整的权利。2、甲方拟通过股权转让的方式,将目标公司整体转让给乙方, 且乙方同意受让。 甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目, 目前 该项目已完成一期、二期 14万平米的开发建设。一期 7.5万平米已 于 2009年全部销售完毕。二期开发

2、 6万平米,目前二期已销售 236套,剩余住房 143套、储藏室 120套和二期地上停车位 85个。三期 项目占地 110亩, 已于茌平正泰集团签订了项目转让合同, 合同价值 4350万元,已收土地出让款 2000万,尚欠 2350万元。3、根据中华人民共和国合同法 和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定, 本意向双方本着平等互利的原则, 经友好协商,就目标公司整体出让事项达成本意向协议。第一条 先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足,且符合本意向第十五条生效条 件的,则本意向立即生效。甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;甲

3、方向乙方提供目标公司完整、 全面的财务报表 (包括资产情 况、负债情况、投资情况、担保、抵押等以及债权债务说明 , 目标公司财务账目真实、清楚;除本意向约定的已知债务外,转让前 目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。甲方向乙方提供(包括但不限于以下资料复印件:A. 房屋所有权证书; B.国有土地使用证; C. 银行借款合同以及 其它融资协议; D. 抵押合同或质押合同; E. 抵押登记证书; F. 国有土 地使用权出让合同以及出让金缴纳收据; G. 公司最近经年鉴的营业执 照、公司

4、章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机 构代码证、税务登记证等公司经营证照; H. 人员名单、人员基本情况 及劳动关系。甲方向乙方提供目标公司资产清单 。证实目标公司已缴清国有土地出让金, 土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致;证明无产权房屋的合法性。1.2 上述先决条件于本意向签署之日起 日内, 尚未得到满 足, 本意向将不发生法律约束力 , 本意向双方均不承担任何其它责任, 本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。第二条 转让标的及移交资产范围2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条 款出让给乙方,并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。 移

5、交资产范围包括:茌平湖项目二期所有剩余房源 (住房 (包含 阁楼 、储藏室、车库及地上车位 85个和公司的所有债权债务以及 所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。2.2乙方同意按照本意向协议的条款,受让甲方持有的目标公司 全部股权,接收目标公司全部资产; 乙方在整体收购目标公司后,依 法享有目标公司 100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款3.1本协议双方一致同意,目标公司股权及全部资产的转让价款 合计为人民币 1785万元整(RMB 。第四条 股权转让价款之支付4.1根据双方协商,乙方将提供其开发的位于济南市相关房源提供给甲方来抵扣 1785万价款。4.2乙方会在甲方

6、办理完移交事项后一次性支付价款的 90%,价 款的 10%将作为保证金,两年之后予以付清,期间项目若有纠纷, 产生的所需费用将从保证金扣除。第五条 股权及资产转让5.1在甲乙双方达成价款支付方式意向后,甲方应当完成下列办 理及移交事项:将本意向协议第十七条约定相关各项文书、 资料交付乙方并将 相关实物资产移交给乙方,双方办理交接手续。交接后, 甲乙双方共 同签署交接协议书 。将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方 (包括但不限于将 目标公司办公场所、 经营场所及经营管理权移交乙方, 并将经营管理 人员更换为乙方委派之人员 ;积极协助、 配合乙方依据相关法律、 法规及目标公司章程之规 定,修订、

7、签署本次股权变更登记所需的相关文件;4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资 产的决议之日起 日内, 甲方应当配合乙方完成股权变更资料的 制作, 并提交工商部门办理变更登记, 将目标公司股权全部登记至乙 方名下。第六条 有关税费承担6.1本次股权变更所转让所产生的税、费,由甲乙双方按照有关 政府部门的规定分别各自承担。6.2本次收购相关审计所需费用:若审计报告与甲方所述和所 提供材料一致, 则费用由乙方承担; 若审计报告与甲方所述和所提 供材料不一致,则费用由甲方承担。第七条 转让方义务7.1甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作,及时完成目标公司文件资料及相关资

8、产的移交。7.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的 所有文件。7.3甲方将依本意向协议之规定,协助乙方办理该等股权转让之 工商变更登记等手续。第八条 受让方义务8.1 乙方须依据本意向协议第五条之规定及时向甲方支付该等 股权转让的全部价款。8.2 乙方将按本意向协议之规定, 负责督促目标公司及时办理该 等股权转让之工商变更登记等手续。8.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具 的相关文件。第九条 转让风险界定9.1乙方实际接收目标公司前, 目标公司所产生的一切经营风险、 损失、亏损及任何债务以及任何法律责任,均由甲方承担。第十条 人员安置10.1目标公司原有职

9、工 人(包括签署劳动合同的职工 人,未签署劳动合同的 人 ,由甲方自行安置,乙方不接收目标 公司原职工。10.2甲方应妥善解决目标公司职工的劳动关系问题,因职工劳 动争议而造成目标公司或者乙方损失的,甲方应负责赔偿。第十一条 陈述与保证11.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证:甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺 及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、 伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。本意向协议签订时或本意向协议履行期间。 甲方在其所拥有的 该等股权及全部资产上未设立、 将来也不会设立任何形式之担保, 亦 不存在任何形

10、式之法律瑕疵, 并保证乙方在受让该等股权及全部资产 后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 如有, 则 按照本意向协议约定的期限及时解除权利限制之登记。甲方保证其就该股权及全部资产之背景及目标公司之实际现 状已作了全面的真实的披露, 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实 质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方签署意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。11.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:乙方自愿受让甲方转让之全部股权。乙方保证受让该等股权的意思表示真实, 并有足够的条件及能 力履行本协议。乙方签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签 署本协议。第十二条

11、 违约责任12.1 协议任何一方未按本意向协议之规定履行其义务,应按如 下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本意向协议第八条之陈述与保证, 因此给对方造 成损失者,违约方向守约方支付违约金 元。乙方未按本意向协议之约定及时向甲方支付该等股权及资产 之转让价款的,每逾期一日按逾期付款金额承担 的违约金。 甲方未按本意向协议之约定履行该等股权及资产之转让义务 的,应向乙方支付违约金 元。12.2 上述约定并不影响守约者根据法律、法规或本意向协议其 它条款之规定, 就本条约定所不能补偿之损失, 请求损害赔偿的权利。 第十三条 适用法律及争议解决13.1 意向协议之订立、生效、解释、履行及争议

12、之解决等适用 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法等法律法规, 本意向协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规 定为准。13.2 任何与本意向协议有关或因本意向协议引起之争议,意向 协议各方均应首先通过协商友好解决, 不能协商解决的, 意向协议双 方均有权向意向协议签订地人民法院提起诉讼。第十四条 协议修改、变更、补充14.1本意向协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后,以 书面形式进行,经双方正式签署后生效。第十五条 意向协议生效15.1 意向协议经甲乙双方合法签署后生效。15.2本意向协议一式两份,双方各执一份;副本若干份,供备 案或登记之使用。第十六条 其它16.1 本意向协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议,补充意 向协议与本意向协议具有同等的法律效力。第十七条 本协议附件17.1目标公司财务审计报告书或财务评价报告;17.2资产清单:国有土地使用权;房屋所有权;目标公司固定资产与机器设备清单;目标公司流动资产清单。目标公司银