设立公司合作协议

1、设立公司合作协议设立公司合作协议甲方注册登记号住所法定代表人乙方注册登记号住所法定代表人第一条合作方式甲、 乙双方就本项目的合作成立合作公司，名称暂定为公司（以工商局核准名称为准，以下简称合作公司），合作公司自主经营、自负盈亏。第二条合作公司的设立合作公司的注册资本金为元人民币。其中甲方出资元人民币， 持有合作公司%股权；乙方出资元人民币，持有合作公司%股权。双方同意合作公司在本协议签署后日内设立，合作公司注册资本金到位。甲方同意在本协议签署后个工作日内，将元人民币汇入合作公司验资账户； 乙方同意在本协议签署后个工作日内， 将元人民币汇入合作公司验资账户。上述款项双方承诺专款专用于合作项目，不

2、得挪为他用。第三条合作公司的治理（一）合作公司成立时，双方根据相关法律制定公司章程和相关文件。若章程不能按照本合同约定进行备案的，则双方同意，以本合同约定的为准。（二）合作公司的最高权力机构为股东会，股东按股权比例行使表决权。依据公司法规定股东会所行使职权范围内事项，但修改公司章程、增加或减少注册资本、合作公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、 合作公司对外融资借款、 担保等公司重大事项由全体股东所持表决权一致通过。其他事项，按照合作公司章程规定。（三）合作公司董事会1. 合作公司董事会成员人，甲方委派人，乙方委派人。2. 董事长人，由方委派；公司法人由方委派。3. 董事会召开规则，召开

3、董事会会议或通过董事会决议必须有以上（含本数）的董事出席方为有效。董事会依据公司法所行使职权，但以下事项必须经全体董事一致通过制订公司增加或者减少注册资本的方案， 制订公司合并、 分立、变更公司形式、解散的方案；审议通过公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，公司以自身名义对外提供保证担保。除上述事项外， 董事会的决议需经董事会全体董事以上 （含本数）通过方为有效。（四）合作公司设监事，可列席董事会议 1. 合作公司设监事人，甲方委派人，乙方委派人。2. 监事的任期每届为三年，连选可以连任。3. 监事的职责根据公司法的规定及所开发项目的实际需要，由双方在设立合作公司时另行商定。第四条合作公司

4、的经营管理合作公司的经营管理制度根据本协议所开发项目的实际需要， 由双方在设立合作公司时具体制定， 但双方应在制定过程中普遍遵守以下原则 （一） 合作公司经营管理实行董事 会领导下的总经理负责制。（二）总经理由方推荐，经合作公司董事会通过后予以聘任。（三）财务总监由方推荐，财务经理及成本经理由方推荐。（四） 甲、 乙双方对合作公司各项经营管理活动有均等的知情权，各种日常经营报告、报表应同时送达甲、乙双方，对甲、乙双方保持信息的透明、公开。1. 甲、乙双方作为合作公司的股东，有权对合作公司的经营管理进行监督、检查。2. 方将对合作公司经营提供整体运营管理服务，为此合作公司每年向乙方支付项目投资总

5、额的%（不含税）作为运营管理费用。3. 项目的策划、规划、咨询、设计由方或方指定的公司完成，相关费用列入项目成本。4. 同等条件下，项目工程总承包选用方或方指定的公司完成，费用列入项目公司成本。5. 合作公司人员费用列入项目公司成本。第五条合作公司的财务和资金管理（一）合作公司的财务管理制度应根据通用会计准则和所开发项目的实际需要制定。（二）甲乙双方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合作公司账簿，查阅时，合作公司应提供方便。（三）对于合作公司的对外付款根据董事会的规定执行。第六条品牌及宣传双方按照本协议合作开发的项目可以使用甲、 乙方任何一方的产品品牌，但合作公司使用双方产品品牌应

6、遵守甲、乙双方的要求，否则，被使用品牌一方有权要求合作公司停止使用。第七条利润分配（二）合作公司的利润分配按进行。（二） 甲乙双方约定甲方按照实际持有%股权比例分红，乙方按照实际持有 %股权比例分红。（三）利润分配方案需提交股东会审查通过后执行。第八条违约责任（一）甲乙双方任何一方违反本合作合同约定，给其他方或者合作公司造成损失的，由违约方负责赔偿。（二）任何一方不按照本合作协议的规定配合设立合作公司、认缴注册资本金、 增资扩股， 达到本合作协议约定或法律规定的终止条件， 守约方具有终止本合作协议的权利， 并有权追究违约方的违约责任。第十条不可抗力（ 一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法

7、避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。（ 二） 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误， 不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1. 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的， 且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形； 2. 受阻方已尽最大努力履行其义务并减 少由于不可抗力事件给另一方造成的损失； 3. 不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方， 并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件

8、的书面说明， 书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。（ 三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。（ 四 ） 如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。第十一条适用法律与争议解决（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。（二） 因本协议引起或者与本协议有关

9、的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议， 的则双方同意按照以下第种方式解决 1. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。（ 三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

10、（ 四 ） 每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。（ 五）本协议全部或部分无效的，本条依然有效。第十二条附则（一）双方承诺，合作公司根据项目需要进行增资扩股时，由方负责增资款项，方在合作公司的股权比例不被稀释。（二）合作公司的设立由方完成，方予以配合。（三）本合作协议自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。（四）本合作协议一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等法律效力。（五）本合作协议为双方合作的基本原则，未尽事宜甲乙双方另行协商解决并签订补充协议。