第10章公司并购与重组习题答案

1、巨度文库-让竺个人平等地提升:我！第十章公司并购与重组习题答案1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有 股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日（预计为2005年3月7日）当日记录在册的每 位股东，均将按K所持的每股普通股而获得一份购股权。购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股 东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10$或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购 股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些 关联方目前的持股已超过

2、新浪普通股的10船而购股权计划允许其再购买不超过0.调的新浪 普通股。一旦新浪10%或以上的普通股被收购（就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0. 5席或 以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪 其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是 150美元。在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在 某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前（或其获得新浪10席或以上普通股的10天 之内）终止该购股权计划。新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计

3、划具体 条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日 之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪革事会已经聘 请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开盛群岛梅波克德律 师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。（资料来源：http：/www. china. com. cn/Chinese/news/792769. htm）问题：（1）本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是故意并购？是协议 收购还是要约收购？本案例中的被收购

4、方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什 么？（4）如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎 么终止？答案要点：本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。被收购方启动了 “毒丸计划”之“股东购股权计划”。根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是敌意并购，是要约收购。（3）本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划。毒丸被触发的条件是：一旦新浪10% 或以上的普通股被收购，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。（4）如果本案例中的收购方及时被毒丸

5、狙击，被收购方有终止毒丸计划的可能。在一般 情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或 团体获得新浪10$或以上的普通股以前（或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内）终止该 购股权计划。2、案例分析：我国第一例上市公司MBO案例美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生 产组。1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。1992年，美的进行股份制改造。 1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市 的乡镇企业。鸣美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。1999年

6、6月，以何享健之子何剑锋为法 人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了 3432万股法人股，成为美的的第 二大股东。2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资建立了一个壳公司一一顺德市 美托投资有限公司，作为实现融资收购计划的平台。7巨度文库-让竺个人平等地提升:我！顺德市美托投资有限公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下 属公司持有的粤美的法人股，最终持有粤美的的22. 19矫勺法人股，成为公司第一大股东。 有22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资有限公司的股份，为了便于操作，暂 时由何享健持有5武和另三位核心高级管理人员分别持有15席的比例。

7、作为我国第一例上市公司MBO案例，鸣美的MBO中第一次股权转让价格为2. 95元，第 二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产的4. 07元。对此，骋美的解释说, 转让价格低于每股净资产是考虑了内部员工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违 反现行规定。有关人士说，美的MBO实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸显的 过程。（资料来源：吕殿平等，现代企业管理学M,中国社会科学出版社，2005. 10： 343） 问题： 根据本案例提供的信息，粤美的MB0前后的控股股东分别是谁？本案例中的MBO有两次股权转让，两次的转让价格分别是多少？两次的股权转让和 受让方分别是谁？本

8、案例中MBO后，管理层在粤美的的地位有何变化？这种变化会给公司的治理结构 和未来发展带来哪些积极影响？本案例中管理层收购黑美的股权的资金来源于哪里？采取的是什么融资方式？答案要点： 根据本案例提供的信息，粤美的MB0前的控股股东是当地镇政府，MB0后的控股股 东是顺德市美托投资有限公司。本案例中的MBO有两次股权转让，骂美的MBO中第一次股权转让价格为2. 95元，第 二次股权转让价格为3元。第一次股权转让的转让方是北镇经济发展总公司，受让方是以何 享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业；第二次股权转让的转让方是当地镇政府下属公 司，受让方是顺德南美托投资有限公司。（3）本案例中MBO后，管理

9、层控股的公司一一顺德市美托投资有限公司成为黑美的的控 股法人股东。这种变化使得公司管理层成为公司的大股东，改变了公司的所有者结构、控股 权结构和资产结构；这种变化使得公司经营权和所有权相统一，会降低代理成本，为公司未 来发展带来较大内动力和活力。本案例中管理层收购粤美的股权的资金，来源于壳公司顺德市美托投资有限公司的 各种融资。采取的是由美的集团管理层和工会共同出资建立一个壳公司一一顺德市美托投资 有限公司，利用壳公司融资收购粤美的的方式。3、案例分析：北京置地分拆上市北京华远间接上市在香港华创的一系列资本运作下，北京置地分拆上市即北京华远间接上市过程如下：第一步香港华创间接控股北京华远香港华

10、创看好中国经济持续、稳定、快速增长，认为大陆是最佳投资区域。透过母公司 华润集团与大陆的联系，投资内地高收益、新兴产业。房地产是其大陆投资战略的一个目标, 特别是北京房地产市场。北京的房地产h.场需求旺盛，北京华远获利颇丰，为保持优势，公司迫切需要扩大规模, 增加上地储备，据估算，到2000年共需资金75亿元人民币。由于自有资金不能满足这一需 求，而通过债券、公募股票融资受条件限制，短期内难以实现，出于以上原因，华远决定出 让控股权，在境外寻找合作伙伴成为外资股东，以达到融资目的。1994年11月，华创联合香港太阳世界、美国国泰财富在英属维尔京群岛注册坚实发展 有限公司，三方分别占坚实总股本的

11、57以29%和14吼1994年12月，北京华远向坚实增发52舟股份，每股1.613元，共计40625万股。至此, 华远房地产公司成为中外合资公司，外方坚实公司占52席股份，香港华创占坚实57%的股份, 香港华创间接控股北京华远。第二步香港华创将北京置地分拆上市1996年，北京华远按28%比例对全体股东配股，1997年，每股价格2. 85元，1998年， 坚实公司认购了几乎全部股份。至1999年，坚实公司持有北京华远股份比例上升至62.5$。1996年年中，坚实股份进行上市前重组，香港太阳世界出让其持有股份，由香港华创 和美国高盛公司认购，香港华创增持坚实股份，上升至73.5缸香港华创增持的目的

12、为：在 坚实上市后仍保持绝对腔股地位。重组完成后，坚实三家股东一一香港华创、国泰财富、高盛在开城群岛设立华润北京置 地公司，华润北京置地100%控股坚实公司。1996年11月，香港华创向香港联交所正式提出将华润北京置地分拆上市，并取得联交 所的许可。1996年11月8日，华润北京置地共发行3亿股(根据green show条款，增额 发行15%,其中70%国际配售，30%香港公开配售)，发行价格为2. 36港元，发行市盈率9. 9 倍，筹资共1亿美元。认购中，国际配售时，以50倍资金超额认购：在香港市场配售时，以126倍超额认购。 法国里昂证券作为全球协调人及主承销商，共配售发行总额的60%。(

13、3)结论与分析华润北京置地公开招股及上市取得成功,北京华远以间接方式达到上市目的。一般而言, 分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力，或分拆资产具有特别“概念”。例如，香港股 市有熊谷组分拆洋浦开发区、新世界发展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地产分 拆恒基中国，因恒基中国具有特别的“中国概念”。华润北京置地上巾首创了香港红筹股国内业务分拆上市的案例。上市所筹资金全部作为 股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业 发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高。华远吸引外资股份后，还得到了税收等方面的优 惠。华润北京置地的分拆上市使香港华创得到了丰厚的投资

14、回报，并为其大陆投资战略建立 了坚实的基地。(资料来源：http：/eco. sdu. edu. cn/jrtzx/new/aljx/aljx_allOjs. htm)问题：根据案例中提供的信息，画图说明香港华创、华润北京置地、坚实公司、北京 华远这四家公司之间的控股关系。华润北京置地是在那个证券交易所申请上市的？分拆上市的业务有什么特点？华润北京置地分拆上市筹集了多少资金？这些资金实际是为谁筹集的？为什么说华 润北京置地的分拆上市同时也是北京华远间接上市？答案要点：(1)5人平等jru图1： 1994年三家公司的关系图图2： 1996年四家公司的关系图华润北京置地是在香港联交所申请上市的。一

15、般而言，分拆上市成功的条件是分拆 资产具有吸引力。华润北京置地1996年11月8日共发行3亿股，发行价格为2. 36港元，发行市盈率 9. 9倍，筹资共1亿美元。这些资金实际是为北京华远筹集的。因为华润北京置地上市所筹 资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华 远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高，所以说，华润北京置地的分拆上市 同时也是北京华远间接上市。一、单项选择题I、以下关于兼并与合并之间关系的描述，正确的是：（C ）。A.广义兼并就是合并B.狭义兼并就是合并C.狭义兼并就是吸收合并D.广义兼并就是新设合并2、以下关于兼并、收购、合并

16、和并购之间关系的描述，不正确的是：（BA.广义兼并包括狭义兼并和收购B.广义兼并包括合并和收购C.合并包括新设合并和狭义兼并D.兼并、收购和合并统称为并购3、以下说法中不正确的是：（D ）。A.要约收购一般是故意并购B.善意收购一般是协议收购C.故意收购一般会引发目标公司的反收购D.直接并购又被称为要约收购4、以下可以用来预防故意收购的反收购措施是：（B ）。A.帕克夏式防御B.降落伞计划C.白衣骑士D.焦土政策5、以下关于公司重组和资产重组的说法，错误的是：（DA.公司重组包括并购B.分拆上市是公司重组策略之一C.资产置换是公司重组策略之一D.资产重组就是公司重组二、多项选择题1、按照并购双

17、方的行业关系不同，并购可分为：（ABC ）oA.纵向并购B.横向并购C.混合并购D.协议并购2、预防性反收购措施有（ABCDA.毒丸B.驱鲨剂C.员工持股计划D.提前偿债条款3、在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有（ABCD ）。A,提升在产业链中的谈判能力和控制力 B,提升行业战略地位C.规模经济效应D.提升企业形象和品牌知名度4、并购的详细可行性研究应包括以下内容：（ABCD ） 0A.研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义B.双方的现状分析C.并购的方案和并购后的效益分析，以及并购后的整合策略和措施D.聘请的中介机构的专家意见5、运用资本收缩策略进行公司重组，可实现公司规模的迅速

18、收缩和精简。资本收缩策 略有：（ABCD ）oA.资产剥离B.分拆上市C.公司分立D,股票回购三、判断题1、股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业股票 的并购方式。（V ）2、杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。（X ）3、对于并购方来说，来自于并购活动的净收益为并购收益与并购成本的差额。被并购 方的净收益为并购公司并购被并购公司而支付的价款扣除被并购公司的价值。只有当并购活 动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。 （V ）4、差别效率理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了 B 公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。（V ）5、公司并购后文化和制度的整合是件比较重要也比较容易完成的工作，应该尽快启动。（X ）6、我国资产重组的概念内涵和外延都很清晰。（X ）7、资本重整策略包括：并购、改组改制、股权置换