股权转让协议-最后修改

1、股权合作协议转让方：住所地：受让方： （以下简称乙方）住所地：鉴于1、成都中财科技教育产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）是2004年经成都市工商局核准登记注册，依法组建并核发存续的有限责任公司，注册资金为1000万元。2、2014年3月17日，目标公司与郫县国土局签订土地出让合同，土地性质为科技教育用地，面积67.65亩；另外目标公司与郫县安德镇人民政府签订土地租赁协议，租用土地104亩，租期30年，从2005年起至2035年止。3、上述土地位于郫县安德镇两路口社区，甲方在该地址修建有供原西华大学国际动画艺术学院办学使用的近4万平方米的建筑（含教学楼、图书馆、行政楼、学生宿舍、教职工宿舍

2、、运动场、游泳池、食堂、浴室等用房及教学用桌椅、学生住宿床柜、教学电脑、图书，校用双电源、自备地下用水系统、全校绿化等功能齐全的办学设施，具体名称和面积详见交接清单）。甲方与乙方就目标公司股权转让事宜，在平等自愿的基础上，根据目标公司的实际情况，经友好协商，达成如下各项条款以期双方共同遵守。第一条 股权转让标的1、甲方持有目标公司100%的股权，现甲方将所持有目标公司股权的60%转让给乙方。2、该目标公司整体股权作价120000000.00元（壹亿贰千万元），甲方拟转让的60%股权转让总金额价格为人民币72000000.00（柒仟贰佰万元）。剩余的40%股权总金额价格为人民币48000000.

3、00（肆仟捌佰万元）和乙方取得的60%股权总金额价格为人民币72000000.00（柒仟贰佰万元）共同组成目标公司100%的股本，由甲、乙双方共同管理经营成都中财科技教育产业发展有限公司。第二条 支付时间及方式经双方协商，甲方同意乙方分三次付清股权转让款：1、乙方应在和甲方签订该股权协议之日起，30个工作日内将股权转让款总金额的32.95%即2372.39万元（大写：贰仟叁佰柒拾贰万叁仟玖佰元）作为第一笔转让款支付给甲方，该款项只能用于向郫县国土局支付目标公司名下的位于郫县安德镇两路口社区的67.65亩科教用地的土地出让金。甲方提出，该款可由乙方直接将款划至郫县国土局，作为乙方代目标公司垫付的

4、土地出让金，或者乙方将该款打入目标公司，由甲乙双方共同派人去郫县国土局缴纳该笔土地出让金。2、乙方在收到郫县安德镇两路口社区的67.65亩科教用地的土地使用权证和房屋产权证（以下简称“双证”）之日起，支付甲方股权转让总金额的67.05%，即4827.61万元（大写：肆仟捌佰贰拾柒万陆仟壹佰元），共分为两次支付：2016年9月支付2627.61万元，2017年9月支付2200万元，三次支付共计7200万元.3、除第一次股权转让款外，乙方在上述时间期限内将股权转让款支付至甲方指定的银行账户（见附件4）。第三条 股权质押及交割手续1、股权质押a）甲方在按照2.1条收到土地转让款和第一笔股权转让款，合

5、计5000万元后，将目标公司41.6%的股权质押给乙方。b）乙方应协助甲方办理上述股权质押手续。2、股权变更登记：甲方应在乙方支付完全部股权转让款后30个工作日内，将目标公司60%的股权过户至乙方名下，并协助乙方办理工商变更、章程修改手续及其他相关过户手续。第四条 移交程序1、在办理完股权变更手续后，按照相关程序，甲方同意将目标公司的法定代表人变更为乙方指定的人员.但鉴于该人员的特殊性，乙方必须承诺该人员不得擅自利用法定代表人的身份，以目标公司的名义实施损害甲方,否则乙方对该人员行为造成的损害结果承担连带赔偿责任。2、“双证”移交：甲方在办理完目标公司土地证和房屋产权证后，应将双证存放在目标公

6、司，并同时将双证扫描件交给乙方存档。3、实物交接：甲方在交接前5日通知乙方办理目标公司资产核查，并将办学场地和教学设施等硬件按清单移交给乙方，双方应在资产核查当天办理目标公司资产确认手续。若乙方未书面确认，但直接使用的，或双方核查后，乙方未提交核查异议的，则视为目标公司资产核查符合双方在合同中所约定的标准。4、印章交接：目标公司按照公司制度管理公司印章（包括公章、财务章和法人章）。第五条 承诺与保证1、甲方保证所转让给乙方的股权真实、合法、有效，甲方在股权转让完成前拥有完全的处分权。2、甲方保证在签订本协议时，对拟定转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起

7、的所有责任，由甲方承担。3、甲方转让其股权后（即本协议签订后），除本协议另有约定外，其在目标公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由双方按股权比例共同享有与承担。第六条 债券债务1、甲乙双方确认：无论乙方是否成为目标公司的股东，下列资产归甲方所有，乙方不参与分配a）郫县安德镇政府退还给目标公司的土地出让金、及由此产生的违约金及利息。b）甲方在乙方成为目标公司股东前，应通过目标公司应收取的资产收益及租金，即使实际收到实际晚于乙方成为目标公司股东的时间。2、甲方保证承担目标公司股权变更日前的债务、或有关债务和损失。甲方应向乙方提供目标公司资产清单、债权债务清单，并保证其提供目标公司资产清单、

8、债权债务真实准确，该资产清单、债权债务清单作为本协议的有效附件。除债权债务清单外，目标公司对外没有任何其他投资、合作、质押、保证及其他一切经济合作项目，没有任何超出债券债务清单的债务。第七条 双方的权利和义务1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记，甲方给予协助。2、乙方须按照协议规定及时支付股权转让价款。第八条 目标公司管理1、在甲乙双方共同持股，共同管理期间，不得有以下行为a）甲、乙双方均不得有以股东名义恶意干涉或指导目标公司经营的行为或有损目标公司利益的行为。b）甲乙双方不得将目标公司股权转让、质押及设置第三方权利等任何形式处分任何目标公司资产，除非事先征得目标公司全体股东书面同意

9、。c）甲乙双方按照附件对目标公司进行共同管理，甲方负责派驻一名财务和一名行政人员，行政人员负责保管公章，钥匙，并做好公章使用登记。乙方负责实际管理目标公司，并委托公证人员配合甲方的行政工作人员，负责保管公章保险柜的密码。第九条 费用担负除双方另有约定外，本协议签署前所涉及资产转让的审计、评估、政府费用、税费等其他费用由协议双方各自承担50%。（之后因股权转让发生的有关费用另行协商。）第十条 保密1、甲乙双方均不得向任何第三方提供相对方和目标公司为本协议所述之股权转让所提供的一切资料与信息，但相关法律法规规定需进行披露，或政府及有权机构强制命令以及法院强制命令的除外。2、除非获得向对方书面同意，

10、任何一方不得就本协议或本协议所述之股价转让或与之相关的事宜以任何形式发表声明。3、双方对本协议所涉及内容负有保密义务。且双方同意：各自促使其职员对协议的所有条款及本次股权转让有关事项严格保密。第十一条 特别约定1、在本协议签订前，目标公司的资产由成都东星航空专修学院使用，使用期限截止2017年01月01日。甲乙双方同意：若因为成都东星航空专修学院反承诺，导致甲方无法按期交付，可以将交付资产的时间相应顺延，乙方不追究甲方任何责任；同时甲方应采取包括诉讼在内的方式，要求成都东星航空专修学院履行其承诺书约定的义务，按期返还资产。2、本协议生效之后，甲方同意配合乙方以目标公司的“双证”融资贷款。若有其

11、他重大事项均由甲乙双方共同协商解决。3、乙方承诺在目标公司股权转让完成前，未经甲方书面同意，乙方不会代表目标公司对外签署或承诺任何法律性文件，否则给甲方或目标公司造成的损失，由乙方赔偿。第十二条 违约责任甲乙双方必须严格守约，任何一方违反上述条款导致本协议无法正常履行即视为违约。守约方均可解除本协议，并追究违约方的违约责任。双方约定违约金额为股权转让总金额的10%，由违约方从违约之日起30个工作日内支付给守约方。第十三条 解除1、由于不可抗力因素致使本协议无法履行，本协议自然解除，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内无息退还乙方已支付的股权转让款，乙方应同时返回甲方资产，双方互不承担违约责任。第十四条 其他事项1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方支付第一笔股权转让款之日起生效。2、本协议生效后甲方和乙方共同按股权比例享有目标公司办学资产的使用权。3、本协议未尽事宜，由甲乙