公司上市与战略投资课件

1、公司上市与战略投资 2公司上市与战略投资公司上市的优点与必须面对的问题 优点多种融资渠道的开辟品牌的提升与供应链的切入规范的治理结构和内部管理公司价值的市场体现股权激励的推行 问题强制性的约束更加透明的要求决策效率的影响必须支付的成本控制权的风险3公司上市与战略投资是否适合成为一家上市公司是否适合成为一家上市公司上市前的思考上市前的思考 不适合上市的公司不适合上市的公司必须的决策效率和家族文必须的决策效率和家族文化化不想分享股权不想分享股权 可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴已经上市的朋友已经上市的朋友证券公司证券公司4公司上市与战略投资上市目标市场的选择上市目标市场的选择.5公司上

2、市与战略投资A股上市公司的资格股上市公司的资格政策约束政策约束产业政策产业政策规范性要求规范性要求规范治理规范治理独立经营独立经营财务要求财务要求基本的财务指标基本的财务指标经营业绩的连续计算经营业绩的连续计算募集资金募集资金可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴证券公司证券公司会计师会计师律师律师6公司上市与战略投资公司改制及发行上市的主要流程公司改制及发行上市的主要流程 主要流程主要流程选定主承销商选定主承销商尽职调查尽职调查审计与评估审计与评估确定改制方案确定改制方案引进战略投资人引进战略投资人公司上市辅导公司上市辅导制作申报材料制作申报材料发行及上市申请发行及上市申请路演与询价路

3、演与询价挂牌流通挂牌流通可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴证券公司证券公司会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所资产评估机构资产评估机构财经公关公司财经公关公司7公司上市与战略投资公司改制及发行上市审核中的独立性要求公司改制及发行上市审核中的独立性要求 五项要求五项要求1、资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生、资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使

4、用权，具有独立的原料采购和产品销售术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。系统。2、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的

5、其他企业中兼职。控制的其他企业中兼职。3、财务独立：行人应当建立独立的财务核算体系，能够、财务独立：行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。制人及其控制的其他企业共用银行账户。4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控

6、制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。交易。可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴证券公司证券公司会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所资产评估机构资产评估机构8公司上市与战略投资公司改制及发行上市审核中重点关注的问题公司改制及发行上市审核

7、中重点关注的问题 主要问题主要问题股东出资是否到位（资产出资、资产股东出资是否到位（资产出资、资产过户等手续是否完整）过户等手续是否完整）公司与股东间的关联交易（作价是否公司与股东间的关联交易（作价是否公允，是否有利于拟上市主体）公允，是否有利于拟上市主体）与股东间的同业竞争（尽量避免）与股东间的同业竞争（尽量避免）改制过程中的债权债务处理（相关剥改制过程中的债权债务处理（相关剥离手续完备，国有职工身份转换等）离手续完备，国有职工身份转换等）改制后股份公司现有资产的完整性改制后股份公司现有资产的完整性正常补税可以得到监管部门的默许正常补税可以得到监管部门的默许可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助

8、的合作伙伴证券公司证券公司会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所资产评估机构资产评估机构9公司上市与战略投资公司改制及发行上市可能遇到的主要障碍公司改制及发行上市可能遇到的主要障碍 主要障碍主要障碍1、产品、经营模式、产品、经营模式 ：发行人的经营模式、：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大不利影响；2、行业环境和地位：、行业环境和地位： 发行人的行业地位发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生

9、重大变化，并对发行人的持续盈利能发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；力构成重大不利影响；3、收入、利润来源：、收入、利润来源： （1）发行人最近）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（赖；（2）发行人最近）发行人最近1个会计年度的净利个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；收益；4、无形资产取得：、无形资产取得： 发行人在用的商标、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资专利、专有技术

10、以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；化的风险；可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴证券公司证券公司会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所资产评估机构资产评估机构10公司上市与战略投资关于引进战略投资人关于引进战略投资人 战略投资人的价值战略投资人的价值良好的股东背景良好的股东背景完善法人治理结构完善法人治理结构新市场领域的开拓新市场领域的开拓完善客户及供应链系统完善客户及供应链系统发行询价的支持发行询价的支持形成有效的内控体系形成有效的内控体系完善财务结构完善财务结构近期的资金支持近期的资金支持 可能遇到的问题可能遇到的问题文化的冲突文化的冲突灵活和效率的削弱灵活和效率的削弱较低的股权溢价较低的股权溢价可能的控制权风险可能的控制权风险 可以提供帮助的合作伙伴可以提供帮助的合作伙伴行业投资人行业投资人PEPE投资机构投资机构11公司上市与战略投资国泰君安证券股份有限公司简介国泰君安证券股份有限公司简介 主要业绩主要业绩多项业务指标国内排名前三多项业务指标国内排名前三良好的过往业绩良好的过往业绩领先的市场销售能力领先的市场销售能力优秀的研发和投资银行团队优秀的研发和投资银行团队拥有一批国内核心的机构投资客拥有一批国内核心的机