经济法律概述

1、经济法简论经济法简论主讲人：黄建春目录目录 市场主体法律制度（公司法）市场主体法律制度（公司法） 市场竞争法律制度（反垄断法与反不正当市场竞争法律制度（反垄断法与反不正当竞争法）竞争法） 市场行为法律制度（合同法）市场行为法律制度（合同法）公司法 公司的概念、种类 有限责任公司与股份有限公司 公司治理的相关制度 公司是指依法设立并以营利为目的的由股东投资公司是指依法设立并以营利为目的的由股东投资设立的企业法人。设立的企业法人。 公司/企业/法人三者关系 公司企业 企业 合伙企业 独资企业 法人：在法律上具有独立法律地位的主体（有 自己的名称、有独立的意思表示、有独 立财产、能独立承担法律责任）

2、。 公司人格否认，又称公司人格否认，又称“刺破公司面纱刺破公司面纱”，指在承，指在承认公司独立人格的前提下对特定法律关系中的公认公司独立人格的前提下对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后操纵者的责任。背后操纵者的责任。（如图示） 公司责任承担模式： 股东公司公司债权人 公司人格否认后公司责任承担模式： 股东公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 母公司与子公司母公司与子公司 （子公司一定比例的股份为母公司所掌握，从而被母公司控制。子公司具有法人

3、资格） 总公司与分公司总公司与分公司 （分公司是受总公司管辖的分支机构，分公司不具有法人资格） 有限责任公司（国有独资公司）与股份有限公司有限责任公司（国有独资公司）与股份有限公司（上市公司）（上市公司） 外国公司与中国公司外国公司与中国公司 回上一页回上一页有限责任公司与股份有限公司比较：有限责任公司与股份有限公司比较： 人合性与资合性并存人合性与资合性并存 股东人数有限股东人数有限 资本不分等额股份资本不分等额股份 经营闭锁性经营闭锁性 准则设立（宽松）准则设立（宽松） 资合性资合性 股东人数只有下限股东人数只有下限 资本分为等额股份资本分为等额股份 经营开放性经营开放性 核准设立（严格）

4、核准设立（严格） 回上一页回上一页 股东（股东（50人以下）人以下） 注册资金：注册资金： 有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。最低限额为人民币三万元。 公司全体股东的首次出资公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百额不得低于注册资本的百分之二十，公司成立后两分之二十，公司成立后两年内缴足年内缴足 发起人（发起人（2至至200人）人） 发起设立（股东即发起人）发起设立（股东即发起人） 募集设立（股东包括发起募集设立（股东包括发起人以及购买公司股份的社人以及购买公司股份的社会公众）会公众） 注册资金：注册资金： 最低限额为最低限额为500万万 回上一页回上一页

5、 表决制度表决制度：“资本多数决资本多数决”和和“人头多数决人头多数决”以及累计投以及累计投票制票制公司治理结构：公司治理结构：股东会中心主义与董事会中心主义股东会中心主义与董事会中心主义股份有限公司中的双层制与单层制股份有限公司中的双层制与单层制保护中小股东利益：代表诉讼制度保护中小股东利益：代表诉讼制度资本多数决资本多数决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (回

6、上页) 人头多数决人头多数决 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 (回上页)累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。假设某公司董事有假设某公司董事有5名组成：名组成： 大股东持股大股东持股60%， 他持有他持有6000万股，即享有万股，即享有30000万票万票二股东持股二股东持股20% 他持有他持有2

7、000万股，即享有万股，即享有10000万票万票三股东持股三股东持股8% 他持有他持有800万股，即享有万股，即享有4000万票万票四股东持股四股东持股7% 他持有他持有700万股，即享有万股，即享有3500万票万票五股东持股五股东持股5% 他持有他持有500万股，即享有万股，即享有2500万票。万票。(1) 大股东行使投票权：大股东行使投票权：A获获10001万票；万票；B获获10001万票；万票； C获获4002万票；万票；D获获4001票；票；E获获1995万票。万票。 (2) 二股东行使投票权：二股东行使投票权：F获获10000万票。万票。 (3) 三、四股东联合行使：三、四股东联合行

8、使：G获获7500万票。万票。最终最终A、B、F、G、C当选当选表决制度表决制度：“资本多数决资本多数决”和和“人头多数决人头多数决”以及累计投以及累计投票制票制公司治理结构：公司治理结构：股东会中心主义与董事会中心主义股东会中心主义与董事会中心主义股份有限公司中的双层制与单层制股份有限公司中的双层制与单层制保护中小股东利益：代表诉讼制度、中小股东退出制度保护中小股东利益：代表诉讼制度、中小股东退出制度监事会监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

9、时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 (回上页) 不设立监事会，只设董事会 其中董事分事务董事与独立董事 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 (回上页) 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼；的监事提起诉讼； 监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼；（或者执行董事）提起诉讼；

10、 监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼；起诉讼；特定条件下中小股东可以退出公司的规定：特定条件下中小股东可以退出公司的规定： 有限责任公司连续有限责任公司连续5年盈利，并符合本法规定年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格

11、收购其股权。股东与公司不能达成以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。 市场竞争法律制度 反垄断法反垄断法* * ( (见反不正当竞争法中限制竞争的规定）见反不正当竞争法中限制竞争的规定） 反不正当竞争法反不正当竞争法* * 1、经济垄断 垄断协议垄断协议 滥用市场支配地位滥用市场支配地位 企业合并企业合并 2、行政垄断 行业垄断行业垄断 地方保护主义地方保护主义 回上一张不正当竞争行为：不正当竞争行为：1、限制竞争行为：（公有企业或其他依法享有独、限制竞争行为：（公有企业或其他依法享有独占地位经营者的限制竞争行为；政府机构的限制占地位经营者的限制竞争行为；政府机构的限制竞争行为；搭售或附加其他不合理条件；串通投竞争行为；搭售或附加其他不合理条件；串通投标）；标）； 2、不正当竞争方法（欺骗性交易方法；商业贿赂；、不正当竞争方法（欺骗性交易方法；商业贿赂；侵犯商业秘密；虚假广告；掠夺性定价；不正当侵犯商业秘密；虚假广告；掠夺性定价；不正当有奖销售；诋毁竞争对手商誉）。有奖销售；诋毁竞争对手商誉）。 上一页合同法 反映全国统一大市场的要求，实现规则统一。 创设新的制度，实现合同现代化。 仍然存在不足。从三个合同法一个合同法 社会关系不一样