基金设立和运营方案教材

1、基金设立和运营方案1、基金管理架构简介基金的运作管理由基金的管理人，即执行事务合伙人负责。其组织架构如下：2、基金管理模式与治理结构基金将完全采用国际规范的基金管理模式进行管理。其管理模式 与治理结构如下:上述治理结构图中：基金的合伙人大会是基金的最高权力机构，由基金投资人共同组 成,基金投资人通过合伙人大会行使出资者权利，主要职责是选任基 金的管理人（即执行事务合伙人）和托管银行，决定收益分配方案。基金的合伙人委员会由认缴基金出资总额5%以上的合伙人分别 推选代表，由合伙人大会选举产生,主要职责是决定基金的投资方向， 评价基金管理人和托管银行，收益分配方案的拟定,并向合伙人大会 报告工作等。

2、基金资产将交由执行事务合伙人进行管理，执行事务合伙人按照 有限合伙协议对基金进行日常运营管理和专业运作，主要负责项 目尽职调查和提出投资建议，设计投资方案，实施投资方案，进行项 目管理及增值服务，实现项目退出等。基金将选择合适的商业银行进行资产托管，由基金与托管银行签 署委托保管协议,受托银行按照有限合伙协议、基金委托保 管协议等规则保管基金资产，保障基金资产的安全。3、投资领域与具体实施a、投资领域：基金主要投资于以下领域:1股票市场中的新股发行,进行低风险套利2 进行St股的重组投资4、具体实施：用2000万购买产品，与银行谈好杠杠5倍这么 一来银行将会借给我们1亿的资金,加上自己的200

3、0万,一共1亿2000 万去打新股杠杠借的钱每年需要还银行百分之8的利息。由于打新 的收益可观，风险有非常低，会出现大量的打新基金入市，大大的稀 释的中签率,从而收益率也随之下降。根据其他打新基金上半年的收 益，再考虑到下半年的市场行情收益率估计未上半年的百分之40,即 年收益率百分之10左右，再加上银行5倍的杠杠借来的资金,收益能 有百分之60,扣除利息，大概为百分之50.风险考虑:ipo停发,收益达不到百分之8,抵消不了银行的利息 有可能造成亏损St股的投资:进行St板块的滚动投资操作进行St板块的筛选, 筛选出很有可能进行重组的公司,大概选岀10只20亿市值左右的股 票，持2个月左右进行

4、换股因为壳市场是供不应求的，所以可以进 行投资,且收益可观5、投资限制：(1) 本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%;(2) 法律法规或中国证监会对上述比例限制另有规走的,应从其规定。6、决策方式：基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的 投资决策委员会来执行。投资决策委员会设7名委员,其中1名由高 新产业处指定人员担任;其余6名由基金资深投资管理专家和外聘专 家组成基金管理公司另外为基金投资决策设立投资顾问委员会，成员由 北京发改委、北京财政厅、北京市科技厅、等相关人员和外聘行业专 家组成,根据国家产业宏观政策导向，指导基金投资方向7、增值服务基金将利

5、用管理团队的经验，为被投资企业提供增值服务，真正 提升被投资企业的价值，实现与被投资企业的共同成长:(1) 通过对行业及其相关领域的跟踪硏究，为被投资企业的战 略拟定和经营企划安排提供帮助;(2) 协助企业实施对外并购；(3) 帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制;（4）帮助企业设计和实施激励与约束机制（如管理层持股等8、托管：为保证基金资产的安全，基金的资产交由一家商业银行进行托管, 基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配，均由托管银行实 施，托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议 对基金管理人实施监督，保障基金资产安全。9、投资退出：投资项目的退出方式包括IPO退

6、出，买壳上市退出（即通过定 向增发或直接置换上市壳公司股权而退出），股权转让、MBOS资产 证券化（即将项目资产打包发行证券变现）等方式。10、收益分配：（1）基金管理人的收益分配每年按实收资本的2%收取年度管理费;基金终了时，按基金净 收益的20%提取业绩奖励，若扣除各项税费之后，基金的净投资回 报率低于同期银行贷款利率”则基金管理人不提取业绩奖励。基金管理人作为基金投资人的，按基金投资人的收益分配方式参 与分配。（2）国家和地方投入资金的收益分配（如果能够争取到政府投 资）在扣除基金的各项税费后，按其应分配收益的50%予以分配， 其余50%部分用于其他投资人和管理团队分配。（3）普通投资人

7、的收益分配在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金的分配后，由各投 资人按其投资比例予以分配。11、投资方式和投资限制投资方式：股权，或股权+可转债投资限制：(1) 不直接或间接投资于普通合伙人及其关联人，但全体合 伙人同意的除外；(2) 合伙期限届满前6个月，不得购买未上市公司股权;(3 )单个项目投资额不超过合伙企业总投资规模的20% ;(4) 不投资于或用于证券、期货以及房地产领域，亦不以资 金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行对外担 保等。12、决策组织和决策方式投资决策组织如下图:投资决策委员会投委会主席风控总监内部其他成员总经理列席成员基金投资策略投资战略分析专家顾问委

8、员会投资总监基金的投资决策和投资退出等重大决策由投资决策委员会来执 行。每个投资项目由7名投资决策委员会表决,分别由资深行业人士、 法律专家、财务专家和投资管理专家组成。基金另设投资顾问委员会，成员由政府相关职能部门人员和外聘 行业专家（大学教授和大型企业硏发人员）组成，根据国家产业宏观 政策导向,指导基金投资方向。基金运营团队负责项目的寻找、筛选，并提出项目评价意见,提 交专家顾问委员会咨询和投资决策委员会决策。13、投资托管为保证基金资产的安全，基金资产交由一家商业银行进行托管, 基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配，均由托管银行实 施，托管银行根据基金股东大会通过的托管协议和委托

9、管理协议对执 行事务合伙人实施监督，保障基金资产安全。14、投资退出投资项目的退出方式包括IPO退出，买壳上市退出(即通过定 向增发或直接置换上市壳公司股权而退出)，股权转让、MBOS资产 证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。基金费用与与收益分配(一)基金费用基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运营费 用。IS基金管理费和业绩提成：每年向基金管理人支付2.0%的管理 费。业绩提成为基金净收益的20%。2、银行托管费:每年向托管银行支付不超过%的银行托管费；3、基金运营费用。包括:(1)合伙企业管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用 (包括但不限于专项差旅费、公司年审

10、银行专户余额询证费、银行专 户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交 易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等)；(2) 文件或账册的制作及印刷费用；(3) 信息披露费用；(4 )与合伙企业股权投资退出有关的费用，包括会议、差旅、调查等及相关的律师、会计师、咨询师、投资顾问等中介费用；(5) 合伙企业登记、审查等行政性费用；(6) 为维护合伙企业的权利而发生的解决纠纷费用;(7) 合伙企业终止时的清算费用；(8) 召开由执行事务合伙人召集的会议的相关费用，包括场 地费用、通讯费用等，包含参会者的食宿费、交通费；(9) 应由合伙企业承担的其他费用。(二)收益分配(如果有政府平台投资)国家和地方财政投入资金的收益分配：在扣除基金的各项税款费用后获取其应得分配收益的50%I其余部分在扣除其应支付的 管理费后，90%按各自所占