三一重工股改

1、三一重工股改财务案例课程典型案例研究报告（2011 -2012学年第一学期）评分依据格式及语逻辑及结分析重点观点创新总分法（20分）构（40）（30）（10）得分案例 题目：三一重工股权分置改革课程号及序号： B0800010 1姓名：王玲学号：0908030231班级：财务管理0902班2011年10月28日三一重工股改三一重工股权分置改革一、股改的时代背景上个世纪九十年代我国证券市场设立之初，正值我国由计划经济向市 场经济转化的时候。也正因为如此，我国对国有股流通问题总体上采取搁 置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。中国也就成为了全球第一个 也是唯个实行股权分置的双轨制资本市场的国家。

2、三一重工在2005年以前每年的总股本为 24000万股，其中流通股为6000万股，占总股数的25%。随着我国的经济发展，企业制度的不断完善，企业逐渐变强变大， 走向世界，顺应着世界经济的发展，而此时股权分置的弊端一点点的显现 出来。根据当时我国特殊的经济发展状况而制定的符合当时国情的经济制 度体系已经逐渐不能跟上我国经济发展的脚步，经济在发展，面临的问题 越来越多，制度则必须随之更新，从而符合经济发展的趋势。此时此刻“股 权分置”成了普遍理解的当前股市最需要解决的问题，市场上也总有人高 呼推进解决“股权分置”的执行，并艰辛只有解决了 “股权分置”问题， 才能推动我国经济进入另一高层次的发展阶段

3、。二、“股权分置”存在的问题在我国的特殊国情下，由国企股份制改造产生的国有股是处于不上市流通IT. 3EC. 33漲鴉1花郞341旳1恣iiM融玻腕司I-i334 64FI-酬!F锻叫1溺-11.06!30 Tt1協融35働273 9?1-皿1-V210 4pJET% i-33. TJ67 33-能金：94I1皿:sms55 841洞鮮軸卿齣眈司.那i2 / 7三一重工股改的状态，其他公开发行前的社会法人股、 自然人股等非国有股也处于暂不流通的 状态。1. 三一重工 2004 年十大股东的排名情况如上表所示：此时，由于股权的分置， 就有两种不同意义上的大股东。 一种是控股股东， 例如上表中的

4、2004 年三一集团有限公司，持有上市公司的 70%以上的股份，从 而能够决定公司的董事席位分配、 管理层任免、 公司发展战略并控制股东大会的 表决结果，但他手头的股份都是非流通股。另一种则是控市股东，还是以 2004 年为例，当时申万巴黎盛利精选证券投资基金拥有最多数量的流通股， 虽然从法 律上讲，这个股东并不能决定公司的大政策方针， 但是他能够决定这个公司的股 票市场表现，从而在一定程度上影响公司的经营决策。 然而现在流通股数并不多， 就算是最大的流通股股东股份也只占到 1.42%，所以在这样的情况下，公司往往 被最大的法人股股东控制。从而产生一系列不公平不对等。（1）.权利的不对等。股票

5、的不同持有着所享有的权利不对等，集中表现 在参与经营管理决策权的不对等、不平等。拥有流通股的中小股东几乎无 法参与公司的经营管理决策， 对于企业的发展进程处于无能为力的状态。 上 市公司要打稳它的基石， 就要健全法人治理制度， 要按照证券法的要求， 真实地 披露信息，促进证券市场健康规范的发展。但在“一股独大” ，或者不流通股占 多数的企业里难以做到这一点。 在证券法执法检查中发现， 一些股东大会实形同 虚设。一些小投资者虽然说是也参加股东大会， 但是主要是找个机会说说话， 拿 点纪念品，吃个饭。他们没有决定权，表决时也难以发挥作用。（2）. 承担的义务不对等。不同股票持有者承担的为企业发展筹

6、措所 需资金的义务和承债的义务不对等、不公平。大多数法人股股东是以股票 的票面价值拥有股份，而中小流通股股东则是可能面临着溢折价而购买。 而且在公司出现财务问题时，二者的偿债义务也不对等，大股东可能承担 着更多的义务。（3）. 不同股东获得收益和所承担风险的不对等、不公平。股东们变 成了利益冲突者，而非利益共同体，这种情况下无法达到双赢的结果。非 流通股的持有者总希望股市涨，所以尽量制造利好消息，甚至以一些虚假的信 息来推动股市的涨幅，这样才能更多地有利于自己。而当股市下跌时，总想办三一重工股改法利用增发、配股等方式进一步从资本市场吸取资金。这个时候增发、配股的 结果可使本来资金供应量不足的股

7、市更容易下跌。如果利益一致，就不会这样 做。股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行和有效，企业 管理决策更无法实现民主化、 科学化， 独裁和内部人控制在所难免， 甚至成为对 外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此，解决股市问题， 股权分置问题必须解决。2. 在股权分置状态下， 公司的市值难以单纯地以股价来进行估量。 并购重组 本是用于提高市场竞争力的手段俨然演变成最终导致上市公司被掏空的罪魁祸 首。3. 无法有效对公司的绩效进行量化的考核， 由于股权的分置， 股票价格与公 司绩效挂钩不大， 那么只能利用利润最为考量标准， 然而只对利润进行考核， 必 然导致管理者的

8、目光短浅， 只注重当期利润， 而忽略了公司的长远发展目标和战 略，这样的公司好景不常。三、三一重工的股权分置改革方案三一重工推出了我国证券市场首份解决上市公司股权分置问题的改革方案。2005年 6月 10日公司召开第一次临时股东大会表决，方案如下：以 2005年 4 月 29 日三一重工总股本 2.4 亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东按持股 比例共支付总额为 1800 万股公司股票和 4800 万元现金对价后（即流通股股东每 持有 10股流通股将取得 3 股股票和 8 元现金对价），非流通股股东所持有的原非 流通股将获得上市流通权。该方案实施后，三一重工的总股本、资产、负债、所 有者权益

9、、每股收益等财务指标全部保持不变。三一重工非流通股东将向流通股股东支付 2100 万股公司股票和 4800 万元现金，如果股票部分按照每股16 95 元的市价（方案公布前最后一个交易日 2005 年 4 月 29 日收盘价）计算，则非流通股股东支付的流通权对 价总价达到了 40395 万元。按照非流通股东送股之后剩余的 15900 万股计 算，非流通股为获得流通权，每股支付了约2 54 元的对价。随着股权分置改革的逐步实施，三一重工至今的股本结构已为97%的人民币 A 股和 3%的有限制条件股。4 / 7三一重工股改四、股权分置改革对三一重工的影响 几年间，“股改第一股”三一重工从股改之初的

10、10 亿元市值，成长为一家 市值超过 1085.90 亿元的混凝土机械龙头企业。1权利的平等化 “据了解，此次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决 权的三分之二以上同意通过， 同时还需获得参加临时股东大会的流通股股东所代 表的表决权的三分之二以上同意通过。公司第一次临时股东大会将于 2005年 6 月 10 日召开，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 ”“另据了解， 为了保护中小投资者利益， 三一重工独立董事采取向全体 流通股股东征集投票权的形式， 使中小投资者充分行使权利。 流通股股东获得的 股份对价没有锁定期。 ”小股东有了参与公司经营管理决策的权利， 参与其中的人， 都有

11、充分展 示自己观点、 发泄各种情绪的机会， 都可以利用对价机制与大股东讨价还价并行 使否决权，股权分置民主和市场化的改革思路。2. 利益的趋同化按照博弈论的理论， 实现正和博弈才能使企业的价值最大化。 股权分置 改革以后，两类股东的利益融合在了一起。以前在双轨制时期， 融资功能已然丧失的情况下， 大量优质存量资产徘 徊在上市公司之外。 股改之后， 大股东比流通股股东更关心股价， 他们将大量优 质资产通过资本创新手段， 注入三一重工， 三一重工的资产规模迅速扩张、 快速 提升了产业高度。当然，他们也会拼命经营好企业，为了企业能更好的发展。三 一重工的大股东准备拿到国外去上市的挖掘机资产， 股权分

12、置改革后， 大股东把 其注入到三一重工，产能由月产 400 台，一下子扩张到月产 1000 台，成为了新 的利润增长点。而三一重工收购北京三一重机有限公司 100% 股权，增厚了三一 重工利润。由于股权分置改革后， 资产具有了流动性， 三一重工的投资风险降低， 大股东能更大胆的进行资产投入， 从而获得更大的利润。 目前，不安于仅仅领跑 中国工程机械的三一重工，按照其国际化战略思路，在德国、印度、美国和巴西 建立海外工厂， 建立国际化战略支点。 三一重工的目标是要杀入世界工程机械前 三强，海外业务占到 30% 以上。三一重工股改3.对利润的影响由下表所示，三一重工的净利润从2005年之后起逐渐明

13、显攀升。我们不能 够否认股权分置改革对公司的正面影响。 公司治理结构的优化，并购重组的优越 条件，都是促进企业盈利的因素。公司股票、资产的定价更加合理和稳定，为投 资提供了强有力的数据信息支持和保障， 从而降低风险，提升利润。稳定的股价, 增长的利润和分红，能够吸引到更多的投资者，为企业融资奠定了坚实的基础， 于是企业做得更大更强。作为一个行业的领头人，公司的信誉认可程度一定是高 于其他小公司的，于是其在银行或者金融机构融资的数额以及期限有了更多的选 择权和说话权。一系列的正向循环，使得企业一步一步走得更好，逐步向企业利 润最大化迈进。净利润7,000,000,000.006,000,000,

14、000.005,000,000,000.004,000,000,000.003,000,000,000.002,000,000,000.001,000,000,000.000.00/ 0 / / / / / 2# 208 2(?9 201 1中期年份五、股权分置改革对中国经济的影响1 改变证券市场扭曲的定价机制，资产价值从注意账面值过渡到盈利能力，人 们去看公司的财务报表，而不是只看利润，股利分配的账面值，更多地分析一个 公司的未来走向，从而判断该公司股价的走势，分红的多少，进而选择自己的投 资对象；2.完善公司治理结构，使大小股东在公司治理上具备相同的利益基础， 从内部博 弈变为市场博弈，市

15、场上是以公司为利益团体，而不是以前的中小股东不参与， 甚至对立的内讧状态，这样才能使得竞争团体更具有竞争力， 而不是内忧外患的 尴尬状态；3有利于深化国有资产管理体制改革，促进我国经济体制的发展，此次改革的三一重工股改顺利进展，给我国经济的进一步发展提供了宝贵的经验，迈出了重要一步； 4有利于上市公司的购并重组，从而扩大公司规模，加强和稳定我国股票和经 济市场； 5解除资本市场国际化进程和产品创新的制约，股改使得很多企业得到更多的 融资，现金为王，资金是进行技术研发，产品创新的有力保证，有了资金，更有 利企业实行产品差异化的战略； 6上市公司更加关注股票在二级市场上的涨跌表现，在人们关注报表的时候， 对报表进行深入的研究， 就很容易发现账面的错误， 甚至是假账的存在， 所以上 市公司的报表质量明显提高； 7有利于形成稳定的市场预期，各个公司的股价稳定，人们就可以根据稳定的 股票市场、 高质量的报表做出准确率更高的市场预测， 国家也可根据股市来看我 国的经济发展趋势，从而完善体系、法律的规章制度； 8股市逐渐变为市场上经济发展的晴雨表，体现国家、企业的发展水平。股权分置改革在一定程度上是恢复资本市场的固有功能 , 即价格发现功能 和对上市公司行为的市场约束功能。同时 , 解决股权分置问题也有利于国有资产 的保值增值以及国有资产管理体制改革的深化