安永海外并购管控与能力提升研讨会材料_图文

1、海外并购管控与能力提升安永研讨会2017年8月8日(北京前沿国资委令第35号的出台旨在加强央企的境外投资监督管理,对中国企业走出去在总体管控和能力提升方面提出了更高的要求境外投资应遵循的基本原则资料来源:国资委,安永分析境外投资管理流程、管理部门及相关职责境外投资决策程序、决策机构及其职责境外投资项目负面清单制度境外投资信息化管理制度境外投资风险管控制度境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度境外投资项目后评价制度对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度违规投资责任追究制度十一二三四五六七八九企业境外投资监督管理办法涵盖的主要内容(国资委令第35号海外投资管控与组织体系设计考量海外投资全面

2、风险管理与评估海外投资项目健康评估体系海外资产复苏与业务提升1234今天的主要议题主讲者介绍包韵亮合伙人财务交易咨询部(北京+86 137 * *Jerry.bao主讲:海外投资全面风险管理与评估、海外投资项目健康评估体系超过15年的管理咨询和财务交易咨询经验帮助众多大型央企、国企、民企制定国内外投资战略、管理体系及平台搭建、投资可行性分析,风险识别、投后评估等主导安永“一带一路”投资机遇与风险指引丛书的编制,对“一带一路”重点国家从国家、行业与准入三个维度进行分析、识别投资风险并提示投资风险吴慧合伙人财务交易咨询部(北京+86 152 * *Maria.wu主讲:海外资产复苏与业务提升超过1

3、5年的业务转型,流程优化和变革管理咨询经验为全球500强企业及国内企业提供运营交易服务。吴女士在组织再造、项目管理、合资企业设立、并购整合管理,以及内部利益相关者管理和沟通等领域有着丰富的经验对工业企业、消费品和汽车、高科技行业有着丰富的资产复苏与业务提升项目管理经验,多次协助客户成功实施跨模块的大型项目孙毅合伙人财务交易咨询部(上海+86 134 * *Arnold.sun 主讲:海外投资管控与组织体系设计超过20年的管理咨询和企业管理咨询丰富经验是安永负责战略、管控和投资咨询业务的合伙人,服务领域包括战略咨询、管控咨询、股改、市场评估以及投融资咨询等为数百家国内外企业提供企业愿景和战略规划

4、、管控与组织架构设计、企业发展与业务组合管理、公司兼并与收购等领域的咨询服务海外投资管控与组织体系设计考量大型企业多元化投资的管控模式讨论主题1投资集团管控模式关键要素2管控模式的选择及总部定位3混合管控模式下的组织架构方案4混合管控模式下的投资流程设计5海外投资管控模式的选择大型企业多元化决策和管理框架1愿景使命战略目标多元化战略业务组合运营模式资源配置管控模式组织架构管理流程公司治理人才与激励投资公司的市场定位需要考虑多种因素,需要选择适合定位的一种或几种资产类别的组合我怎样使我的投资更有价值?我投资什么?选择风险接受程度与期望回报新成立公司成长型公司成熟型公司不良资产管理房地产基础设施/

5、项目融资市场时机把握/投资财务顾问及其他费用基金管理费/利益分成股息/资本回报战略性指导管理及运营专长专长投资公司的市场定位金融工程其他基金(所有资产类型风险投资成长型杠杆收购不良资产管理房地产发展基础设施建设基金中的基金对冲基金基金管理(共同基金长期被动投资者1管控模式有四大要素,彼此环环相扣、缺一不可管控模式的四大要素组织架构清晰的组织架构及明确分工,集中于某些关键领域整个组织架构起到支持未来混合资本管理模式的需要人才/激励制度(项目重点优良的符合市场化的能力通过有效的激励机制激励员工达成发展目标管理流程支持有效的执行允许职员之间能更有效地在一起工作公司治理董事会与经营层的定位明确的董事会

6、与经营层的职能职责清晰的组织架构、职能及职责有能力,受到激励且与公司的利益捆绑的人才内部管理流程能保证做出迅速且高质量的决策满足业务发展的合适的公司治理1大型企业集团管控模式关键要素总结公司治理组织架构通过派出董事在董事会对控股和相对控股专业集团实现管控和治理派出董事的任命需要一定的流程,同时确保派出董事具有相应的资质为派出董事明确具体职责和授权,并制定相应的考核办法明确派出董事同集团总部的接口,确保沟通顺畅集团总部多采用混合型管控模式集团总部主要核心职能包括:投资、融资、管理(战略、预算、资产/投后管理等和退出投资项目发掘、评估由专业投资团队负责投资审批实行分级管理根据授权进行,重大投资或授

7、权外投资项目在集团总部决策层审批,投资事业部/产业集团自行在审批授权范围内投资核心业务人员和管理人员由专业人士组成,人数精简;根据公司战略要求对支持人员进行外包管理流程人才与激励确保管理流程能够覆盖关键管理领域流畅性、团队性、灵活性做好关键决策点的把控建立绩效文化下的薪酬体系:薪酬与绩效挂钩专业化+市场化:专业化的投融资、职能管理人员;分别按照市场标准制定薪酬标准完整的职业晋升通道完整、合理的考核体系,以及有效率的奖惩体系关键要素总结管控模式的四个关键要素本次分享主要关注点1管控模式按照大型企业集团总部对下属业务/投资组合集权程度的不同通常可分为三种财务管控型战略管控型运营管控型业务多元化程度

8、参与下属业务/投资组合的经营低高三种常见集团管控模式高低多元化业务/投资组合有限的协同效应快速发展行业环境高度相关业务/投资组合显著的协同效应稳定的外部环境深入下属业务/投资组合的运营决策较大的总部和职能设置不涉及下属业务/投资组合的日常运营企业总部规模小财务型投资产业型投资2产业型和投资型控股公司应采用不同的管控模式产业型财务型投资类型组织架构设计原则围绕着如何使旗下的业务做大做强保证利用不同业务间的运营及财务协同效应创造价值职责分工通常总部的职责主要在优化各业务间的资源配置,以及对下属业务进行管理与协调通常将多元化业务设置为独立的事业部,有利于专业化管理和发展设计原则主要围绕着投融管退的功

9、能和竞争力建设通过投融管退的过程创造价值通常控股公司的职责主要在投融管退的决策与执行,并优化投资组合的资源配置,以及对所投资的企业进行管理管理流程主要包括战略规划(包括业务经营计划预算绩效考核激励主要包括投资绩效考核激励管控特征在运营或战略层面与管理层积极合作在人财物上普遍采用董事会、总裁和业务主管间的授权机制,既控制风险又保障决策效率控股公司内部对投融管退采用不同的决策机制,在风险控制与决策效率之间获得有机的平衡对所投资的项目采用主动或消极投后管理,以确保预期投资回报率的实现2对应的企业集团总部定位具有不同的特点产业公司(纯产业投资公司(产业+财务私募股权公司(纯财务价值创造战略利用不同业务

10、间的运营及财务协同效应战略、财务及运营重组战略指导、具有交易/选股优先权参与投资组合公司与管理层积极合作与管理层积极合作与董事会积极合作投资数量小(5-10中等(10-30中等(10-30持续时间非常长(> 10 年长期(7-10 年中等及特定的投资时限(5 -7年在投资组合公司中的股权比例控股地位(通常全资所有控股地位(超过50%控股数量(5-50%目标投资的类型主要未上市企业上市、未上市企业未上市企业总部运营方式50-400 名总部员工,带有共享服务部门40-200 名总部员工,通常以领域或地域为基础组建20-40名总部员工,通常以投资价值链为基础组建典型的绩效衡量标准股权收益率、活

11、动现金流及增加的经济价值净资产价值增长率及净资产价值折旧率投资的内部收益率示例2跨界“产业运营”和“财务投资”在管控模式上将面临较大的挑战产业管理业务1业务2业务3业务n职能管理HR财务品牌公关其它投资管理投资部1投资部2负责产业板块的运营业绩发现控股和整合投资机会负责产业板块投资项目的尽职调查投资部负责纯投资业务支撑支撑总部职能总部职能中产业管理和投资管理都参与实业发展和发现投资机会,共享职能管理部门组织架构中目前的职能支撑部门的管理人员必须具备两种类型业务模式的运营能力同时管理多元化实业业务和投资项目对决策流程和机制造成一定的复杂性,要求决策层具有复合型经营能力,增加资源和资金配置的难度投

12、资团队和实业运营团队在文化、做事风格等方面存在较大差异,难以形成统一的企业文化和理念企业容易在“专注投资”和“做大实业”上摇摆不定业务模式组织结构复杂程度对管理人员能力要求考核的指标数量“产业”与“投资”混合组织结构复杂,职能交叉多,管理流程实施难度大对管理人员要求投资和运营能力兼备,考核指标多优势是一体程度高,管理成本低管理成本管理流程复杂程度低/少高/多2“产业”和“投资”运作,通常有两种组织架构方案方案二:投资公司架构投资公司事业部1成立投资委员会,投资项目按业务板块归类,分别由不同的投资团队负责,并成立事业部总部将经营权下放到事业部,通过设定的关键业绩指标,投资管理委员会负责管理和监控

13、各行业的投资情况事业部2投资项目1投资项目3投资项目4投资项目5其他投资管理委员会其他事业部投资项目1投资项目n支撑职能投资项目2方案一:控股公司架构控股公司财务投资公司业务板块1业务板块2业务板块3业务板块4业务板块n投资项目1投资项目n将财务投资业务划分出去单独成立专业投资公司,形成母子公司管控体系支撑职能设置产业投资部门帮助各板块并购扩张支撑职能产业投资部支撑职能产业公司3投资管理流程的设计需要体现团队性、灵活性以及流畅性专家委员会投资团队(高级投资经理,投资经理董事会/ 投资委员会投资组合公司内部支持团队(法律,财务外部服务机构(如需要,如会计师事务所等外部投资银行项目发掘项目评估和执

14、行投后管理外部顾问/专家一般主要业务流一般主要业务流可行性研究,获取审批进行详尽的项目评估监测项目评估协助项目评估开展详尽的项目评估(如尽职调查通过人际网络进行项目挖掘提供专家意见,评估创造价值的机会通过参加投资组合公司的董事会监测公司的运营被派往投资组合公司担任CEO/CFO ,帮助管理公司执行初步审核投资审批投资团队示例某公司投资流程4在投资管理流程中需要明确确定关键决策点并考虑风险的及时控制投资流程中的关键决策点高级投资人员提供支持投资备忘录和计划书直投事业部备忘录和尽职调查直投事业部投资档案投资委员会/董事会审批启动投资投资团队外部网络启动投资投资团队总结投资机会(通常1-2页投资团队

15、对拟投资项目进行更彻底的分析投资团队和内外部专家/服务机构共同完成详尽的项目评估和调查,提交完整报告低于一定投资额度,只需投资委员会审批大型投资需要经过董事会审批决策点1决策点2决策点3决策点4筛选小型投资大型投资项目机会确认项目立项项目审核项目审批投资机会示例4各个产业直投事业部开展项目发掘和评估,并且可以在授权范围内自主投资,授权外的投资项目审批集中在投资决策委员会产业集团/直投事业部总部决策与职能部门投资决策委员会项目评估项目发掘投资决策交易执行评估、审批投资议案谈判、合同起草与签署能力要求对项目所属行业的专业知识同行业的项目运营经验对投资收益及风险专业的分析能力对城投战略布局全局的把控

16、协助初步评估与尽职调查项目的挖掘与筛选初步评估与尽职调查形成、汇总与初步筛选投资议案上报投资决策委员会授权范围内:如一定投资额度内直投事业部自行审批否是示例产业集团/直投事业部4海外投资业务管控模式的选择或倾向于财务管控为主的模式跨国的产业运营管控要求资金和资源的高投入海外市场环境/投资目标的管理要求与中国公司经营理念的匹配度低中国公司总部对跨国业务的管控能力低、决策效率不高中国企业海外投资常以财务管控为主成功案例:某民企投资集团通过国际直投事业部对海外市场进行多项投资5海外投资全面风险管理与评估国资委令第35号对央企建立健全境外投资风险管控制度提出了新的要求央企应强化境外投资前期风险评估和风

17、控预案制订,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,防范投资后项目运营及整合风险,做好项目退出时点与方式安排央企境外投资项目应积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险对于境外特别重大投资项目,央企应建立投资决策前风险评估制度,委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国(地区政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目,央企应当向国家有关部门报送项目风险防控报告及其他必要的材料除了政策要求外,建立有效

18、的境外投资风险管控体系也是企业顺利走出去的重要保障建立境外投资风险管控体系以防范风险企业境外投资风险(部分列举可能导致的结果经济风险政治风险行业准入风险行业寿命周期风险融资风险企业所投资资产价值降低对企业所投资的目标公司投资和运营造成障碍企业并购交易终止销售增长不可持续无法顺利融资,交易中或交易后出现资金短缺问题项目所在国该行业已濒临衰退期物价上涨、通货膨胀、经济增长衰退等缺乏对标的国政治、司法等环境的了解准入审查风险如安全审查、反垄断审查等目标公司存在一些未披露的关联交易关联交易风险潜在的转移定价风险,对被收购企业的利润产生重大影响不符合境外金融信用评级体系要求宏观风险行业风险企业风险资料来

19、源:安永分析企业境外投资风险管理体系建设包含制度建立和项目评估两个层面, 境外投资风险管控体系为具体境外投资项目而设计对企业境外并购的具体项目全流程的风险评估进行指引用于项目投资决策对企业海外工作的风险管理进行指引建立海外投资风险管理的方法、工具及操作指南指导公司团队对境外投资进行风险管理境外投资风险管理制度建立项目风险评估资料来源:安永分析12是企业海外投资并购管理的重要组成部分,贯穿投资全生命周期投前分析决策交易管理整合运营投资规划战略型财务型定位市场供需行业竞争行业投资环境宏观经济国别多维度考量企业境外投资风险EPC 运营投资模式可行性研究尽调及估值谈判及合同签署交割管理并购后整合投后运

20、营管控投资战略制定年度投资计划全面风险评估风险跟踪、预警风险调整与重设整体风险边界投资活动企业境外投资风险管理体系国有私有上市企业类型控股参股股权模式资料来源:安永分析境外投资风险评估和管理制度如何明确使用机构(公司层级及使用目的?如何覆盖不同类型海外投资项目?如何覆盖项目投前、投中、投后不同阶段?如何建设海外投资风险管理团队?如何明确风险团队的主要职责,并和其他工作团队实现无缝连接?如何使用并管理第三方团队?怎样界定风险评估标准与依据(可能性与影响程度?颗粒度要多细?如何设计风险评估工作流程?通过何种方法与工具进行评估?评估结果如何用于投资决策?风险管理的目的和范围风险评估团队工作标准工作步

21、骤指引首先,企业应结合集团整体风控要求,建立适合企业自身的境外投资风险评估和管理制度资料来源:安永分析1专业完善的境外投资风险评估和管理制度还会涵盖不同类型投资项目全生命周期的关键节点和重要风险点,包括覆盖全流程环节的风险库企业在建立有效的境外投资风险评估和管理制度时,应考虑以下关键因素资料来源:安永分析与主业相匹配,整体促进国际化战略的实施注意不同主业行业对风险管控体系的个性化要求投资风险管控强调对投资决策的有效支持以促进投资,而不是对投资的限制和制约兼顾投前、投中、投后全流程风险境外投资风险管理是企业整体风险控制和管理体系的有机组成部分,应符合整体体系要求落实风险评估后的跟踪和预警先进的风

22、险管控方法和工具运用信息化工具固化投资风险管控体系,做到定性定量相结合实用性、可操作性、全面性和前瞻性相结合1根据投资项目与投资方式确定主要风险指标与评估标准境外投资项目风险评估报告风险事件定义步骤基础输出风险分析和评估风险应对风险原因识别风险结果分析风险可能性分析风险级别分析风险影响评估应对方案制定风险控制情况评估在项目层面,企业应根据项目的具体情况,运用全流程的风险管理,对项目所隐含的风险进行系统地识别、分析、管控345流程1风险识别2资料来源:安永分析2项目风险评估报告往往以项目的可研和尽调结果为主要输入,评估报告会是企业项目决策的重要依据海外投资项目立项可行性研究(尽职调查风险评估准备

23、/风险假设项目风险评估按风险评估体系要求的其他风险维度分析投资决策项目层面海外投资风险评估工作介入时点及信息输入2境外投资项目的风险评估应首先从投资的战略目标出发,明确主要风险指标与评估标准资料来源:国资委,安永分析理解企业境外投资的主要战略目标明确不同类型投资(比如:绿地、棕地、业务拆分的风险差异明确主要风险点,风险指标及评估标准1投资项目战略目标风险评估侧重潜在主要风险评估指标风险评估标准决定因素海外电力绿地投资扩大海外业务的同时,提升海外投资的能力,带动EPC 及运营所在国电力行业市场监管风险财务回报,关注电力定价机制和PPA 履约风险IRR安、质、环融资能力公司自身风险偏好行业特点项目

24、特点海外矿产资源并购原材料稳定供应带来的竞争优势全球供需对原材料成本和价格的影响矿的勘探、开采和运输产量价格走势安全海外汽车零部件并购掌握核心技术,占领海外市场的同时,反补和提升自身技术含量,服务国内市场技术专利的可获取性及估值行业发展趋势(比如新能源汽车崛起对产品/技术可持续需求的影响市场占有率技术转换率大客户续约率2风险事项定义国别/宏观环境风险市场/行业风险财务/税务风险法律合规风险运营风险通过尽职调查等一系列方法,识别风险点,清晰描述风险事项,建立风险清单资料来源:安永分析风险事项描述具体阐述导致风险事项发生的原因具体说明如果该风险事项发生,相应对项目目标产生的影响风险产生原因原因A

25、原因B 原因C 原因D 风险结果风险事项发生后对项目最终目标的实现可能产生的影响风险清单梳理项目过程中可能出现的风险并进行定性分析,对风险进行描述,整理出风险清单序号风险定义风险描述1国别/宏观环境风险产生原因最终结果23市场/行业风险4财务/税务风险5法律合规风险6运营风险722立项尽职调查利益相关方访谈第三方访谈团队讨论现场参观调查风险评估结果分类不可接受:无法忍受,必须消除或转移不希望有:必须采取合理的行动,详细的调查和判断,并进行必要的监测可接受的:假如风险可以管理,即可接受可忽略的:不需要进一步考虑针对企业及项目的具体情况梳理企业的风险应对能力和风险容忍度,根据风险地图和风险排序,为

26、下一步风险应对策略的制定和内部控制梳理提供指导和方向风险评估主要从风险发生可能性,和影响两方面对风险进行分析,对识别的风险按评估结果进行分类风险事项评估标准发生频率/损失程度0不可能发生A几乎不发生B 很少发生C 偶尔发生D 可能发生E 经常发生0(无影响1(轻微2(较小3(较大4(重大5(特大6(灾难风险等级预警等级预警信号高红色中橙色较低黄色低蓝色资料来源:安永分析124563789101112131415低高风险带来的影响风险发生的可能性低高风险影响和可能性分析风险事项评估标准工作输出示例32不可接受可忽略的不希望有可接受的根据风险评估结果,结合公司情况针对具体风险制定应对举措并根据不同

27、的评估结果制定相应的风险应对和管理维度风险示例风险评估结果风险应对策略具体应对措施宏观风险合同履约风险(PPP 项目不可接受规避或转移,关注留存风险做好投前风险防范,把对国家的国别风险进行研究判断作为把控项目风险的第一道关口获得中信保等政府违约风险的保险覆盖尽量争取额外的保障措施,如政府的额外担保投资政策变化风险不希望有风险控制,防止发生可能性的提升积极关注政策动向,关注投资所在国经济发展趋势,及时调整策略提高本地化程度,发展当地利益集团,加强与本国利益相关者的关系行业风险当地市场需求波动风险可接受风险缓解,减轻风险发生的影响积极开拓其他市场,同时扩展其他可能产品渠道签订长期供给合同,争取国家

28、优惠政策与保护措施市场价格波动风险可接受风险缓解,减轻风险发生的影响建设配套仓储,顺应市场趋势调整出货量根据价格走势判断投产时点及产量状况资料来源:安永分析42项目风险投资报告架构第一部分:报告架构与核心发现1.1报告架构1.2风险评估核心发现第二部分:项目概况2.1项目经营环境分析(包括但不限于项目所在国家/地区的地理位置、经济发展、核心资源禀赋、政治体制、文化背景、外交关系2.2项目主要情况说明(包括但不限于战略考量、项目类型、投资规模、建设周期,预计投产时间、预期收益情况2.3项目目标识别第三部分:风险识别与风险评估体系创建3.1项目风险识别与分类3.2风险评估标准与规范3.3风险评估过

29、程与方法3.4风险评估体系的局限性第四部分:风险分析与评估结果4.1国别/宏观环境风险(基本情况、风险分析、风险评价4.2行业/市场风险(基本情况、风险分析、风险评价4.3运营风险(基本情况、风险分析、风险评价4.4财务/税务风险(基本情况、风险分析、风险评价4.5法律/合规风险(基本情况、风险分析、风险评价4.6风险分析与评估小结1/2第五部分:风险应对5.1风险应对措施及标准策略5.2风险应对策略制定第六部分:风险评估总体意见6.1重点风险领域提示6.2关键风险指标核算附录附录1项目投资风险识别评价表附录2项目投资风险应对策略表2/2资料来源:安永分析52境外投资常见风险举例及应对某国政府

30、行政效率不高,存在一定腐败现象电力PPA 违约风险较高可能性分析:因法制监管及执行力度较弱,目前菲律宾宏观经济较差,签订的PPA 或无法及时履约,有延迟支付风险影响分析:无法达成项目投资回报指标要求争取获得国家担保,包括中信保或目的国政府违约风险的保险覆盖风险识别和定义风险分析和评估风险管控举措项目目标企业客户集中度过高,过去3年收入超过80%来自于2家大型客户,存在收入稳定性风险可能性分析:从过往订单履约情况分析,同时考虑已经签署了长期供应协议,风险发生可能性较低影响分析:客户流失将给业务收入带来严重影响分析核心客户业务情况及与公司长期合作关系,判断和及时跟踪长期供应关系的稳定性保持与客户管

31、理层接洽,了解其对交易的态度,在交割前落实长期供应关系国别风险商业风险资料来源:安永分析由于交易触发了优先股和优先股购买权的控制权变更条款,从而导致优先股的偿付以及部分优先股购买权补偿的义务可能性分析:由于已经触发相关控制权变更条款,或有负债发生可能性较大影响分析:对企业负债和所有者权益造成影响尽量获取更多信息以增加或有负债的匡算准确性在估值和作价中充分考虑财务风险标的公司土地资产的土地使用权上存在他项权利,可能会导致该土地资产处于无法使用状态可能性分析:分析该等他项权利的形成原因、他项权利是否可提前解除、该土地使用权是否可分割影响分析:交易后该土地资产无法使用或重大瑕疵在交易文件中要求签署前

32、某个时点解除该等他项权利并要求原股东承担担保责任,或在作价中考虑该因素进行价格调整重新考虑标的资产的范围法律风险海外投资项目健康评估体系财政部国有企业境外投资财务管理办法明确要求企业建立健全境外投资评价制度,并开展绩效评价国有企业应当建立健全境外投资绩效评价制度,定期对境外投资企业(项目的管理水平和效益情况开展评价。国有企业应当根据不同类型境外投资企业(项目特点设置合理的评价指标体系。国有企业对境外投资企业(项目设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。对于符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目,应当合理设定差异化的绩效评价周期。国有企业应当组织开展境外投资企业(项目绩效评价,形成绩效评

33、价报告。必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。绩效评价报告应当作为国有企业内部优化配置资源的重要依据。对绩效评价结果长期不理想的境外投资企业(项目,国有企业应当通过关闭清算、转让股权等方式及时进行处置。国有企业集团公司应当汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告,单独或者一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。国有企业集团境外投资年度绩效评价报告应当综合反映境外投资成效,可以作为同级人民政府相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。资料来源:财政部国有企业境外投资财务管理办法在“走出去”的过程中,如何做好“对投资后海外企业的管理”成为了中国企

34、业面临的关键挑战受访企业在海外投资后面对的主要管理障碍65%51%缺乏有效的投后管理方式以及投后不同阶段的详细计划文化差异与沟通障碍0%20%40%60%80%100%缺乏清晰的整体投资战略定位对投资标的缺乏了解、事前准备不足投资后对海外企业的管理障碍投资中的突发问题响应不当或不及时交易设计漏洞、估值判断不当缺乏投资后的持续运营和盈利能力受访企业在海外投资中面对的企业自身的挑战资料来源:安永分析安永在全国范围内,针对已经开展海外投资(包括并购和绿地的企业开展了问卷调查,由企业高管和直接参与海外投资业务的管理人员填写。以下是根据收回的有效答卷样本统计得到的结果分析。为应对挑战,中国企业需要因时因

35、地制宜,综合考虑东道国宏观环境、海外项目发展阶段以及企业自身情况,做好海外企业的健康评估遵循市场规律和企业发展规律,建立国际化管理理念和管控方式深入了解属地国的经济体制和法律规则,规避风险,合法合规运营树立植根当地、互利共赢的发展理念,为客户创造更多的价值,实现自我发展一方面培养我们自己的国际化人才,另一方面利用好现有的国际化人才挑战应对东道国宏观环境海外项目发展阶段企业自身管理发展国际形势复杂多变,存在地缘政治安全和互信问题;属地法律、合规风险不了解当地工会、法规和民俗,引发社会矛盾甚至诉讼对投后企业不同阶段未有针对性的侧重,如:投后第一年确保员工和业务的稳定性是首要关键重大基础设施项目隐含

36、财务和运营风险核心人员流失,影响平稳过渡和运营缺乏国际化人才和经验与当地团队和客户文化冲突、理念不合根据投资后海外项目发展阶段,确定不同的战略关注重点资料来源:安永分析我们认为海外项目健康评估体系的构建包含体系运用范围和目的、体系设计原则、评估方法、流程和工具六大部分根据公司实际需要定义适用范围,通常涵盖中国境外投资的企业/项目体系的运用目的是对海外项目进行健康体检,持续监管,及时对问题和风险预警,制定后续风险管理措施,实现健康可持续发展综合考虑国家监管、中国企业自身要求和海外项目营商环境,在设计时遵循三大原则评估方法:以海外项目“三环三类”一体化管控与评估模型为基础,进化演变定制流程:清晰定

37、义评估的关键步骤、参与主体和时间节点,形成常态化评估机制工具:简便可操作的评估工具体系框架核心要点资料来源:安永分析体系运用范围体系运用目的体系设计原则方法流程工具体系主要用于对中国企业的海外投资项目进行健康体检,遵循三大原则进行设计海外项目健康评估体系体系运用范围海外投资项目健康评估体系主要面向中国企业投资的海外企业/项目体系运用目的主要用于对海外投资项目进行健康体检,持续监管,及时对问题和风险进行预警制定后续风险管理措施,实现海外项目健康可持续发展体系设计原则三重监管首要性原则国家机构的监管要求中国企业自身的管理要求海外企业所在国家(地区监管要求统一性和特殊性相结合原则保证监管要求和绝大部

38、分核心、重要指标具有统一性同时,充分考虑各海外项目所处宏观环境和实际运营差异充分借鉴行业的最佳实践全面性与实操性相结合原则全面考虑企业运营的各个主要方面,并将海外运营、并购整合等因素纳入考量选取各维度关键指标,充分利用现有评价体系结果,保证体系简便可操作资料来源:安永分析范围、目的及原则稳定期过渡期提升期政治环境营商环境宏观经济市场环境战略焦点硬性管理软性管理“三环三类”一体化模型可对海外项目管理的过程和效果进行评估和监督,是对海外项目健康状态进行诊断和预警的工具资料来源:安永分析海外项目所在国家宏观环境系数海外项目所处阶段权重海外项目管理运营情况评估指标“三环三类”一体化:海外投资项目健康评

39、估方法聚焦海外项目与所处环境的互动及相互影响将属地国的宏观环境纳入考量,因地制宜,使评估结果具有横向可比性聚焦海外投资项目所处的阶段项目在不同阶段面临不同问题和风险,管控和评估需要差异化处理聚焦海外项目自身运营管理方式和效果在战略指引下,对海外项目实施“软”“硬”结合硬性管理:关注合规、财务、运营等硬性指标软性管理:侧重人力、文化、公司治理等软性因素方法内环从多维度出发,包括:战略焦点硬性管理(关注结果软性管理(关注过程每个维度设计15个指标,共计不超过30个指标中环海外企业在不同发展阶段面临不同问题和风险:过渡期、稳定期、提升期差异化权重体现了处于不同阶段的企业,健康评估关注的重点不同根据不

40、同发展阶段,为每个指标赋予不同的权重,如:该阶段重点关注的问题即赋予高权重通过指标和权重计算得出海外企业综合得分,考虑国家系数因素后得到调整后综合得分,使海外企业健康评估分数具有横向参考性资料来源:安永分析外环考虑海外子公司所在国家宏观环境搜寻权威数据中的国家政治指数等指标,确定国家系数调整值尽量排除海外子公司之间的国别差异,使不同国家的子公司之间可具有横向可比性海外企业健康评估综合得分=(各项指标得分×权重×国家系数方法综合得分(不考虑所在国家宏观环境,直接反映海外企业自身运营情况调整后综合得分(考虑所在国家宏观环境,使各海外企业具有横向参考性首先,我们要充分考虑海外项目

41、所在地在经济、营商、政治、教育等方面存在的差异,以及可能对海外投资项目的评估带来的影响资料来源:世界银行,世界经济论坛“国家竞争力报告(2016-2017”,安永分析注1:营商环境指数越高,说明营商环境越好国家和指标为部分示例外环孟加拉中国马来西亚埃及阿联酋实际GDP增长率(2015-2016营商环境指数1政治法律环境教育和培训水平3.0%3.8%4.5%6.7%7.1%阿联酋埃及马来西亚中国孟加拉76.956.678.164.340.8阿联酋埃及马来西亚中国孟加拉最高最低圆圈代表各国相应维度的发展水平GDP增长率是一个国家经济活跃度的表现,GDP增长率高的国家,经济发展速度快对于企业来说,G

42、DP增长率是衡量企业发展的杠杆。通常,企业相应财务指标数据与GDP增长率存在一定的正相关世界银行发布的国家营商环境报告从审批、贷款、少数股东保护、纳税等多个方面评估特定国家开展商业活动的便利度营商环境指数低的国家,经商难度高、挑战大,对其管控和评估应该适应当地情况,考虑适当调整标准属地国政治环境的稳定与健全是企业得以稳定运营的基本保障;在政治法律环境相对较差的国家,保持长期稳定或快速的增长则更具挑战此外,属地国政治环境的难以预测,海外企业应有充分的自主权及时应对变化一个国家整体的教育培训水平是海外企业用工环境的重要反映,教育培训水平高的国家,员工综合素质高海外企业在进行员工配置和管理时,应该充

43、分考虑这一因素对海外项目管控与评估的差异化考量其次,我们也要充分认识到由于海外项目所处阶段的不同,其战略举措的侧重也会略有差异资料来源:安永分析顺利交割尽职调查交易搜寻筛选战略制定稳定期化解差异矛盾促进平稳发展过渡期关注变革管理消减文化冲突顺利交割1年1-3年提升期持续健康发展重视社会责任3年以上中环工程建设尽职调查投资项目筛选战略制定稳定期实现财务目标提升经营效率过渡期成功开展业务尊重当地文化提升期持续健康发展重视社会责任并购投资绿地投资正式运营1年1-3年3年以上文化融合和有效沟通清晰的治理结构产品/服务质量提升,确保销售业绩运营效率提升社会责任履行企业可持续发展国际化管理/技术人才的保留

44、、招募与储备战略执行合规海外投资在不同阶段的侧重最后,评估体系聚焦海外企业的管理本身,其基本逻辑是做好战略、硬性管理以及软性实力三层次工作,保证海外企业自身可持续发展10%60%30%战略驱动制定国际化经营战略关注海外企业对集团战略的承接和协同关注海外企业整体价值提升硬性管理充分熟悉和尊重当地的市场、政策及法律法规环境,合法合规运营逐渐实现与海外企业的协同效应与整合以国有资产保值增值为原则,逐渐实现海外企业财务和运营表现的持续提升对进度进行持续的监督,及时发现潜在问题并制定应对措施软性管理尽早地制定切实可行的投资后管理计划、方案和时间表第一天即建立合理高效的公司治理架构科学合理的人事安排,确保

45、投资并购的平稳过渡/绿地并购的顺利起步巧妙、合理地处理文化差异,并调动管理层积极性以促进文化融合战略聚焦战略执行财务运营公司治理内部控制与风险管理资料来源:公开信息,安永分析根据福布斯对500家企业CEO 的访谈结果,我们看到战略驱动、硬性管理以及软性管理对于海外企业的重要性以及权重内环描述主要维度海外投资项目的评估流程依据各企业实际情况进行设计,但需明确职责、频率、关键节点流程对口部门牵头成立工作组,启动上一年度评估工作工作组向各部门下发通知进行材料和数据的上报工作组就海外项目公司需填报事项进行整体汇总总部相关部门就需总部评估事项进行打分汇总评估结果,并与海外项目公司进行初步沟通总部相关部门

46、牵头启动上一年度评估工作海外项目公司中国企业总部1月末12月末3月中旬评估流程根据各家企业实际情况进行设计,设计要点包括:明确中国企业总部(相关责任部门与海外项目公司的职责、设置科学合理的评估频率、确定流程关键节点等。出具评估报告,并以此为依据与海外项目公司协商下一年度运营提升方案示例资料来源:公开信息,安永分析注:1.评估工作启动时间应安排在相关财务、运营等数据已经取得之后,此处仅为示例评估工具以Excel 形式呈现,简便易操作工具数据填报页示例 指标评估页示例评估汇总页示例 主要维度指标计算公式评估方式是否低于并购第一增长率得分 财务指标Finance营业收入n/a基本方法:数值与收购第一

47、年/上一年进行比较第一步:数值低于收购第一年,0分;数值高于收购第一年,60100分。第二步:1、与上一年相比,增长率超过15%,100分;2、增长率为15%(含0(含,80分;3、增长率小于0,60分。是 5.00%0 财务指标Finance 利润总额n/a基本方法:数值与收购第一年/上一年进行比较第一步:数值低于收购第一年,0分;数值高于收购第一年,60100分。第二步:1、与上一年相比,增长率超过15%,100分;2、增长率为15%(含0(含,80分;3、增长率小于0,60分。否-33.33%60 财务指标Finance EVA 税后净营业利润-资本成本基本方法:数值与收购第一年/上一年进行比较 第一步:数值低于收购第一年,0分;数值高于收购第一年,60100分。否-36.00%60财务指标Finance ROE 净利润/净资产×100%基本方法:数值与收购第一年/上一年进行比较第一步:数值低于收购第一年,0分;数值高于收购第一年,60100分。是20.00%0