第五章 证券法律制度

1、证券法发行制度发行制度交易制度交易制度证券中介机构证券中介机构证券业协会自律证券业协会自律证监会监管证监会监管证券交易所证券交易所证券法的主要内容证券法的主要内容一、一、证券法概述证券法概述二、二、证券发行证券发行三、三、证券交易证券交易 四、上市公司的收购四、上市公司的收购五五 、证券市场主体、证券市场主体1、证券交易所证券交易所2、 证券公司证券公司3、证券结算登记机构证券结算登记机构4、证券监督机构、证券监督机构5、证券业协会、证券业协会六、违反证券法的法律责任六、违反证券法的法律责任证券法学证券法学（一）证券的概念（一）证券的概念广义广义狭义狭义财务证券：如提单、货运单财务证券：如提单

2、、货运单货币证券：支票、汇票本票货币证券：支票、汇票本票资本证券：股票、公司债资本证券：股票、公司债资本证券资本证券股票股票债券债券国务院规定国务院规定的其他证券的其他证券（二）证券市场（二）证券市场（三）证券法（三）证券法（四四 ）证券）证券管理原则管理原则法法证券法证券市场证券市场发行市场（一级市场或初级市场）发行市场（一级市场或初级市场）发行者、投资者、承销者交易市场（二级市场或次级市场）交易市场（二级市场或次级市场）交易场所、经纪人、证券出让者、受让者概念概念指调整证券指调整证券发行、交易和证券监发行、交易和证券监管管过程中过程中发生的各种发生的各种社会关系社会关系的的法律规范的总称法

3、律规范的总称 -我国我国广义广义狭义狭义中华人民共和国中华人民共和国证券证券证券关系证券关系 证券发行证券发行关系关系 证券交易证券交易关系关系证券监督管理关系证券监督管理关系 证券法 相关的其他活动如证券投资咨询、相关的其他活动如证券投资咨询、证券保管、清算、登记、过户等证券保管、清算、登记、过户等活动而产生的证券关系。活动而产生的证券关系。 指发行主体以筹集资金为目的，将证券指发行主体以筹集资金为目的，将证券直接或间接销售给证券投资人的活动。直接或间接销售给证券投资人的活动。募集募集制作制作销售销售直直销销承承销销第二节第二节 证券发行证券发行证券法股票股票的的发行发行债券的发行债券的发行

4、证券的发行程序证券的发行程序设立发行设立发行增资发行增资发行发行条件发行条件不得再次发行的情形不得再次发行的情形1、发行核准、发行核准2、信息公开、信息公开3、证券发行的补救措施、证券发行的补救措施4、证券承销、证券承销证券投资基金的发行证券投资基金的发行投投资资基基金金概概念念和和种种类类证券投资基金的证券投资基金的特征特征概念概念证券投资基金的证券投资基金的种类种类是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发行基是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发行基金证券，集中投资者的资金，交由金证券，集中投资者的资金，交由基金托管人托管基金托管人托管，由，由基金基金管理人管理人管理，主

5、要投资于股票、债券等金融工具的投资。管理，主要投资于股票、债券等金融工具的投资。 -“-“大家凑钱买证券，有福同享，有难同当大家凑钱买证券，有福同享，有难同当”。 1 1、面值低、面值低 2 2、实行专家管理、实行专家管理 3 3、间接投资、间接投资4 4、实行组合投资、实行组合投资：1 1）一个基金投资于股票、债券的比例，应当）一个基金投资于股票、债券的比例，应当该基金资产该基金资产总值的总值的80%80%2 2）一个基金持有一家上市公司的股票应当）一个基金持有一家上市公司的股票应当该基金资产净该基金资产净值的值的10%10%3 3）同一基金管理人管理的全部基金持有家公司发行的证券）同一基金

6、管理人管理的全部基金持有家公司发行的证券该证券的；该证券的； 4 4）个基金投资于国家债券的比例，）个基金投资于国家债券的比例，该基金资产净值的该基金资产净值的证券法证证券券的的交交易易证券交易的一般规定证券交易的一般规定禁止的证券交易行为禁止的证券交易行为 证券法分类分类 发行时信息公开发行时信息公开 上市后的信息公开上市后的信息公开 证券法证券法证券法北大方正副总裁王川内幕北大方正副总裁王川内幕交易案交易案19981998年年3 3月间，北大校产办决定通过二级市场参股延月间，北大校产办决定通过二级市场参股延中实业，并于中实业，并于5 5月月1111日正式举牌公告，时任方正副总日正式举牌公告

7、，时任方正副总裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。其利用北大参股延中实业的内幕信息，于其利用北大参股延中实业的内幕信息，于19981998年年2 2月月1010日在南方证券北京翠微路营业部，以日在南方证券北京翠微路营业部，以1010元左右的元左右的价格买入延中实业股票价格买入延中实业股票6800068000股，并于股，并于4 4月月1515日在湘财日在湘财证券北京营业部以证券北京营业部以2020元左右的价格全部卖出，元左右的价格全部卖出，获利获利6161万元。中国证监会经调查对王川作出了万元。中国证监会经调查对王川作出了警告并罚款警告并罚款1

8、010万元和没收非法所得万元和没收非法所得6161万元的决定。万元的决定。证券法证券法通过通过合谋合谋或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量；或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量；以以散布谣言散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；券所有权的虚买虚卖；以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易；近、方向相反的交易；出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市出售或

9、者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；场秩序；以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；易某种证券；利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。 - 1996年年11日颁布的日颁布的关于严关于严 禁操纵证券市场行为的通知禁操纵证券市场行为的通知证券法

10、证券法是财政部独资的唯一一家信托投资公司。曾以资产庞大、业务量大、政策性强、风格凶悍而令人侧目。1999年4月至7月，被告人姜继增在担任中国经济开发信托投资公司总经理期间，为使本公司获取不正当利益，指使公司证券总部交易部经理桑会庆等人，集中7.8亿余元，大量连续买卖东方电子股票，致使该股票价格从22元上涨至60元，涨幅为190%。此后，桑会庆等人采用连续买卖和自买自卖等手段，继续推高东方电子股票价格，截至2000年2月17日，东方电子股票价格上涨至90元/股，中国经济开发信托投资公司从中非法获利5.5亿余元。，“中经开”决定购买东方电子股票后，共开设了26个账户，投入7.8亿元资金。桑会庆个人

11、大约挣了2亿多他利用“中经开”的名义为自己赚钱，他下面控制着两三个公司，有几十个交易账号。证券法证券法 年月至年月间，广东亿安集团法人代表罗成通过亿安集团（控股）有限公司控股的欣盛、中百等多家公司划拨资金人民币亿余元，以及在多家证券营业部通过股票质押融资人民币亿元，用于买卖亿安科技等多种股票。其中，通过上述炒股公司控制的多个股东账户在全国家证券营业部进行不转移所有权的自买自卖“亿安科技”股票交易，使其在最高峰时持股额占“亿安科技”股票流通股的以上。致使“亿安科技”股票价格也相应由最初的每股元跃升至最高的每股元，创造了证券交易的“奇迹”。而亿安集团公司在也凭此非法盈利人民币近亿千多万元。 违反证

12、券法第条、条的规定，构成了该法第条、第条所述的禁止行为，被证监会处以没收违法所得亿元，另外还罚款亿元。证券法的概念的概念行为人应当依法承担赔偿责任行为人应当依法承担赔偿责任 证券法证券法1、违背客户的委托为其买卖证券、违背客户的委托为其买卖证券2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件 3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；上的资金；4、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；名义买卖证券； 5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（很难举证）券买卖；（很难举证）比较典型：比较典型：证券经营机构挪用客户保证金证券经营机构挪用客户保证金证券法证券法证券法1 1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权