解散董理会股权转

1、哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股东会议决议事项纪要二O一一年第一次临时股东会通过时间：2011年4月11日上午8：009：00时地点：公司办公室通知时间：公司已于2011年3月27日通知全体股东会议性质：临时会议通知方式：当面通知8人，实际到会8人，全体股东全部出席。主持人：魏奇出席人：魏奇、邱淑英、王志刚、曹建成、刘利民、伞瑞祥、王淑范、郝建东记 录：王淑范议题：一、变更公司股东，股权转让二、吸收新股东会议决定：一、 邱淑英所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2的股权（共计60万元）转让给新股东魏世琳，王志刚所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2的股权（共计60万

2、元）转让给新股东魏世琳, 曹建成所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2的股权（共计60万元）转让给新股东魏世琳, 伞瑞祥所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2的股权（共计60万元）转让给新股东魏世琳, 郝建东所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2的股权（共计60万元）转让给新股东魏世琳, 刘利民所持哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司3.2的股权（共计160万元）转让给新股东魏世琳；其他股东放弃优先受让权。转让后：魏奇出资2840万元，占出资额的56.8；王淑范出资1700万元，占出资额的34;魏世林出资460万元,占出资额的9.2%。二、 成立新的股东会，邱淑

3、英、王志刚、曹建成、刘利民、伞瑞祥、郝建东退出股东会,吸收魏世琳加入股东会。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东为8人，占出席股东会的股东所持股人总数的100%，持反对或弃权的股东为0人。如出现虚假由股东承担责任。以上纪要属实。全体股东：二O一一年四月十一日哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股东会议决议事项纪要二O一一年第二次临时股东会通过时间：2011年4月11日上午10：0012：00时地点：公司办公室通知时间：公司已于2011年3月27日通知全体股东会议性质：临时会议通知方式：当面通知股东会参加情况：应到会3人，实际到会3人，全体股东全部出席。主持人：魏奇出席人：魏奇、王淑范、魏

4、世琳记 录：王淑范议题：一、 成立新的股东会；二、 修改公司章程。会议决定：一、 成立新的股东会成员为：魏奇、王淑范、魏世琳。免去刘利民原董事长职务，免去魏奇、郝建东、王淑范、曹建成原董事职务，解散原董事会；公司设执行董事为公司法人代表，选举魏奇为公司执行董事、法定代表人；聘任魏奇为公司经理；免去伞瑞祥、王志刚、邱淑英原公司监事职务，解散公司监事会，设监事一人；选举王淑范为公司监事。经审查上述人员符合法律、法规的有关规定，具备任职条件。二、根据公司法制订新的公司章程。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东为3人，占出席股东会的股东所持股人总数的100%，持反对或弃权的股东为0人。如出现虚假由

5、股东承担责任。以上纪要属实。全体股东：二O一一年四月十一日哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由魏奇、王淑范、魏世琳共同出资，设立哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司第四条 住所：哈尔滨市道外区东直路1号第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：一般经营项目：经销：装饰材料、小五金、家电、家俱、针织、日杂、百货；

6、 柜台租赁。第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本及股东的名称、 出资方式、出资额、出资时间 公司注册资本：5000万元人民币。全体股东一次缴足出资。第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称出资数额出资时间在注册资本中所占比例（）出资方式魏奇2840万元2002 313568货币王淑范1700万元2002 31334货币魏世琳460万元2002 31392货币其中货币出资额为：5000万元，占注册资本 100。第五章股东会的组成、职权、议事规则 第八条 股东会的组成及职权。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行

7、使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程 ；（十一） 聘任或解聘经理； 第九条 股东会会议的种类，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议时间。由股东自行确定时间召开。代表十分之一以上表决权

8、的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条 股东会会议的出席。股东为自然人的，自然人应当出席股东会会议；不能出席股东会会议的，可以委托他人。股东为法人的，由该股东的董事长出席；董事长不能出席的，可以委托他人出席会议。第十一条 股东会会议的通知。召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议的通知包括以下内容：1、会议的日期、地点；2、提交会议审议的事项。召集人应将需要讨论和决定事项的材料，于开会前十日以书面形式发给股东。同时要督促公司执行董事、经理、监事汇报与各自相关议题有关的情况，接受股东的质询。第十二条 股东会会议的召集和主持。股东会的首次会

9、议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议外，股东会会议由执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。第十三条 股东会会议的表决方式。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第六章 执行董事的产生办法、职权第十四条 执行董事的产生办法。公司规模较小，不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，任期 三

10、 年，任期届满，可连选连任。第十五条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度； 第七章 经理的产生办法及职权第十六条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。第十七条 经理对股东会负

11、责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）对执行董事授予的其他职权。第八章 监事的产生办法、职权第十八条 监事的产生办法。公司设监事1人，非职工代表出任的监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十九条 监事的职权。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、主管理人员执行

12、公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不执行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第九章 公司的法定代表人第二十条 执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。第二十一条 法定代表人的职权：1代表公司签署法律文件；2代表公司参与民事活动；3在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公

13、司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。4公司章程规定的其他职权，但不得违反法律法规及公司章程的其他规定。第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商

14、确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。第二十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议，对外投资或者担保的数额累计不得超过公司注册资本的百分之六十。第二十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。第二十七条 公司营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记；（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通

15、过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第十一章 附则第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。全体股东签字：二O一一年四月十一日哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股权转让合同转让方：邱淑英（甲方）住所：哈尔滨市道里区河梁街8号受让方：魏世琳（乙方）住所：哈尔滨市道外区安华街黎华小区B8栋1楼68号本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于2011年4月11日在公司办公室订立。

16、甲方同意将所持有哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权（共计60万元）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式.甲方同意将所持有的哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权，共计60万元，以60万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。.乙方同意在本合同订立2日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则

17、，由此引起的所有责任，由甲方承担。.甲方转让其股份后，即退出哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。.乙方承认哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。.一方当事人丧失实际履约能力。.由于一方或双方违约

18、，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第五条争议的解决.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第六条合同生效的条件和日期本合同经哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股东会同意并签字后生效。第七条本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司存一份，均具有同等法律效力。甲方：乙方：二O一一年四月十一日哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司任免文件经股东会研究决定：任命魏奇同志为哈尔滨黎华家居装饰购物

19、中心有限责任公司法定代表人及执行董事。任命魏奇同志为哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司经理。任命王淑范同志为哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司监事。股东签字:哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司二O一一年四月十一日哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股权转让合同转让方：王志刚（甲方）住所：哈尔滨市道里区工厂街79号3单元401室受让方：魏世琳（乙方）住所：哈尔滨市道外区安华街黎华小区B8栋1楼68号本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于2011年4月11日在公司办公室订立。甲方同意将所持有哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权（共计60万元）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利

20、的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式.甲方同意将所持有的哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权，共计60万元，以60万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。.乙方同意在本合同订立2日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。.甲方转让其股份后，即退出哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，其原享有的权

21、利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。.乙方承认哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股权转让合同转让方：曹建成（甲方）住所：哈尔滨市南岗区和兴路50号14栋1单元4楼2门受让方：魏世琳（乙方）住所：哈尔滨市道外区安华街黎华小区B8栋1楼68号本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于2011年4月11

22、日在公司办公室订立。甲方同意将所持有哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权（共计60万元）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式.甲方同意将所持有的哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权，共计60万元，以60万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。.乙方同意在本合同订立2日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任

23、何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。.甲方转让其股份后，即退出哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。.乙方承认哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股权转让合同转让方：伞瑞祥（甲方）住所：哈尔滨市道里区中医街25号4楼2室受让方

24、：魏世琳（乙方）住所：哈尔滨市道外区安华街黎华小区B8栋1楼68号本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于2011年4月11日在公司办公室订立。甲方同意将所持有哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权（共计60万元）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式.甲方同意将所持有的哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权，共计60万元，以60万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。.乙方同意在本合同订立2日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限

25、责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。.甲方转让其股份后，即退出哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。.乙方承认哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变

26、更哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司股权转让合同转让方：郝建东（甲方）住所：哈尔滨市南岗区清滨路58号3栋4单元1号受让方：魏世琳（乙方）住所：哈尔滨市道外区安华街黎华小区B8栋1楼68号本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于2011年4月11日在公司办公室订立。甲方同意将所持有哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权（共计60万元）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式.甲方同意将所持有的哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司1.2股权，共计60万元，以60万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。.乙方同意在本合同订立2日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方