新公司法历年司法考试真题

1、新公司法真题一、单项选择题（2005年）23.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任23、答案A考点有限责任公司的设定解析根据公司法第31条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交

2、付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。所以本题选A项。第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债

3、权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。24、答案AB考点公司的解散与清算解析根据公司法191条规定，清算组人员的组成情况之一是宥限责任公司的清算组由股东组成”，所以A正确；根据新新修订的公司法第186条第一款规定：精算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

4、告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这一规定取消了旧法至少公告三次”的规定。所以B项当选。根据公司法196条规定，清算组发现财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产"，所以C错误；根据第195条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认”，清算组对清算方案的编制无需经职代会同意，所以D错误。25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧

5、奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C.并未违反公司章程，其行为有效D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效25、答案D考点公司章程对善意第三人的效力解析中华人民共和国公司法第11条规定：设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”根据合同法第50条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效

6、，甲公司不能以公司章程对抗王某。故应选D项。26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？A.兼并登记B.设立登记C.变更登记D.注销登记26、答案B考点公司登记解析公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。合并成立后的甲股份有限公司，虽仍使用原甲公司的字号，但其无论从公司形式还是资本等方面都已不同于原公司，而是一个新公司，因此该登记是设立登记。32.金华有限

7、公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（2004年）A.10万元B.350万元C.500万元D.1000万元答案及解析：C依据新公司法第81条规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。故选C.13.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与

8、实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2003年）A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任答案及解析：C法人分支机构是以法人财产设立的相对独立活动的法人组成部分。我国公司法第14条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故选C.19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（2003年）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合

9、公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司答案及解析：CA、B项是以公司之间的关系为标准分类。D项是以股份转让方式为标准分类。C项符合题意。股东大会决议中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（2000年试卷三第2题）A.为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B.兴华糖业公司的股东有优先购买权C.所有新股均为无记名股票D.所有新股的发行均由一家证券公司包销Ao本题测试新股发行规则。3.有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（2000年试卷三第3题）A.设权证书B.设权证券C.证权证书D.证权证券Co本题测试出资证明书的法律性质。各种具有法律效力的文书、书据和票证大体可以

10、分为两大类：证书和证券。证书是记载一定的法律事实或法律行为的文书，其作用仅仅是证明这种法律事实或法律行为曾经发生。证书只是证明手段，并不能据此直接决定法律关系存在与否；证书本身与实体上的权利义务并无直接的密切关系，权利完全可以离开证书而存在，这是证书的特点。证券不仅记载一定的权利，证券本身就代表一定的权利。证券的存在（有无）与权利的存在（有无）有密切的关系，这是证券的特点。证券又分为金券、资格证券和有价证券。按照以上简单的分类，可以想见，证书应只有证权证书。股东与有限责任公司之间的关系是在股东依公司法的规定设立有限责任公司时就存在的，因此，出资证明书只是一种证明手段，除此之外，由于有限责任公司

11、的章程中应当记载股东的姓名或名称，而章程又是必须登记的事项之一，这也是股东与有限责任公司之间关系的证明手段。据此，选Co4.某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（2000年试卷三第4题）A.公司成立公告发布之日B.公司创立大会召开之日C.公司营业执照签发之日D.公司批准证书下达之日Co本题测试公司权利能力的始期。新公司法第7条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应

12、当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。5.李某与合伙企业大木采石场”各出资50万元组建了一家有独立法人资格的大木贸易有限责任公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负有限责任”？（2000年试卷二第8题）A.大木采石场”对合伙企业债务B.大木有限公司对公司所负债务C.李某和大木采石场”对大木有限公司债务D.陈某对大木有限公司债务Co本题测试对于有限责任公司和股份有限公司中宥限”的含义。新公司法第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的

13、股份为限对公司承担责任。本题中，李某和大木采石场”作为大木贸易有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。据此，应选Co6.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪一条意见不符合公司法的规定？（1999年试卷三第16题）A.公司现有注册资本为人民币12万元，故减资3万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额”B.股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可”C公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告3次”D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足”BCo本题测试公司

14、减资的程序。新公司法第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第44条第2款讲的是股权”的2/3,而B项中却是股东”的2/3,故B项不正确。该项旨在强调股权平等这一公司法的基本原理，投票时是一股一票，而非新公司法第26条第2款规定：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元'由于公司的资产是公司对其债权人的全部责任财产，故公司减资对于债权人关系甚密，为了债权人，公司法上对于公司减资规定了一定的程序。新公司法第78条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负

15、债表及财产清单。”公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告（取消了至少公告3次的限制）。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。据此，BC符合题意。8.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？（1998年试卷三第24题）A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙

16、公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C.刘某违反竞业禁止义务。但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D.刘某违反竞业禁止义务。但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。Co本题测试董事、经理违反竞业禁止义务的法律后果。新公司法第149条第1款规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经

17、股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有10.依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（1998年试卷三第26题）A.利润B.资本公积金C.法定公积金D.任意公积金Bo本题测试发行股票溢价款的列项。新公司法第168条规定：股份有限公司以超过

18、股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。股”公积金包括：法定公积金、任意公积金和资本公积金。资本公积金不得用来弥补公司亏损，只能用于扩大公司生产经营或者转增为公司资本。股份有限公司将公积金转为资本时，须符合3个条件：1、经股东会；2、按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值；3、法定公积金资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。据此，选Bo二、多项选择题68.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（2004年）A.平抑股市，扭

19、转本公司股票下跌趋势B.减少本公司注册资本C.与持有本公司股票的其他公司合并D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划答案及解析：BCD新公司法第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

20、销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。69.李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（2004年）A.发起人未按期召开创立大会B.公司股东大会同意C.创立大会决议不设立公司D.公司未按期募足股份答案及解析：ACD新公司法第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创

21、立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本51.某有限责任公司，经营塑料产品，注册资本500万元，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（2003年）A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业B.向丙电脑有限责任公司投资600万元C.发行100万元公司债券D.减少注册资本200万元答案及解析：AC根据新公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第26条第2款规定：宥限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元"”第44条股东会的议事方式和表决程序，除

22、本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”56.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？（2003年）A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程B.以清算组为原告起诉一债务人C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东D.从公司财产中优先支付清算费用答案及解析：AC根据新公司法第185条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（

23、三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财

24、产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产清偿顺序：1、支付清算费用2、职工工资3、社会保险费用和法定补偿金4、缴纳所欠税款5、清偿公司债务6、财产分配股东63.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是不正确的？（2003年）A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

25、一年内不得转让。B.经董事会决议，公司可以在减少公司注册资本的情况下收购本公司的股票C.公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的答案及解析：ABC根据新公司法第147条：第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员

26、离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款

27、第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”4.依照公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目？（2000年试卷三第42题）A.扩大公司生产经营B.弥补公司与损C.转增公司资本D.改善职工福利ABC。本题测试法定公积金的用途。新公司法第169条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之7.

28、公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？A.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.董事会、监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.未经国有资产监督管理机构同意，该公司经理、副经理、财务负责人不得在其他有限责任公司、股份有限公司及其他经济组织兼职。D.公司重大事项只能由国有资产监督管理机构决定AC。本题测试国有独资公司组织机构的特殊规定。新公司法第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有

29、资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”新公司法第68条规定，第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”新公司法第70条规定，第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高

30、级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”新公司法第217条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。新公司法第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”8.某股份有限

31、公司股东大会在审议董事会人选时，有下列4人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？A.张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年B.李某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月,该企业被宣告破产C.陈某，曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家ABD。本题测试董事的消极资格。新公司法第147条规定，宥下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

32、者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。11张某、李某、王某、刘某、谢某欲

33、成立一家股份有限公司，请某律师事务所的马律师代为草拟成立方案，马律师提出如下几条意见，哪些符合我国法律的规定？A因为张某、李某在中国境内没有住所，所以不能发起成立股份有限公司B5个人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务C如果采取发起方式设立，注册资本为全体发起人认购的股本总额。D如果注册资本为1000万，则5个人首次出资额不低于300万，其余部分有5个人自公司成立之日起2年内缴足。如果5个人成立的是投资公司，则可以在5年内缴足。E如果注册资本是500万，则低于法定注册资本的最低限额。F如果王某用知识产权出资的，则该出资额可以占到注册资本的40%到70%G如果刘某、谢某用土地

34、使用权出资，则应当依法办理土地使用权过户手续。H如果注册资本为1000万，则5个人的的货币出资额不的少于300万BCDFGH第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为

35、人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。12.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定?A.办事处未置备该外国公司的章程B.办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中规定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司C.办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续ABCD。本题测试外国公司的分支机构。新公司法第195条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第19

36、6条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。第197条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。第198条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。13.张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的？（1998年试卷三第58题）A.以募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三

37、十五”B.向社会公开募集前，必须签订两个协议，一是同证券公司签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”C.发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会”D.公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的1/2,则会议不得举行”ABD。本题测试股份有限公司募集设立的程序。新公司法第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。第八十九条发起人向社会公开募

38、集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。三、不定项选择题89.碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4

39、亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的？A.设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司B.新奇股份有限公司的设立可以采用发起设立，也可以采用募集设立的方式C.新奇股份有限公司采用发起设立方式的，碧海实业有限公司等3家国有企业的首次出资额不得低于8千万元，其余部分自新奇股份有限公司成立之日起5年内缴足。D.新奇股份有限公司采用募集设立方

40、式的，碧海实业有限公司等3家国有企业所认购的股份不得少于公司股份总数的25%。90 .碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币财产作价出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国公司法的规定？A.进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份B.考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价C.新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可以达到新奇公司注册资本的60%D.必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续【本题解析】本题考查的是我国公司法对公司出资人非现金出资的要求。新中华人民共和国公司法第二十七条：股东

41、可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的

42、股东承担违约责任。”91 .新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60%,公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何？A.对新奇公司产生效力B.只对召开公司创立大会时的股东有约束力C.新奇公司的董事、经理和监事必须遵守D.对新奇公司的债权人也有一定的约束力【参考答案】AC【本题解析】本题考查的是公司章程的效力。根据新修订的中华人民共和国公司法第91条（旧公司法第92条）第一款规定：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行”，本题中，新奇公司创立大会的参会股东代表了新奇公司股份总额的60%,符合公司法关于创立大会举行

43、的规定。另根据新修订的中华人民共和国公司法第11条（旧公司法第11条）规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本题中，新奇公司合法有效的创立大会通过了公司章程，该公司及公司的股东、董事、监事以及高级管理人员都必须遵守公司章程。公司章程不仅对参加创立大会时的股东有约束力，而且对后来因购买公司股票而成为公司新股东的人同样有约束力，故B项错误。新奇公司的债权人属于公司外的独立民事主体，当然不受公司章程的约束，故D项错误。特别提示：应注意公司法中半数以上”与过半数”的区别，半数以上”包括半数，过半数”则不包括半数在内。新修订的公司法中对这两者的规定

44、如下：过半数”：第16条第三款，第52条第三款（监事会主席的选举），第91条第一款、第三款，第104条第二款，第110条第一款，第112条第一款（两个过半数），第118条第三款，第125条（注意过半数的是无关联关系的股东）。半数以上”：第41条第一款，第48条，第52条第三款，第56条第三款，第72条第二款，第79条，第102条，第110条第二款，第120条第三款。92.现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者不正确？A.碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份B.碧海公司要等新奇公司成立

45、1年后才能出售其所持股份C.碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意D.碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售【参考答案】B（根据新修订的公司法，本题无答案）【本题解析】本题考查的是我国公司法对发起人所持股份转让期限的限制。新中华人民共和国公司法第142条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”可见，新公司法放松了对发起人股份转让的限制。93.碧海公司减持新奇公司法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该

46、600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？A.碧海公司违法操作，1800万元收益应收缴国库B.碧海公司违规操作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款C.碧海公司有权自由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有D.碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司所有【参考答案】D【本题解析】本题考查的是对上市公司大股东转让股份的限制。2005年修订的中华人民共和国证券法第47条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得

47、收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”根据上述规定，碧海公司可以将其所持有的新奇公司股份在买入后六个月内卖出，但是由此所得收益应当归新奇公司所有，新奇公司董事会应当收回其所得收益，故本题选D。1.法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列（1）一（4）题。（2002年试卷三第9093题）（1）根据公司分类的原理，该公司属于下列哪一选项的公司？

48、A.该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司B.该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司D.该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司Co本题测试公司的类型。依公司的国籍，可分为本国公司和外国分司。对于公司国籍，我国采取复合标准说，只有依中国法律组成并且在中国境内设立的公司才能属中国公司并受中国公司法的调整。就本题而言，公司是按我国法律规定在上海成立的，所以是中国公司。依据一个公司对另一公司的控制关系和依附关系，可分为母公司和子公司。公司法第14条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民

49、事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”依据公司的内部管辖系统，可以分为本公司和分公司。本公司也称总公司，它是管辖其全部组织的总机构。分公司不具有企业法人资格。因此，母公司和子公司相对应，本公司和分公司相对应，由于题目中明确说明注册成立的是分公司”,所以该公司为本公司。我国公司法上只规定了有限责任公司和股份有限公司。新公司法第24条规定：有限责任公司50个以下股东共同出资设立。”第79条规定：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”本题中，只有两个股东，所以不可能是股份有限公司，只可能是有限责任公

50、司。综上所述，应选Co(2)该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金？A. 30万美元现金B. 25万美元资金C.无需补出任何现金D.10万美元资金答案：C新公司法第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司登记管理条例(2005修订)第十四条股东的出

51、资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(3)下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是?A.该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立B.该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立C.该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立D.该公司因系个人投资成立，出资人应对公司债务承担无限责任A。本题测试外商投资的有限责任公司的审批要求和责任形式。本题中公司股东都是外国人，所以其设立

52、的公司是外商独资企业，适用外资企业法。外资企业法第6条规定：设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。”所以B、C不正确。但A的表述也有问题，因为除对外经济贸易主管部门外，国务院授权的机关也有审批权，但由于其他选项明显不正确，故只能选Ao按照第(1)题的分析，该公司是有限责任公司。公司法第3条第2款规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。外资企业法第18条第2款规定：外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。”所以D不正

53、确。(4)丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清?A.提出成立公司的申请之日B.取得营业执照之日C.取得营业执照前30日D.营业执照签发之日起90日Do本题测试外资企业的出资期限。新公司法第218条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”故本题应以外资企业法为准。外资企业法实施条例第30条第1款规定：外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%,并应当在外资企业营业执照签发之日

54、起90天内缴清。”因此，应选D。2.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁拟以劳务出资，戊拟以特许经营权出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。请回答（1）一（5）题。（2000年试卷三第92-96题）（1）在本案中丁、戊的出资是否可以?A,可以B,不可以C.经其他股东同意后可以D.经公司登记机关认可后可以Bo本题测试有限责任公司的出资形式。新公司法第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权

55、等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司登记管理条例（2005修订）第十四条股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（2）本案中甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是:A.北京大地商贸公司B.北京666商品贸易有限责任公司C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D.北京汇通商品贸易有限责任公司Do本题测试有限责任公司的名称要求。企业名称登记管理规定第7条规定：企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。”企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市、下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区域名称。经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：（一）本规定第13条所列企业；（