创业板解读与展望3剖析

1、第第3 3讲讲: : 创业板政策解读与展望创业板政策解读与展望3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程3.2 3.2 我国创业板运行的政策取向我国创业板运行的政策取向3.3 3.3 创业板展望创业板展望3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程从提出设想至今，共经历了五次大的波折从提出设想至今，共经历了五次大的波折: :1 1）专门创业板被理解成）专门创业板被理解成“高新技术企业板块高新技术企业板块” 19981998年，七部委成立年，七部委成立“创业投资机制研究创业投资机制研究”课题组，从完课题组，从完善创投退出机制角度，提出了在

2、沪深设立创业板的设想。考虑善创投退出机制角度，提出了在沪深设立创业板的设想。考虑到当时到当时“科教兴国科教兴国”已确定为基本国策，为了便于各界接受，已确定为基本国策，为了便于各界接受，采用了采用了“高新技术企业板块高新技术企业板块”名称。名称。 课题组最初设想是设立独立板块，但根据课题组最初设想是设立独立板块，但根据19991999年年3 3月证监会月证监会意见，七部委在意见，七部委在19991999年年6 6月上报的月上报的关于建立科技创业投资机关于建立科技创业投资机制的请示制的请示中采取了以下提法：在设立二板市场条件尚不成熟中采取了以下提法：在设立二板市场条件尚不成熟的条件下，可在沪深交易

3、所探索设立的条件下，可在沪深交易所探索设立“高新技术企业板块高新技术企业板块”。 19991999年年8 8月通过的月通过的中共中央关于加强技术创新，发展高科中共中央关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定技，实现产业化的决定也沿用了这种提法。也沿用了这种提法。3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程2 2）从）从“高新技术企业板块高新技术企业板块”回到回到“二板市场二板市场”、“创业板创业板” 为适当放宽为适当放宽“高新技术企业板块高新技术企业板块”上市标准，有关部门提上市标准，有关部门提出修订出修订公司法公司法。19991999年年1212月，人大批准

4、月，人大批准公司法公司法修订案修订案在第在第229229条增加了以下内容：条增加了以下内容：“属于高新技术的股份有限公属于高新技术的股份有限公司司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行制定发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行制定”。 20002000年年4 4月，由于觉得月，由于觉得“高新技术高新技术”无法准确界定，证监会无法准确界定，证监会在上报在上报关于支持高新技术企业发展，设立二板市场有关问题关于支持高新技术企业发展，设立二板市场有关问题的请示的请示时，将时，将“高新技术企业板块高新技术企业板块”改成了改成了“二板市场二板市场”。 同年同年5 5月，国务院根据有关专家建设，在批

5、复证监会的月，国务院根据有关专家建设，在批复证监会的请请示示时，将时，将“二板市场二板市场”正式定名为正式定名为“创业板市场创业板市场”。3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程3 3）“创业板创业板”设计方案临门止步设计方案临门止步 20002000年年5 5月国务院批复证监会月国务院批复证监会请示请示后，证监会加快了相后，证监会加快了相关方案的论证和法律文件的起草。同年关方案的论证和法律文件的起草。同年9 9月，创业板推出进入月，创业板推出进入倒计时。为迎接创业板推出，深圳证交所停止新股发行，有关倒计时。为迎接创业板推出，深圳证交所停止新股发行，有关创业板文

6、件开始征求社会意见。创业板文件开始征求社会意见。 但是，在全球创业板市场于但是，在全球创业板市场于3 3月份调头下行的形势下，各种月份调头下行的形势下，各种反对开设创业板的意见反映到最高决策层。特别是在反对开设创业板的意见反映到最高决策层。特别是在20002000年年1212召开的召开的“中国资本市场高级论坛中国资本市场高级论坛”上，权威人士认为：上，权威人士认为：“创业创业板板”不应成为独立市场，应学习不应成为独立市场，应学习NASDQNASDQ的孪生模式，搞一个市的孪生模式，搞一个市场二个板块共存。场二个板块共存。“创业板创业板”概念违背了概念违背了公司法公司法修订的精修订的精神。神。 到

7、到20002000年末，创业板不得不被暂停。年末，创业板不得不被暂停。3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程4 4）决策层重提）决策层重提“创业板创业板”遇到激烈争论遇到激烈争论 20012001年末，在创业板推出被暂停一年后，最高决策层批示年末，在创业板推出被暂停一年后，最高决策层批示有关部门重新研究考虑如何开设创业板。某权威人士闻知后，有关部门重新研究考虑如何开设创业板。某权威人士闻知后，向朱总理致信提出了五个不能开设创业板的理由。向朱总理致信提出了五个不能开设创业板的理由。 受原国务院专题办陈耀先主任委托，笔者执笔起草了对该受原国务院专题办陈耀先主任委托

8、，笔者执笔起草了对该权威人士的回复报告，从五个方面驳斥了权威人士的意见：权威人士的回复报告，从五个方面驳斥了权威人士的意见：1 1）应从促进产业升级、促进资本市场体系高度全面认识开创业板应从促进产业升级、促进资本市场体系高度全面认识开创业板的意义；的意义；2 2）推出专业创业板符合国际规律和国情；）推出专业创业板符合国际规律和国情；3 3）创业板）创业板称谓并不必然与称谓并不必然与公司法公司法冲突；冲突；4 4）大批高新技术创业企业）大批高新技术创业企业已为开设创业板奠定市场基础；已为开设创业板奠定市场基础；5 5）创业板风险可以通过相应）创业板风险可以通过相应的制度安排加以防范。的制度安排加

9、以防范。3.1 3.1 我国探索设立创业板的艰难历程我国探索设立创业板的艰难历程5 5）在运作模式上的争论导致设立方案上的妥协）在运作模式上的争论导致设立方案上的妥协： 20022002年初，回复报告呈朱总理后，得到肯定。同年年初，回复报告呈朱总理后，得到肯定。同年3 3月，朱月，朱总理在政府工作报告中明确提出：要适时开设创业板。这一决总理在政府工作报告中明确提出：要适时开设创业板。这一决策从根本上解决了能否开创业板的争论。策从根本上解决了能否开创业板的争论。 在能否开创业板的争论解决后，权威人士开始从技术层面，在能否开创业板的争论解决后，权威人士开始从技术层面，对当时一步到位开设创业板的模式

10、提出了不同看法，认为创业对当时一步到位开设创业板的模式提出了不同看法，认为创业板只能板只能“分三步逐步实现分三步逐步实现”。 为减少阻力，最后只好取为减少阻力，最后只好取“一步走一步走”与与“三步走三步走”的妥协的妥协方案，按方案，按“两步走两步走”方案推进创业板市场建设。方案推进创业板市场建设。 20042004年年5 5月月1717日，经国务院同意，证监会批准在深交所先行日，经国务院同意，证监会批准在深交所先行“中小企业板中小企业板”。3.2 3.2 我国创业板运行的政策取向我国创业板运行的政策取向1 1）广义创业板在整个资本市场的定位：）广义创业板在整个资本市场的定位： 广义创业板，与广

11、义创业板，与NASDAQNASDAQ一体三块相对应，一体四块：一体三块相对应，一体四块： 一是主板：深市的篮筹股市场；一是主板：深市的篮筹股市场； 二是中小企业板：中国企业二是中小企业板：中国企业“未来冠军未来冠军”的摇篮；的摇篮； 三是创业板：创新创业的三是创业板：创新创业的“发动机发动机”； 四是代办股份转让系统：上市资源的蓄水池。四是代办股份转让系统：上市资源的蓄水池。 其中，第三个层次即是狭义创业板。其中，第三个层次即是狭义创业板。3.2 3.2 我国创业板运行的政策取向我国创业板运行的政策取向2 2）狭义创业板的行业定位：）狭义创业板的行业定位： 为妥善处理制度目标与操作机制的关系，

12、不再按科技含量为妥善处理制度目标与操作机制的关系，不再按科技含量标准作为上市条件，也未将行业领域仅定位于高新技术产业。标准作为上市条件，也未将行业领域仅定位于高新技术产业。创业板办法创业板办法第一条开宗明义地提出创业板的目的是第一条开宗明义地提出创业板的目的是“促进促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展自主创新企业及其他成长型创业企业的发展 ”。 为分散整个市场的风险，注重行业多样性和较广涵盖面。为分散整个市场的风险，注重行业多样性和较广涵盖面。 具体表现为支持具体表现为支持“三高五新类企业三高五新类企业”到创业板上市。到创业板上市。 “三高三高”是指高科技、高成长、高附加值；是指高科技、

13、高成长、高附加值； “ “五新五新”是指商业模式、新能源、新材料、新生物医药、是指商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。新农业。附附.“.“高科技高科技”具体含义具体含义 符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研

14、发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。无形资产占净资产比例较高。附附.“.“高成长高成长”具体含义具体含义 具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力。增长的潜力。 按照按照创业板办法创业板办法，应符合下列两种标准之一：，应符合下列两种标准之一： 最近最近2 2年连续盈利，最近年连续盈利，最近2 2年净利润累计不少于年

15、净利润累计不少于10001000万元，万元，且持续增长；且持续增长； 最近最近1 1年盈利，且净利润不少于年盈利，且净利润不少于500500万元，最近万元，最近1 1年营业收年营业收入不少于入不少于50005000万元，最近万元，最近2 2年营业收入增长率均不低于年营业收入增长率均不低于30%30%。附附.“.“高附加值高附加值”具体含义具体含义 即高即高“投入产出比投入产出比”，其技术含量、知识，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。 获得高附加值是企业发展的最直接动力，获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌

16、，创造差异化它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。费者的认知价值，实现企业的高回报。附附.“.“新商业模式新商业模式”具体含义具体含义 20 20世纪世纪9090年代以来，随着计算机技术、无线通信年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。运而生，并深刻地影响着中国。 门户网站、网

17、络游戏、数字动漫、电子商务、移门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。附附.“.“新能源新能源”具体含义具体含义 广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的的“两型社会两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下

18、，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。源成为经济社会生活的指向标。 这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。备及技术运用。 附附.“.“新材料新材料”具体含义具体含义 在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、

19、全球自然灾害在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、全球自然灾害频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术与产业发展的基础性与先导性行业。与产业发展的基础性与先导性行业。 新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。为日常生产和生活之必需。

20、附附.“.“新生物医药新生物医药”具体含义具体含义 伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大传染伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大传染病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、新型疫苗和药物的生产与应用。新型疫苗和药物的生产与应用。 目前，新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工目前，新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生程产品；癌症、艾滋病

21、等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对能力；生物克产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对能力；生物克隆技术的应用与推广等，成为新时期人们的新期待。隆技术的应用与推广等，成为新时期人们的新期待。附附.“.“新农业新农业”具体含义具体含义 推动新农村建设，需要一大批高科技农业、现代农业及农推动新农村建设，需要一大批高科技农业、现代农业及农业产业化龙头企业。业产业化龙头企业。 因此，要高度关注优质、高产、高效、标准化栽培和养殖因此，要高度关注优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；要高度关注农副产品深加工与转化增值的规模技术开发应用；要高度关注农副产

22、品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；要高度关注新型高效农机、农肥、化生产经营、资源综合利用；要高度关注新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；要高度关注现代农业服务及精准农业、农药及其它支农产品；要高度关注现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。态。3.2 3.2 我国创业板运行的政策取向我国创业板运行的政策取向3 3）狭义创业板的上市标准：）狭义创业板的上市标准： 先单一标准，然后再探索设立多重标准，先单一标准，然后再探索设立多重标准，以满足不同企业的需要。以满足不同企业的需要。 最

23、先出台单一标准，也较好体现了最先出台单一标准，也较好体现了“适当适当原则原则”，既显著低于，既显著低于“中小企业板中小企业板”，又非过，又非过低。低。附：创业板上市标准的具体要求附：创业板上市标准的具体要求（1 1）发行人应当具备一定的盈利能力）发行人应当具备一定的盈利能力 为适应不同类型企业的融资需要，创业板为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便于发对发行人设置了两项定量业绩指标，以便于发行申请人选择（如前述）。行申请人选择（如前述）。 此外，遵照此外，遵照证券法证券法第十三条规定，公第十三条规定，公司公开发行新股应当司公开发行新股应当“具有持续盈利能力具有

24、持续盈利能力”，所以，所以，创业板办法创业板办法规定：发行人不得有影规定：发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。响持续盈利能力的若干种情形。附：创业板上市标准的具体要求附：创业板上市标准的具体要求（2 2）发行人应当具有一定规模和存续时间）发行人应当具有一定规模和存续时间 根据根据证券法证券法第五十条关于申请股票上市的公第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于司股本总额应不少于30003000万元的规定，万元的规定，创业板办法创业板办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于末净资产不少于20002000万元，发行后股

25、本不少于万元，发行后股本不少于30003000万万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。于控制市场风险。 对存续时间对存续时间, ,创业板办法创业板办法要求发行人应是持续要求发行人应是持续经营经营3 3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计。时间可从有限责任公司成立之日起计。附：创业板上市标准的具体要求附：创业板上市标准的具体要求（3 3）发行人应当主营业务

26、突出）发行人应当主营业务突出 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。 因此，因此，创业板办法创业板办法要求发行人集中有要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。金只能用于发展主营业务。附：创业板上市标准的具体要求附：创业板上市标准的具体要求（4 4）对

27、发行人公司治理提出更严要求）对发行人公司治理提出更严要求 A A）要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责。）要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责。 B B）发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳）发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 C C）发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，）发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

28、的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 D D）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，

29、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。3.2 3.2 我国创业板运行的政策取向我国创业板运行的政策取向4 4）狭义创业板的监管取向：）狭义创业板的监管取向： 更严格的公司治理要求更严格的公司治理要求; ; 更严格的管理层禁售期制度；更严格的管理层禁售期制度； 更严格的保荐人责任制度；更严格的保荐人责任制度； 更严格的信息披露制度；更严格的信息披露制度； 更严格的退市制度。更严格的退市制度。附附1 1：更严格的公司治理要求：更严格的公司治理要求 1

30、、强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署、强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署控股股东、控股股东、实际控制人声明及承诺书实际控制人声明及承诺书，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。 2、强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触

31、发指标值。业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。 3、强调信息披露管理制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真、强调信息披露管理制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄漏。实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄漏。 4、强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查、强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见。和评估，并发表专项意见。 5、强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人

32、员履行职责时、强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责。应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责。 6、强调独立董事作用，要求其选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和、强调独立董事作用，要求其选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。 7、强调保荐机构的持续督导，要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执、强调保荐机构的持续督导，要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执行

33、公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照相关规定履行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。行信息披露及其他相关义务。 附附2 2：更严格的管理层禁售期制度：更严格的管理层禁售期制度 上市规则上市规则充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡：股东适当的退出需求之间的平衡： 对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起股票上市之日起满满3 3年后方可转让年后方可转让。 对其他股东所持股份，

34、如属于在发行人向中国证监会提出对其他股东所持股份，如属于在发行人向中国证监会提出IPOIPO申请前申请前6 6个月内个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）增资（以中国证监会正式受理日为基准日）增资扩股的，实行扩股的，实行锁一年再趴一年：锁一年再趴一年：即上市后一年内不得转让，且即上市后一年内不得转让，且在第二年内可出售的股份不超过其所持股份的在第二年内可出售的股份不超过其所持股份的50%50%。 对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照公司公司法法的规定，需自上市之日起满的规定，需自上市之日起满1 1年后方可转让。年后方可转让。附附3 3：更严

35、格的保荐人责任制度：更严格的保荐人责任制度 1 1、延长持续督导期：首发并上市的，持续督导期间为股、延长持续督导期：首发并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；发行新股、可票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 对于在信息披露、对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事

36、会、管理层发生重大变化等风险较为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 2 2、强调现场检查：持续督导期内，保荐机构应自发行人、强调现场检查：持续督导期内，保荐机构应自发行人披露年度报告、中期报告后披露年度报告、中期报告后1515个工作日内，在指定网站披露跟个工作日内，在指定网站披露跟踪报告，对踪报告，对保荐办法保荐办法第第3535条规定的发行人条规定的发行人履行

37、规范运作、履行规范运作、信守承诺和信息披露义务信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见。保等事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应通过现场检查，保证其意见不存在虚假记载、误导性荐机构应通过现场检查，保证其意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。陈述或重大遗漏。附附4 4：更严格的信息披露制度（：更严格的信息披露制度（1 1） 1 1、为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不、为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公

38、司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。个月内披露相关会计期间的业绩快报。 2 2、要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资、要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。和经营业绩、投资项目等各方面情况。 3 3、临时公告实行实时披露。可在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网、临时公告实行实时披露。可在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露

39、临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。 4 4、为降低创业板上市公司信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，并、为降低创业板上市公司信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，并满足实时披露的要求，上市公司定期报告摘

40、要需要在证监会指定报刊披露满足实时披露的要求，上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露, ,临时公告临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。 5 5、根据公司平均规模较小的特点，合理确定了需履行临时报告信息披露义务的、根据公司平均规模较小的特点，合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项（包括一般交易和关联交易）及提交股东大会审议事项的触发指标值。重大事项（包括一般交易和关联交易）及提交股东大会审议事项的触发指标值。 6 6、对、对“提供财务资助提供财务资助”、“委托理财委托理财”等事项的披露要求更加充分，只要等事

41、项的披露要求更加充分，只要1212个个月内累计发生金额达到月内累计发生金额达到100100万元，就需进行公告。万元，就需进行公告。附附4 4：更严格的信息披露制度（：更严格的信息披露制度（2 2） 此外，对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险，也提出特别信息披露要求：此外，对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险，也提出特别信息披露要求： 1、强化对上市首日的信息披露要求。发行人刊登招股说明书后，媒体可能出、强化对上市首日的信息披露要求。发行人刊登招股说明书后，媒体可能出现与其相关的未公开信息，引起上市首日股价异常波动，影响投资者的正常决策。现与其相关的未公开信息，引起上市首日股价异常波动，影响投资

42、者的正常决策。因此，要求发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股因此，要求发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

43、同时，在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产主要风险。同时，在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的情况下，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。生较大影响的情况下，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。 2、强调公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。主要包括：商、强调公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。主要包括：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；要求及时披露关键技术人员

44、的离职情况；交易标的涉及公司核心技披露相关情况；要求及时披露关键技术人员的离职情况；交易标的涉及公司核心技术的术的, 应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险。同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司存在的相关风险。同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。 附附5 5：更严格的退市制度：更严格的退市制度 1 1、创业板公司终止上市后可直接退市，不再像主

45、板一样，、创业板公司终止上市后可直接退市，不再像主板一样，要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。代办股份转让系统进行股份转让的申请。 2 2、针对创业板公司的风险特征，借鉴主板和中小板监管、针对创业板公司的风险特征，借鉴主板和中小板监管经验，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形。经验，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形。 3 3、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。业板将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。 此外，在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽此外，在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规