私募股权培训材料

1、PE/VC一 什么是私募股权投资二 投资目的三 投资的四个阶段四 三种运作模式五 有限合伙形式的收益和税收详解六 股权投资案例+私募股权投资：是指对非上市企业进行的权益性（非债权）投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。+资金来源：一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。+根据所投资企业的发展阶段不同，可以分为天使投资（Angel Investment）、VC（venture capital）、PE（Private Equity）。一般是投入企业的初创期，发展期以及较成熟期。此外，它们的不同还表现在投入资

2、金的规模，投资期限，回报率的高低上。+股权投资虽然是一种权益性投资，但投资的目的并不是为了获得企业的所有权，不是为了控股，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增值服务把投资企业作大，然后通过公开上市（IPO）、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报。+赚两次钱：企业成长的钱，一级市场和二级市场的估值落差。+包括融资、投资、管理、退出四个阶段。+融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关系安排。 +投

3、资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。+管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。 +退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让（并购退出或管理层回购）和破产清算

4、三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。+PE的运作模式主要有信托、公司和有限合伙制三种。其中有限合伙制是国际惯例形式。+1. 运作模式简单，与一般公司的设立一样采取准则制，无需国家行政机关的审批，只需向相应的企业登记机关申请登记即可，且资金聚散灵活，适应性强。 +2. 它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率； +3. 实现社会资本与创投家（知本）两项生产要素的成功结合，优化社会资源配置，产生了1 + 1 2的协同效应； +4. 有限合伙制基金不是纳税主体，其应缴税收等

5、同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税，从而避免“双重”赋税； +1. 需要缴纳企业所得税；不过也可能享受政策优惠，如投资高新技术企业时。 +2. 股份可以上市；投资收益可以留存继续投资。 +1. 类似有限合伙，同样有免税地位；+2. 但资金需要一步到位，使用效率低； +3. 涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。 +由于PE采取有限合伙形式的较多，我们以此为主。+有限合伙企业（limited partnership）是指由普通合伙人（general partner）和有限合伙人（limited partner）组成的合伙企业。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，一般

6、以实物资产，信誉，劳务等出自，通常的出资比例为1%，具体负责合伙企业的日常经营与管理。而有限合伙人则以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，通常出资比例为99%。+利润分配通常按照协议进行。GP一般的比例为：管理费2%，投资利润的20%。LP的利润也有两部分：第一部分是其投入资金的8%作为最低回报，称为最低回报率；第二部分是基金利润的80%。+在税收方式上，对有限合伙制私募股权投资基金来说，更重要的税收规则体现在合伙人层面，也即是只对合伙人层次征收个人所得税，适用5%-35%的五级超额累进税率。而公司制的则有企业所得税和股东的个人所得税，因此说避免了双重征税。 很多人输就输在，对于新兴事物第一看

7、不见，第二看不起，第三看不懂，第四来不及。+2005年8月5日，百度上市当天创造了8位亿万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等)，50位千万富翁，240位百万富翁，所有的股东一夜无眠，彻夜庆贺。百度一位前台小姐的手机被打爆，因为她也随着百度上市成了百万富翁，这在常人眼里几乎是不可能的事情，但却发生了！+2006年7月26号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司。2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆纽约证券交易所，市值达到42亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500亿元。共造就了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。1位

8、是巨人的高管，186位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部股的老百姓.一间仅仅成立两年零几个月的公司，可这个像梦一样的传奇却又真实的发生了! +2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元!最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工竟持有B2B子公司4.435亿股，上市后如以当时发行价上限12港元计，市值将共计达53.22亿港元!当天有一千多位阿里人变成百万富翁，创下国内IT类上市公司最大规模的员工造富纪录。+2010年4月26日，海普瑞以每股148元的价格招股，这家鲜有人知的生物医药公司几乎闯进了所有投资者的眼球。其创始人李锂、李坦夫妇合计持有28803.7万股，以发行价计算，其身家为426.29亿元，荣登内地首富。在这之前有几人知道李锂？是股权让他荣登内地首富。+合众思壮控股股东郭信平与姚明在2007年12月18日签订的股权转让协议，郭信平向姚明转让了公司37.5万元的股权，招股书显示，姚明的认缴出资额是37.5万元。一周后，合众思壮改制成股份公司，姚明的37.5万元股权变成了67.5万股。而在股票上市一日之后，作为该公司的第四大股东的姚明，持股的账面价值已经达到了6176.25万，这就意味着他在该公司股票投资上的资产已经整整翻了91.5倍。 +投资