111有限公司机构管理办法试行

1、*有限公司机构管理办法（试行）第一章总则第一条为了加强*有限公司（以下简称*集团、*）所属机构的管理，严控层级、精简机构，优化资源配置，实现机构全生命周期的精益管理，依据公司法和国家有关法律、法规，按照交通建设机构管理办法、*公司章程的有关规定，结合*发展实际，制定本办法。第二条本办法适用于*集团各层级机构的设立、工商登记注册变更、注销等行为的管理。第三条本办法所称机构指*集团各层级法人单位、非法人单位。本办法所称法人单位是指具有独立法人资格，在工商行政管理部门等进行登记注册的企业。本办法所称非法人单位是指在工商行政管理部门等进行登记注册的分公司、办事处、代表处等。本办法所称层级，包括法人层级

2、与管理层级。在法人层级上，根据交通建设集团统一规定，交通建设集团为一级，二级单位是指由第一层级设立的全资、控股的法人单位（如*集团），三级及以下单位以此类推。管理层级上，交通建设集团为第一层级，第二层级是指由第一层级设立的法人单位（如*集团）或非法人单位（如交通建设集团分公司）；第三层级及以下依此类推。第四条*集团战略运营部是*机构管理的归口管理部门，按照工作职能及工作程序牵头负责机构的设立、工商登记注册变更、注销等行为进行内部审核、具体实施、根据授权履行向上报批程序、备案统计及动态监控等。产业投资部是股权投资、项目投资的主管部门，应在公司机构统一管理体系内，制定相关的管理办法，规范对实体公司

3、、项目公司机构管理的相关工作。市场经营部是海外业务的主管部门，应在公司机构统一管理体系内，应制定相关的管理办法，规范海外机构管理的相关工作。第五条按照交通建设机构管理办法，*全面应用集团统建的组织机构管理系统，以实现机构备案、查询、统计、监督等功能。其中，交通建设集团建立机构的统一行政组织机构编码，作为机构身份的唯一代码，应用于组织机构管理系统及相关信息系统。已设立的机构，由交通建设集团战略发展部赋予其行政组织机构编码；新设立的机构将由相关部门，在批复文件中赋予其行政组织机构编码。第六条本办法所涉及的产权交易，各单位要严格按照企业国有资产交易监督管理办法（国资委财政部令第32号）执行。第二章机

4、构的设立第七条机构的设立是指*集团各层级单位按照法定条件和程序，注册新设机构或者取得企业控股、参股权益的法律行为。第八条法人机构设立。二级及以上法人机构的设立不在本办法范围内。*三级及以下法人机构的设立由产业投资部参照本办法第四条要求负责经办或管理，包括但不限于提由设立方案、完成内部审核、根据授权履行向上审批程序等。在新设法人机构获批（获得行政组织机构编码）并完成工商登记注册后，纳入常规机构管理，由战略运营部归口管理。第九条非法人机构设立。（一）管理层级二级及以上非法人机构的设立不在本办法范围内。（二）*第三层级非法人机构（如*分公司、京外办事处等）设立，应当由有关职能部门、事业部、区域总部，

5、根据生产经营的实际需要，提由设立方案，报战略运营部。申请设立第三层级非法人机构的方案应包括以下内容：1 .背景、原因、目的、依据。2 .组建方案，应包括机构名称、注册地、机构定位、发展目标、管理模式、运营期限等。3 .其他需要提供的材料。战略运营部收到申请后，应征询相关部门意见，并提由初步审核意见，报公司总办会审议。通过后，根据交通建设集团要求，由战略运营部履行向上报批程序。获批后，由战略运营部与交通建设集团相关部门对接在组织机构管理系统录入信息等相关事宜，并移交批复文件给发起申请部门，由发起申请部门根据批复意见具体办理。（三）*第四层级非法人机构（例如*所属子公司的分公司等）的设立，应当由*

6、所属子公司向*战略运营部提由申请，并提交以下材料：1 .申请设立非法人机构的请示文件；2 .所属子公司的董事会决议或者总经理办公会纪要；3 .其他需要提供的材料。战略运营部收到申请后，应征询相关部门意见，并提由初步审核意见，上报公司分管领导及主要领导审批。通过后，根据交通建设集团要求，由战略运营部履行向上报批程序。获批后，由战略运营部与交通建设集团相关部门对接在组织机构管理系统录入信息等相关事宜，并移交批复文件给发起申请子公司，由发起申请自该公司根据批复意见具体办理。（四）原则上不新设四级以下非法人机构。第三章工商登记注册事项的变更第十条工商登记注册事项的变更是指名称、住所、法定代表人、注册资

7、本、经营范围、股东、股权结构等发生变动的行为。第十一条法人单位注册资本发生变更。（一）*集团法人注册资本拟发生变更的，按照交通建设集团有关规定，由产业投资部负责办理向上报批程序。获批后，产业投资部牵头负责具体经办，批复文件抄送有关部门。由综合管理部按照批复意见具体办理工商登记变更。变更后的营业执照及时报战略运营部备案更新。战略运营部负责修订公司章程相关工作，配合相关部门办理工商登记变更等。（二）*集团所属子公司注册资本拟发生变更的，由相关单位向*集团提由申请，产业投资部负责受理、办理内部审核与向上报批程序，并由具相关文件。第十二条机构名称、住所、法定代表人、经营范围发生变更。（一）*集团的机构

8、名称、住所、法定代表人、经营范围发生变更的，按照交通建设集团有关规定，由战略运营部负责办理向上报批程序。获批后，批复文件抄送有关部门。由综合管理部按照批复意见具体办理工商登记变更。变更后的营业执照及时报战略运营部备案更新。战略运营部负责修订公司章程相关工作，配合相关部门办理工商登记变更等。（二）*集团所属子公司的名称、住所、法定代表人、经营范围发生变更的，由相关单位向*集团提由申请，战略运营部受理并由具相关文件。第十三条法人单位股东、股权结构发生变更的，按照中国交通建设股份有限公司股权管理办法和中国交通建设股份有限公司并购管理办法的有关规定执行。产业投资部为归口管理部门与责任部门。第四章机构的

9、注销第十四条机构注销是指机构歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止。（一）*集团相关事宜按照交通建设集团有关要求办理。由战略运营部负责。（二）*集团所属子公司相关事宜，由子公司向*集团战略运营部提由申请，并提交以下材料：1 .申请注销机构的请示文件。（1）注销机构基本情况、业务发展情况、近3年的生产经营指标完成情况；（2）注销原因;(3)债权债务情况、资产情况及处置方案；(4)人员情况及安置方案；(5)在建项目情况及处置方案：(6)法律诉讼情况及处置方案。2 .二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要。3 .审计后的财务报告。4 .与外部股东设立控股、参股公司的，需提供外部股东同意注销机构的相关支

10、持性文件。5 .其他需要提供的材料。战略运营部收到申请后，征询相关部门意见，并提由初步审核意见，报公司分管领导及主要领导审批后，按要求上报交通建设集团。获得批复后，批复文件抄送有关部门及相关子公司，由子公司按照批复意见办理。战略运营部负责落实在组织机构管理系统中调整拟变更机构的状态。第五章机构备案第十五条在*集团各层级机构设立、变更、注销的工商手续办理完成后10个工作日内，战略运营部负责将有关信息录入组织机构管理系统，并按要求上传必要的材料扫描件，相关部门或单位应配合提供相关材料。第十六条*集团各层级机构的设立、变更、注销均需上报交通建设集团批准，交通建设集团对机构管理另行规定的除外。交通建设集团对*集团董事会授权后，战略运营部根据对机构管理的