《经济法》第四章(二)

1、1.公司债券公司债券发行的条件发行的条件 （三）（三） 公司债券的发行公司债券的发行 净资产净资产累计债券余额累计债券余额利润利润 利率利率 用途用途股份有限公司股份有限公司=3000万万有限责任公司有限责任公司=6000万万=债券债券1年的利息年的利息=国务院限定的利率水平国务院限定的利率水平资金投向符合国家产业政策；资金投向符合国家产业政策；用于核准的用途；用于核准的用途；不得用于弥补亏损或非生产性支出不得用于弥补亏损或非生产性支出2.再次发行公司债券的限制性规定再次发行公司债券的限制性规定 存在下列情形之一的，不得再次发行公司债券：存在下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次前

2、一次公开发行的公司债券公开发行的公司债券尚未募足尚未募足。（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态仍处于继续状态。（3）违反规定，）违反规定，改变公开发行公司债券所募改变公开发行公司债券所募资金的用途。资金的用途。 （五）证券（五）证券发行程序发行程序作出发行决议作出发行决议提出发行申请提出发行申请证券证券发行核准发行核准公开发行信息公开发行信息撤销核准决定时撤销核准决定时相关相关责任责任的认定的认定P175证券证券发行承销发行承销向向中国证监会中国证监会申报申报见下页见下页证券发行的证券发行

3、的承销承销1证券承销采取证券承销采取代销代销或者或者包销包销方式。方式。2向向不特定不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由万元的，应当由承销团承销团承销。承销。3证券的代销、包销期限最长不得超过证券的代销、包销期限最长不得超过90日。日。4证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留证券公司不得为本公司预留所代所代销的证券销的证券和预先购入并留存所包销的证券和预先购入并留存所包销的证券。5股票发行股票发行采用代

4、销方式采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售，代销期限届满，向投资者出售的股票数量的股票数量未达到拟公开发行股票数量未达到拟公开发行股票数量“70”的的，为发行为发行失败失败；发行人应当；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。股票认购人。【例题例题单选题单选题】下列关于证券发行下列关于证券发行承销团承销团承销证券的表述中，承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。不符合证券法律制度规定的是（）。A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币发行证券的票

5、面总值必须超过人民币1亿元亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过承销团代销、包销期最长不得超过90日日 正确答案正确答案B 答案解析答案解析本题考核承销团承销证券。发行人向不特定对本题考核承销团承销证券。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A表述正确。表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选

6、项C表述表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过正确。证券的代销、包销期限最长不得超过90日；选项日；选项D表表述正确。述正确。 三、证券三、证券交易交易（一）证券交易（一）证券交易概述概述 1.证券交易的证券交易的概念概念证券交易，主要证券交易，主要指证券买卖指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者转让给其他证券投资者的行为。的行为。2、证券交易的一般规定、证券交易的一般规定限制的交易行为限制的交易行为发起人发起人董监高董监高短线交易短线交易中介机构中介机构证券从业人员证券从业人员 （1）发起人持有的

7、本公司股份，自）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司成立之日起1年内年内不得转让。不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所券交易所上市交易之日起上市交易之日起1年内年内不得转让。不得转让。（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票自公司股票上市交易之日起上市交易之日起1年内年内不得转让。不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员在）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年任职期间每年转转让的股份让的股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的其所持有本公司股

8、份总数的25。（3）董事、监事、高级管理人员）董事、监事、高级管理人员离职后离职后6个月内个月内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。任期或者法定限期内，任期或者法定限期内，不得不得直接或者以化名、借他人名义直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。，也不得收受他人赠送的股票。（1）为为“股票发行股票发行”（首发、增发）出具审计报告（首发、增发）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机证券服务机构和人员构和人员，在该股票承销期内和期满后在该股票承销期内和期满后6个月内个月内，不，

9、不得买卖该种股票。得买卖该种股票。（2）为）为“上市公司上市公司” 出具审计报告、资产评估报出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内日内，不得买卖该种股票。不得买卖该种股票。（1）上市公司董监高（董秘、总经理、副总经理、上市公司董监高（董秘、总经理、副总经理、财务负责人）、持有上市公司股份财务负责人）、持有上市公司股份5%以上的股东以上的股东，买入后买入后6个月内卖出或卖出后个月内卖出或卖出后6个月内买入个月内买入，收益，收益归该归该公司

10、所有公司所有，董事会董事会应当应当收回收回该股东所得收益。该股东所得收益。（2）证券公司）证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有购入售后剩余股票而持有5以以上上股份的，股份的，卖出该股票不受卖出该股票不受6个月时间限制。个月时间限制。上市条件上市条件暂停情形暂停情形终止上市终止上市（二）（二）证券上市证券上市1、股票上市股票上市（1）股票经中国证监会核准）股票经中国证监会核准已公开发行已公开发行；（2）公司）公司股本总额不少于人民币股本总额不少于人民币3000万元万元；（3）公开发行的公开发行的股份达到公司股份总数的股份达到公司股份总数的25以上以上；公司股本总额超过人民币公司股本总额超过

11、人民币4亿元亿元的，公开发行股份的比的，公开发行股份的比例为例为10以上以上；（4）公司）公司最近最近3年无年无重大违法行为，财务会计报告无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。虚假记载。上市条件：上市条件：（1）上市公司）上市公司股本总额（股本总额（3000万元）、股权分布等发生变化万元）、股权分布等发生变化不再具不再具备上市条件；备上市条件；（2）上市公司）上市公司不按照规定公开不按照规定公开其财务状况，其财务状况，或者对财务会计报告作或者对财务会计报告作虚假记载虚假记载，可能误导投资者；，可能误导投资者；（3）上市公司）上市公司有重大违法行为有重大违法行为；（4）上市公司）上市公司最近最

12、近3年连续亏损年连续亏损。暂停上市暂停上市条件条件（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件不再具备上市条件，在在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，假记载，且拒绝纠正且拒绝纠正；（3）上市公司）上市公司最近最近3年连续亏损，在其后年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利个年度内未能恢复盈利；（4）上市公司）上市公司解散或者被宣告破产解散或者被宣告破产；（5）证券交易

13、所上市规则规定的其他情形。）证券交易所上市规则规定的其他情形。终止上市终止上市条件条件2、债券上市债券上市（1）上市上市条件条件 a.债券的债券的期限为期限为1年以上年以上； b.公司债券公司债券实际发行额不少于人民币实际发行额不少于人民币5000万元万元； c.符合法定的公司债券发行条件。符合法定的公司债券发行条件。（2）暂停暂停上市上市 a.公司有公司有重大违法行为重大违法行为； b.公司情况发生公司情况发生重大变化重大变化不符合公司债券上市条件；不符合公司债券上市条件； c.公司债券所募集资金公司债券所募集资金不按照核准的用途使用不按照核准的用途使用； d.未按照公司债券募集办法履行义务

14、；未按照公司债券募集办法履行义务； e.公司公司最近最近2年连续亏损。年连续亏损。（3）终止上市终止上市与股票类似：与股票类似：仍未达到或者拒绝纠正仍未达到或者拒绝纠正；或；或公司解散、破产公司解散、破产总结：股票与债券暂停上市条件对比总结：股票与债券暂停上市条件对比【例题例题单选题单选题】根据根据证券法证券法的规定，股份有限的规定，股份有限公司公司申请证券上市交易申请证券上市交易，应当向特定机构申请，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是（）。后方可上市，该特定机构是（）。A.国务院证券监督管理机构国务

15、院证券监督管理机构B.证券交易所证券交易所C.国务院授权的部门国务院授权的部门D.省级人民政府省级人民政府 正确答案正确答案B 答案解析答案解析本题证券上市的程序。根据规定，本题证券上市的程序。根据规定，申请证券上市交易，应当向申请证券上市交易，应当向“证券交易所证券交易所”提出提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。市协议。 【例题例题单选题单选题】根据根据证券法证券法的规定，上市公司的下列情形中的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易决定终止其股票上市交易的是（）。的是（）。A.公

16、司对财务会计报告作虚假记载，因遭证券交易所警告才公司对财务会计报告作虚假记载，因遭证券交易所警告才予以纠正予以纠正B.公司最近公司最近3年连续亏损，但在其后年连续亏损，但在其后1个年度内恢复盈利个年度内恢复盈利C.公司有重大违法行为公司有重大违法行为D.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 正确答案正确答案D 答案解析答案解析本题考核股票终止上市的情形。证券交易所终止公本题考核股票终止上市的情形。证券交易所终止公司股票上市的情形有：公司股本总额、股

17、权分布等发生变化不再司股票上市的情形有：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近；公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年年连续亏损，在其后连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利。公司有重大违法行个年度内未能恢复盈利。公司有重大违法行为时，属于证券交易所决定暂停其股票上市交易。为时，属于证券交易所决定暂停其股票上市交易。 4、持续信息公开持续信息公开信息披露制度信息披露制度（1）定期报告定期报告u年度报告年度报告应当在每个

18、会计年度结束之日起应当在每个会计年度结束之日起4个月内个月内编制完成并披露编制完成并披露u中期报告（半年度报告）中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内个月内编制完成并披露编制完成并披露u季度报告季度报告应当在每个会计年度应当在每个会计年度第第3个月个月、第第9个月个月结束后的结束后的1个月内个月内编编制完成并披露制完成并披露（2）临时报告临时报告上市公司上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将该重大事件的情况向中国证监会和证券

19、交易得知时，上市公司应当立即将该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。法律后果。5、禁止禁止的交易行为的交易行为虚假陈述虚假陈述/信息误导信息误导操纵市场行为操纵市场行为内幕交易内幕交易欺诈客户欺诈客户（1）内幕交易内幕交易行为行为 a.行为的界定行为的界定 内幕交易，是指内幕交易，是指证券交易内幕信息的证券交易内幕信息的知情人知情人和非法获取内幕信息的人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖利用内幕信息买卖其所其所持有的该公司的证券，持有的该公司的证券，或者

20、泄露该信息或建议他或者泄露该信息或建议他人买卖人买卖该证券的行为。该证券的行为。【注意注意】三种情形：三种情形：自行买卖自行买卖；泄露信息泄露信息；建议他人买卖建议他人买卖。 b.内幕信息内幕信息知情人知情人 发行人的董事、监事、高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员；持有上市公司持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获

21、取公司有关内幕信息的人员由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、交易所、证券登记结算机构、证券服务保荐人、承销的证券公司、交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。机构的有关人员。 c.内幕信息的界定内幕信息的界定 在证券交易活动中，在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其或者对公司证券及其衍生品种交易衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。，为内幕信息。（2）操纵证券市场操纵证券市场影响证券市场价格或交易量影响证券市场价格或交易量 （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券操纵证券交易价格或者证券交易量；交易价格或者证券交易量；（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券影响证券交易价格或者证券交易量；交易量；（3）在自己实