《新公司法解读》课程PPT

1、新公司法解读新公司法解读前言前言在当今社会，公司法的修改是很有必要的，它的修改背景是什么？修改了哪些内容？每个方面我们应该如何解读？对于风险控制有何作用？对于企业有哪些作用？违反者又要担负什么法律责任？二三一公司法修改背景公司法修改的主要内容质量改进之预防措施目录目录四健全投资者权益保护机制六七五规范公司治理结构完善公司合并、分立及清算制度加重违法行为者的法律责任一、一、公司法修改背景公司法修改背景诸多不足诸多不足u公司设立门槛较高u公司治理结构不够完善u对股东、公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益的保护不够完善u 关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要u 对

2、上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序u 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求护权型公司法 服务型公司法平等型公司法 市场型公司法二、公司法修改的主要特点二、公司法修改的主要特点（一）新公司法的主要特点一）新公司法的主要特点修改后的公司法主要有以下特点：立法技术娴熟的可操作型公司法开放型公司法人本型公司法安全型公司法1. 公司法条文由原来的230条缩减为219条2. 原来的11章增加为13章变动（二）公司法修改的结构变动二）公司法修改的结构变动3. 新增“有限责任公司的股权转让”和“

3、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章4. 在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“一人有限责任公司的特别规定”一节；在“股份有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“上市公司组织机构的特别规定”一节变动5. 删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第121、146条）变动2 2、公司法修改的结构变动、公司法修改的结构变动调整公司财务、会计制度完善公司股份发行与转让及债券制度三、公司法修改的主要内容三、公司法修改的主要内容（

4、一）公司法修改的主要内容1.1.注册资本注册资本（二）完善公司资本制度和设立制度（二）完善公司资本制度和设立制度2.2.一人公司一人公司3.3.设立与审批设立与审批增加股份公司定向募集设立方式取消股份公司设立审批程序公司股东、发起人数量规定变化增加股份公司可向有限公司变更的规定（一）增加、细化有关股东权利的规定（一）增加、细化有关股东权利的规定四、健全投资者权益保护机制四、健全投资者权益保护机制1. 知情权2. 股东大会召集权和主持权3. 提案权4. 质询权5. 引入累积股票制6. 异议股东股权收购请求权7. 强制解散请求权8. 股东资格的继承（二）强化控股股东、实际控制人的义务和责任（二）强

5、化控股股东、实际控制人的义务和责任1. 明确界定控股股东、实际控制人2. 强化控股股东的义务和责任3. 禁止公司股东滥用股东权利4. 引进公司法人人格否认制度5. 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益（三）引进公司法人人格否认制度（三）引进公司法人人格否认制度1. 法人人格否认制度（揭开公司面纱）特定情形2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任3. 法律后果4. 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有限责任；股东对公司债务负连带责任（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度1. 公司决议无效制度与可撤销性2. 股东

6、代表诉讼制度3. 股东直接诉讼制度（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任义务与责任五、规范公司治理结构五、规范公司治理结构忠实与勤勉义务接受质询义务不得利用关联关系损害公司利益义务完善股东会召集和议事程序健全董事会制度强化监事会作用（二）上市公司组织机构机构的特别规定（二）上市公司组织机构机构的特别规定明确规定独立董事制度确立董事会秘书的地位和职责加强对公司重大资产处置和担保的规划关联董事表决回避制度1.1.股份发行制度股份发行制度（三）完善公司股份发行与转让及债券制度（三）完善公司股份发行与转让及债券制度修改股份发行原则相关规定平移至证券法

7、确立溢价及发行市场化机制 2. 2.公司债券制度公司债券制度放宽对公司债券发行主体的限制将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法将公司债券发行的批准制改为核准制3.3.股份转让制度股份转让制度拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础缩短发起人和管理层持股的限制流通时间放宽股份回购限制，允许股权激励（四）调整公司财务、会计制度（四）调整公司财务、会计制度取消对公司提取法定公益金的强制性要求修改、扩充资本公积金相关规定强化外部审计制度六、完善公司合并、分立及清算制度六、完善公司合并、分立及清算制度公司解散清算制度公司合并分立制度强调公司社会责任强调公司社会责任 第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。” 公司社会责任内涵 意义强化劳动者权益保护强化劳动者权益保护充实职工权益保护的规定（第17条）完善公司职工民主管理制度（第18条）董事会中职工代表的规定监事会中职工代表的规定公司清算时对职工权益的保护（第187条）七、加重违法行为者的法律责任七、加重违法行为者的法律责任1. 强化民事责任追究机制2. 完善了行政责任追究机制a.明确公司行政责任追究机关b.大幅提高罚款额度c.强化“吊销营业执照”处罚3. 整合了关于刑事责任的规定4. 明确了中介机构的赔偿责任 总结总结 公司法的修改