公开转让说明书缺森博营销

1、管理顾问公开转让说明书本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1管理顾问公开转让说明书事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下事

2、项或可能出现的风险予以充分关注：一、报告期内，非经常性损益对公司经营业绩影响的风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月，公司非经常性损益净额分别为 225.02、364.48和-97.75，均为同一下企业合并产生的子公司互动和含章期初至合并日的当期净损益，年度公司净利润的比例分别为 73.69%、74.55%和 91.27%，报告期内非经常性损益对公司经营业绩影响较大，因公司与互动和含章同业竞争且属于同一下的关联公司，2016 年 2 月公司将以上两公司 100%的股权收购。因此，收购的以上两家公司未来将可能继续对公司经营业绩影响较大。二、报告期内，公司关联方资金拆借和资金占

3、用的风险报告期内，公司将款项借给关联方思齐、科贸、红颜、四之、用九、和等的情形，且 2014 年末和 2015 年末存在年末为归还的情形，由于阶段公司管理不规范，未建立与关联方交易的制度，关联方资金拆借均未签订合同，也未约定和支付或收取利息，按照同期银行贷款利率计算关联方资产拆借利息，2014 年度、2015 年度和 2016 年1-2测算资金占用应收利息分别为 49,183.34 元、468,548.89 元和31,166.67 元，占同期利润总额绝对值的比例分别为 1.19%、7.01%和 2.91%，经测算的利息对 2015 年度的经营业绩有一定的影响，但是截至公开转让说明书签署之日，以

4、上借款均清偿，未来将对公司不影响。报告期末，关联方占款的情形：（1）应收票据-科贸 20，是该公司归还关联方往来票据归还该借款，截至公开转让说明书签署之日公司已将该票据背书给供应商上上天地传播；（2）应收账款-森齐 13.46，是公司为思齐提供劳务产生的应收账款，该应收账款已于 2016 年5月 13 日归还；（3）预付账款-众国 3，是公司向该公司购买用于员工福利品所支付的款项，因有变动未向其采购，于 2016 年 4 月 28日退回该笔款项；（4）其他应收款-92.71，是向公司借的备用金，2管理顾问公开转让说明书该备用金全部用于“美的 AWE发布会及展会互动运营”项目，已于截至 2016

5、年5月 24 日报销相关款项以及将多余未用款项归还给公司。以上关联，公司制定了相关措施进行管理及规范，具体如下：（1）截至公开转让说明书，以上关联方资金占款均已归还公司；（2）备用金的使用，公司已经制定了严格的管理措施，且公司将严格并有效执行；（3）2016年5月 16 日思齐已变更营业范围，思齐目前从事的业务主要是以家用电器为主的零售商务业务，不再经营与公司业务相任何业务，未来将不网络推广等相关业务，即思与公司不经常性关联。（4）公司持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理在 2016 年 5月23 日出具了规范关联承诺函，承诺将尽可能减少与公司间的关联，对于无法避免的关联，将依法签订协议

6、，并按照公司法、公司章程及关联制度等规定，履行相应的决策程序。三、报告期末项目备用金金额较大的风险报告期末，、和向公司借的备用金余额 927,071.90 元、237,794.00 元和 207,048.00 元，以上备用金借款均用于项目或年会等的使用上，公司也制定了严格的制度和程序进行规范和，具体如下：（1）项目需要借款时，借款人按规定的格式填写借款日期、借款部门、借款人、借款用途和借款金额等事项，主管经理对款项用途进行审核,财务经理审核借款用途和金额是否符合项目预算、各项内容是否填写是否正确和完整，是否已经审批等，审核无误后交出纳办理付款手续。（2）借款待项目结束后，一内到财务部核销手续，

7、并经主管经理审批后，再将“报销单”报送财务部，财务根据财务制度规定认真审核，审核无误后，办理报销手续。虽然员工借的备用金用途合理、审批程序符合规定且在公开转让说明书签署之日以上员工均已归还，未对公司经营造成不利影响，但是因备用金金额较大，对公司可能会有影响。四、行业竞争加剧带来的风险公司所处行业市场化程度较高，企业数量众多，竞争激烈。随着传播环境和方式的，模式和已悄然进入领域，而广告和行业也借3管理顾问公开转让说明书助的特点，富有创意性地宣传和推广，并借此为企业树形象、创品牌，这一变化导致行业之间的边界越来越模糊、竞争越来越激烈。因此，若公司未来不能利用自身优势，走上更加专业化的道路，现有及服

8、务市场竞争加剧的风险。五、实际人不当的风险公司股东持有公司48.14%，并作为投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人实际7.50%，合计公司55.64%股份。虽然公司已制订健全有效的内部制度，构建起分权制衡的法人治理结构，但公司成立时间较短，内部制度与法人治理结构真正发挥监督制约作用尚需时间，公司实际人仍可能利用其持股优势，直接或间接影响公司对外投资、关联、人事、等决策，实际人控制不当的风险。六、公司治理风险存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部尚有欠缺，没有制定专门的关联决策管理制度等制度性文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。公司设立后，

9、逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部体系。由于公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公经营中因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康发展的风险。七、短缺和流失的风险公司所在的行业属于知识密集型行业，行业主要依靠资源积累的知识和经验来提供服务，的专业素质是咨询服务质量的关键因素。因此公司的发展和业务结构调整需要大量拥有专业经验的队伍，目前行业发展的不规范、机制不健全、人力资源成本上升快等因素使得行

10、业的较为频繁。虽然公司目前的团队较为，但是如不引进和培养足够的高素质，将短缺的风险。4管理顾问公开转让说明书目录. 1事项提示2一、行业的风险2二、外协和技术泄密风险3三、对供应商依赖风险3四、市场竞争风险4五、实际人变动风险4六、实际人不当的风险4七、应收账款余额较高、未来发生坏账的风险4目录5释义7第一节基本情况1一、公司基本情况1二、本次挂牌的基本情况2三、公司股权结构图4四、主要股东及实际人的基本情况4五、公司自设立以来的股本变动情况6六、公司资产重组情况12七、全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司情况14八、公司董事、监事、高级管理简历18九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指

11、标简表20十、与本次挂牌有关机构基本情况21第二节公司业务23一、公司主要业务、主要或服务及其用途23二、公司组织结构33三、公司关键资源要素36四、公司业务相关情况45五、公司的商业模式49六、所处细分行业基本情况51第三节公司治理63一、公司法人治理制度建立健全情况及运行情况63二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果635管理顾问公开转让说明书三、公司及实际人最近两年违法及受处罚情况64四、公司性64五、同业竞争情况66六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况68七、公司董事、监事、高级管理情况69第四节公司财务76一、最近两年及一期主要财务报表、审计意见76二、报告期财务

12、指标分析118三、报告期利润形成的有关情况126四、公司最近两年及一期主要资产情况136五、公司最近两年及一期主要债务情况153六、报告期股东权益情况160七、关联方、关联方及关联方情况161八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项179九、报告期内公司资产评估情况180十、股利分配、最近两年分配情况及公开转让后的股利分配. 181十一、公司控股子公司的财务简要情况183十二、公司风险因素及管理措施184第五节有关. 错误!未定义书签。第六节附件197一、主办券商推荐报告197二、财务报表及审计报告197三、法律意见书197四、公司章程197五、全国转让系统公司同意

13、挂牌的审查意见1976管理顾问公开转让说明书释义除非本公开转让说明书另有所指，下列具有如下含义：注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。7公司、本公司、公司、指管理顾问指牌管理，本公司前身互动指互动策划含章指含章咨询投资、指投资管理合伙企业（有限合伙）思齐指思齐网络顾问四之指四之教育科技用九指用九咨询服务科贸指科贸（）高级管理、管理层指公司总经理、副总经务总监、董事会治理层指公司董事、监事、高级管理三会指股东大会、董事会、监事会指证券监督管理委员会立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）联合指市联合审计报告指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2016第 750

14、447 号审计报告评估报告指银信资产评估于 2015 年 12 月 28 日出具的银信评报字【2016】第 0358 号评估报告报告期指2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月公司章程指过往及现行有效的管理顾问股份章程AWE指家电及消费博览会（Appliance&electronics World Expo）全国股转公司指全国中小企业转让系统公司新三板指中小企业转让系统公司挂牌管理顾问公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：管理顾问法定代表人：成立日期：2010 年 12 月 20 日公司成立日期：2016 年 05 月 12 日资本：12,561,8

15、00 元地址：区建国路 77 号 29 层 2901 内 05D邮编：100025电话：传真：互联网：披露：所属行业：根据发布的上市公司行业指引（2012年修订），公司所处行业属于“商务服务业”（L72）。根据国民行业（GB/T4754-2011），公司所属细分行业属于“咨询”（L7233）；根据全国中小企业转让系统公司的挂牌公司管理型行业指引，公司业务属于“咨询”（L7233）；根据全国中小企业转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业归类为“广告”（13131010）。经营范围：企业策划；会议及展览服务；企业形象设计；组织艺术交流活动（不含演出）。组织机构代码：56748023-61

16、管理顾问公开转让说明书二、本次挂牌的基本情况（一）股票代码：(二) 股票：（三）股票种类：普通股（四）每股面值：1 元（五）股票总量：12,561,800 股（六）挂牌日期：（七）转让方式：协议转让全国中小企业转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他批准的转让方式。”2016年4月 21 日，公司召开 2016 年第一次股东大会，会议审议通过关于北管理顾问挂牌后股票转让方式的议案，同意公司股票进入全国中小企业转让系统挂牌后采取协议转让的方式转让公司股票。（八）股东所持限售情况公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司，自公司成立之

17、日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司做出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

18、期满一年和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”2管理顾问公开转让说明书公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持的三分之一，解除转让限制的时间分别是挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”公司章程第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公

19、司及其变动情况，在任职期间，每年转让的不得超过其所持有本公司总数的 25%；上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。”公司成立于 2016年5月 12 日，截至公司股票转让系统挂牌之日，公司发起人持股未满一年。因此，截至公司股票转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的。（九）公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业转让系统报价转让的截至公司股票转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业转让系统转让的如下：3序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）本次可进行转让数量16,047,20048.14022,086,90016.61031,318,12010.4904投

20、资管理合伙企业（有限合伙）942,1507.5005735,3505.8506301,5002.4007曹125,6201.0008125,6201.0009杨广水125,6201.00010华125,6201.00011125,6201.00012美红125,6201.00013125,6201.00014耿永红125,6201.00015125,6201.000合计-12,561,800100.000管理顾问公开转让说明书三、公司股权结构图四、主要股东及实际人的基本情况（一）控股股东、实际人、前十名股东及持有 5%以上股东的持股情况控股股东、实际人、前十名股东及持有 5%以上股东的持股情况

21、如下表所示：公司控股股东、实际人、前十名股东及持有公司 5.00%以上股东直接或间接持有的公司不质押或其它争议事项的情形。公司及公司股东均不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金相关登记手续。（二）公司股东相互间的关联截至本说明书签署日，公司各股东之间的关联如下：1、公司大股东系公司股东投资管理合伙企业（有限合伙）的普4序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质16,047,20048.14自然人22,086,90016.61自然人31,318,12010.49自然人4投资管理合伙企业（有限合伙）942,1507.50

22、合伙企业5735,3505.85自然人6301,5002.40自然人7曹125,6201.00自然人7125,6201.00自然人7杨广水125,6201.00自然人7华125,6201.00自然人合计-11,933,70094.99管理顾问公开转让说明书通合伙人兼执行事务合伙人。2、公司股东系公司股东投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述外，公司股东之间不其他关联。（三）控股股东及实际人基本情况及变动情况1、公司控股股东及实际人基本情况截至本说明书签署日，公司的控股股东和实际人均为。持有公司 48.14%，并作为投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人实际7.50%，合计公司 55.

23、64%，并担司董事长，其表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生影响，故是公司的控股股东和实际人。2、最近两年公司控股股东及实际人未发生变化自2014年以来，公司的控股股东和实际人均为，未发生变化。（四）公司股东的基本情况及主体适格性情况截止公开转让说明书签署日，公司股东为具备完全行为能力的自然人或依法设立、有效存续至今的法人。公司各股东不或任职规定不适合担任股东的情形，也不公司股东主体资格瑕疵问题。公司持股 5%以上股东的基本情况如下：1、，基本情况请参见本公开转让说明书至“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理简历”之“（一）公司董事”。2、，基本情况请参见本公开转让说明书至“第

24、一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理简历”之“（一）公司董事”。3、，基本情况请参见本公开转让说明书至“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理简历”之“（一）公司董事”。4、投资管理合伙企业（有限合伙）投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 7 日，号：91540126MA6T12HDXR；住所：达孜县工业园区；经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询、受托资产管理、商务咨询、企业咨询（依法须经批准的项目，关部门批准后方可开展经营活动）；执行事务合伙人：。投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、出资额、出资比例如下：5管理顾问公开转让说明书投资管理合伙企业（有

25、限合伙）主要是由公司员工出资设立的合伙企业，其向公司的出资均是以自有资金出资，不对外募集资金的行为，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人备案程序，不规定不适合担任股东的情形。5、，基本情况请参见本公开转让说明书至“第一节 基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理简历”之“（一）公司董事”。（五）公司股东持有公司是否质押或其他争议的情况截至公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司不质押、股权代持、影响公司股权明晰的问题或其他权属争议的情况。符合挂牌标准指引中要求的“股权明晰、股票和转让合法合规”条件。五、公司自设立以来的股本变动情况（一）历史沿革1、成立公司前身为牌

26、管理，于 2010 年 12 月 20 日经市工商行政管理局依法登记成立。由自然人、和共同出资组建，资本为 50，其中认缴 22.5，全部为货币出资，占资本的 45%；认缴 17.5，全部为货币出资，占资本的 35%；认缴 10，全部为货币出资，占资本的 20%。号：110105013457233，法定代表人：，地址为：区建国路 77 号24 层 2418 室。经营范围为：企业策划、会议及展览服务、企业形象设计、组织文化艺术交流活动（不含演出）。根据润鹏会计师事务所于 2010 年 12 月 17 日出具的验资报告(京润验字【2010】224528)，设立时的资本50，其中：认缴 22.5，全

27、部为货币出资，占资本的 45%；认缴 17.5 万6序号出资额（）出资比例（%）在公司担任职务合伙人类型1普通合伙人20.006.67董事长兼总经理2有限合伙人112.0037.33董事兼副总经理3有限合伙人60.0020.00监事会4有限合伙人60.0020.00监事5有限合伙人48.0016.00董事、董事会和财务总监合计300.00100.00-管理顾问公开转让说明书元，全部为货币出资，占资本的 35%；认缴 10，全部为货币出资，占资本的 20%。截至 2010 年 12 月 17 日，已经收到全体股东缴纳的注册资本。设立时股东出资情况如下：2、第一次增资2014年9月1 日，召开股东

28、会决议，股东一致通过如下决议：（1）同意资本由原来的 50加到 500，其中增加 202.5,出资方式为货币出资；增加 157.5，出资货币出资；增加 90，出资货币出资。（2）公司资本由 50变更为 500，其中认缴出资 225，占资本的 45%；认缴出资 175，占资本的 35%；认缴出资 100，占资本的 20%。（3）同意上述变更事项修改公司章程相关条款，附经审议同意通过的新公司章程。本次增资价格为每一元出资额1.00 元，本次增资价格为股东协商一致确定。根据润鹏会计师事务所于 2014 年 10 月 21 日出具验资报告（验字【2014】第 208867 号），截至 2014 年 1

29、0 月 16 日，变更后资本为500，累计实收资本200，占变更后资本总额的 40%，其中：出资90，占变更后资本的 18%；出资70，占变更后资本的 14%；出资40，占变更后资本的 8%。2014年9月 26 日，办理了变更登记，并领取了新的企业。本次变更完成后的股权结构为：根据资本登记制度方案（国发20147 号），公司无需提交验资7序号股东名称出资形式认缴出资（）实缴出资（）出资比例(%)1货币（）225.0090.0018.002货币（）175.0070.0014.003货币（）100.0040.008.00合计500.00200.0040.00序号股东名称出资形式认缴出资（）实缴出

30、资（）出资比例(%)1货币（）22.5022.5045.002货币（）17.5017.5035.003货币（）10.0010.0020.00合计50.0050.00100.00管理顾问公开转让说明书报告，故依据公司的银行网上回单，确认截止 2015 年 12 月 10 日，公司已收到、和缴付的全部资本 500，出资形式为货币资金。其股权结构具体为:3、第一次股权转让及第二次增资（1）第一次股权转让2015 年 12 月 29 日，分别与、和签订转让协议，约定将其持有的的 135,675 元出资额以240,114.75 元的价格转让给；同意将所持的 105,525 元出资额以186,779.25

31、元的价格转让给；同意将所持的 60,300 元出资额以106,731.00 元的价格转让给。2016年2月1 日，召开股东会，股东一致通过如下决议：同意将所持的 135,675 元出资额转让给；同意将所持的 105,525 元出资额转让给；同意将所持有限公司的 60,300 元出资额转让给。本次转让情况如下：本次转让后的股权结构为：（2）第二次增资2016 年 2 月 1 日，召开股东会，股东一致通过如下决议：（1）同意增8序号股东名称出资形式认缴出资（）实缴出资（元）出资比例(%)1货币（）2,114,325.002,114,325.0042.292货币（）1,644,475.001,644

32、,475.0032.893货币（）939,700.00939,700.0018.794货币（）301,500.00301,500.006.03合计5,000,000.005,000,000.00100.00转让方受让方转让出资额（元）转让价格（元）每一元出资额对应价格（元）135,675.00240,114.751.77105,525.00186,779.251.7760,300.00106,731.001.77合 计301,500.00533,625.00序号股东名称出资形式认缴出资（）实缴出资（）出资比例(%)1货币（）225.00225.0045.002货币（）175.00175.003

33、5.003货币（）100.00100.0020.00合计500.00500.00100.00管理顾问公开转让说明书加新股东投资管理合伙企业（有限合伙）、曹、杨广水、华、美红、耿永红、。（2）同意资本由500.00加至 1256.18，此次增加资本756.18，由老股东以货币方式出资 393.2875，老股东以货币方式出资 44.2425 万元，老股东以货币方式出资 37.842，新股东投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 94.215，新股东以货币方式出资 73.535 万元，新股东曹以货币方式出资 12.562，新股东以货币方式出资12.562，新股东华以货币方式出资 12.562，新

34、股东杨广水以货币方式出资 12.562，新股东以货币方式出资 12.562，新股东美红以货币方式出资 12.562，新股东以货币方式出资 12.562，新股东耿永红以货币方式出资 12.562，新股东以货币方式出资 12.562，出资款均已于 2016年2月 26 日前到资，本次增资价格为股东协商一致确定。2016年3月4 日，办理了变更登记，并领取了新的企业。公司此次增资主要分为两部分，其一是购买同一下关联公司股权的增资；其二是对投资者和股东的增资。具体情况如下：购买同一下关联公司股权的增资2015 年 9 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对、互动、含章审计并分别出具了截至 20

35、15 年 6 月 30 日“的审计报告，其具体情况如下表：公司购买同一下关联公司股权的价格为 1.77 元（审计后产9,595,037.19-分红 3,750,000+补齐资本 3,000,000）/资本 5,000,000情况如下：9序号股东名称认缴出资（元）增资额（元）互 动产（2015 年 6 月30 日）含章产（2015 年 6 月30 日）每一元出资额对应价格（元）13,932,875.006,957,155.555,950,941.991,009,940.271.772421,300.00745,343.38-745,343.381.77互动含章审计报告号信会师报字2015第 75

36、0577 号信会师报字2015 第 750525 号信会师报字2015 第 750526 号产（元）9,595,037.195,950,941.992,981,373.50管理顾问公开转让说明书对投资者和股东的增资公司对投资者和股东的增资价格为 3.18 元，具体情况如下：本次股权转让涉及的其他受让方对此情况充分了解，且无异议。2016年2月1 日，涉及本次股权转让的全体转让方与受让方签署了书面确认书，确认并承诺：“经（以下公司）详细告知并经本人充分详尽调查，本人确认，本人知晓上述股权转让价格差异，并予以接受，不任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”综上，本次增资后，的股权结构

37、如下：10序号股东名称出资形式认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例(%)1货币6,047,200.006,047,200.0048.142货币2,086,900.002,086,900.0016.603货币1,318,120.001,318,120.0010.494投资管理合伙企业（有限合伙）货币942,150.00942,150.007.505货币735,350.00735,350.005.856货币301,500.00301,500.002.407曹货币125,620.00125,620.001.008货币125,620.00125,620.001.009杨广水货币125,620.0012

38、5,620.001.00序号股东名称认缴出资（元）增资额（元）增资后占比（%）每一元出资额对应价格（元）1投资管理合伙企业（有限合伙）942,150.003,000,000.007.503.182314,050.001,000,000.002.503.183125,620.00400,000.001.003.184曹125,620.00400,000.001.003.185125,620.00400,000.001.003.186杨广水125,620.00400,000.001.003.187华125,620.00400,000.001.003.188125,620.00400,000.001

39、.003.189美红125,620.00400,000.001.003.1810125,620.00400,000.001.003.1811耿永红125,620.00400,000.001.003.1812125,620.00400,000.001.003.18合计-2,512,400.008,000,000.0020.003.183442,425.00782,610.54-778,883.831.774252,800.00447,206.02-447,206.021.77合计-5,049,400.008,932,315.505,950,941.992,981,373.501.77管理顾问公开

40、转让说明书（二）公司整体变更为2016 年 4 月 5 日，召开临时股东会，决议将公司整体变更为有限公司。2016 年 4 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2016第 750447 号审计报告，确认截至 2016 年 2 月 29 日，经审计确认的产账面价值为 25,581,344.93 元。2016 年 4月6 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字【2016】第 0358 号评估报告，确认截至 2016 年 2 月 29 日，产的评估价值为 2,564.91。2016年4月6 日，召开临时股东会，审议通过上述审计报告、评估报告，并同意以 2016年2月 29

41、日作为公司制改制的审计和评估基准日进行审计评估，将公司组织形式由公司整体变更为。以截至 2016年2月 29 日经审计的账面产25,581,344.93 元折股，整体变更为有限公司，其中 12,561,800.00 元计入股本，剩余部分 13,019,544.93 元计入资本公积；同意公司整体变更为后名称为“管理顾问”，同意公司办理有关审批手续。2016 年 4 月20 日，股东、投资管理合伙企业（有限合伙）、曹、杨广水、华、美红、段、耿永红和共同签署了发起人协议，同意以经审计（基准日为 2016年2月 29 日）的产值整体折股，将整体变更为公司。2016 年4 月 21 日，公司召开创立大会

42、，审议通过了关于牌管理整体变更为的议案，截至 2016年2月 29 日经审计的账面产25,581,344.93 元，经评估的产2,564.91 万元。以经审计的产折股本，共计折合股本12,561,800.00 股，每股面值1 元，剩余部分 13,019,544.93 元计入资本公积。股1110华货币125,620.00125,620.001.0011货币125,620.00125,620.001.0012美红货币125,620.00125,620.001.0013货币125,620.00125,620.001.0014耿永红货币125,620.00125,620.001.0015货币125,6

43、20.00125,620.001.00合计12,561,800.0012,561,800.00100.00管理顾问公开转让说明书份公司股本总额不高于经审计、评估的产；、徐平、为公司董事，组成公司第一届董事会；为公司股东代表监事，与职工的职工代表监事和组成第一届监事会；审议通过了关于审议管理顾问（草案）章程的议案、关于筹办情况的报告等议案。同日，董事会董事长，任命了总经理、副总经理和徐平、财务和董事会。监事会了监事会。2016 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2016第 750516 号）确认，截至 2016年2月 29 日，公司的资本12,561,

44、800.00 元全部实收到位，折股后余额13,019,544.93 元作为资本公积。2016 年 5 月 12 日，公司在市工商行政管理局登记设立，并颁发了企业法人。至此，公司设立时的股东及股本结构如下：六、公司资产重组情况由于与互动、含章经营的业务相同，且、互动和含章属于同一下的企业，为了避免同业竞争，报告期德收购森博互动和含章的全部股权，该收购事项于 2016 年 2 月 24 日完成，至此互12序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）出资方式16,047,200.0048.14产折股22,086,900.0016.61产折股31,318,120.0010.49产折股4投资管理合伙企业（有

45、限合伙）942,150.007.50产折股5735,350.005.85产折股6301,500.002.40产折股7曹125,620.001.00产折股8125,620.001.00产折股9杨广水125,620.001.00产折股10华125,620.001.00产折股11125,620.001.00产折股12美红125,620.001.00产折股13125,620.001.00产折股14耿永红125,620.001.00产折股15125,620.001.00产折股合计-12,561,800.00100.00-管理顾问公开转让说明书动和含章成为的全资子公司。（一）收购互动2016年2月1 日，

46、与互动股东达成协议，约定：将其持有的互动的 500,000.00 元出资额（占公司资本的 100%）转让给有限公司，其转让价格为 5,950,941.99 元（2015年6月 30 日审计报告产7,300,941.99 元减去 2016 年分红 1,350,000 元），本次转让发生时，互动资产总额占2016年2月 29 日资产总额的 34.47%；产占2016 年 2月 29 日产的 23.26%。2016 年 2 月 6 日，市工商行政管理局为互动颁发了变更后的。本次变更后，互动成为的全资子公司。本次转让发生之前，互动由持股 100%，且在属于实际人，故本次转让同一之下企业合并，公司在合并财务报表层面对其进行了追溯调整。（二）收购含章2016年2月1 日，与含章股东、和分别达成协议，约定：将其持有的含章的 16.9375出资额（占公司注册资本的 33.88%）转让给，其转让价格为 1,009,940.27 元（2015年6月 30 日审计报告产为 2,981,373.50 元）；将其持有的含章的 13.0625出资额（占公司资本的 26.12%）转让给，其转让价格为778,883.83 元（2015