经济法笔记系统

1、12暨珠国商金工雅豪11247990151. 总论2. 企业法企业法概述企业概念与特征组织性：依法设立的组织，有自己的名称、住所、组织机构、规章制度。营利性经济性：以经济活动为主独立性：具有独立法人资格企业分类按所有制划分多为正在施行计划经济的国家采用分为国有企业、集体企业、私有企业及混合制企业根据企业承担的风险责任划分法人企业（公司）和非法人企业（独资企业、合伙企业、联营企业及混合制企业）根据企业的组织形式划分独资企业、合伙企业、公司等根据企业资本的涉外因素划分外商投资企业包括外商独资、中外合资经营企业和中外合作经营企业，统称“三资企业”企业发的概念和相关立法个人独资企业法概述个人独资企业是

2、依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产归属于投资人个人，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经济实体特征只能由一个自然人投资企业财产归属于投资人个人无限连带责任设立设立条件投资人为一个自然人有合法企业名称有投资人申报的出资（没有限额要求）有固定经营场所和必要生产经营条件有必要从业人员（可以只有投资人一个人）设立程序设立申请登记投资人及事务管理投资人的权利和责任投资人的权利企业财产归属于投资人个人投资人的责任无限责任事务管理自行管理委托管理聘用管理解散和清算解散事由投资人决定解散投资人死亡，无人继承时被依法吊销营业执照法定他形清算清算人：投资人自行清算通知和公告：清算前15日内书面

3、通知债权人。债权人接到通知30日内，未接到通知自公告起50日内，向投资人申报其债权。债务清偿顺序：遵循公司法注销登记合伙企业法概述分类普通合伙有限合伙：由普通合伙和有限合伙组成，有限合伙人承担有限责任特殊普通合伙：意外事故，全体无限责任；责任事故，责任人无限责任，其他合伙人有限责任。特征建立在合伙协议上的经济组织合伙人共同出资不具法人资格的营利性组织有限责任与无限责任并存设立原则自愿、平等、公平、诚实信用合伙人协商一致条件合伙企业必须具备两个以上的合伙人自然人、法人和其他组织均可作为合伙企业的合伙人国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得称为合伙人以专业知识和专门技能为客

4、户提供有偿服务的专业服务机构可以设立特殊普通合伙企业（ex：律师事务所、会计师事务所、医师事务所和设计师事务所）有限合伙企业有2-50个合伙人设立，且至少有一个普通合伙人有书面合伙协议有合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地所有权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资（有限合伙人不得以劳务出资）有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中必须有“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样财产财产构成及其性质财产构成合伙企业财产包括启动资金（财产）及存续期间的收益两部分财产性质合伙企业不具备法人资格，未形成独立的法人财产合伙企业财产一定程度上与合伙人财产分离，形成相

5、对独立的合伙人共有财产财产分割、处分、出质和继承合伙财产分割合伙企业清算前，不得分割其财产利润可以协商分配合伙财产处分普通合伙人向外转让其合伙财产，须经合伙人一致同意合伙人外的受让人受让合伙财产后，经修改合伙协议即称为合伙人有限合伙人可以向外转让其合伙财产，但应提前30日通知其他合伙人合伙财产出质普通合伙人以其合伙财产出质时须经合伙人一致同意，否则无效。！本条款允许对抗善意第三人！第三人损失由行为人赔偿有限合伙人可以出质其合伙财产合伙财产继承普通合伙人依法宣告死亡时，可以继承其合伙财产。例外情况应返还继承人合伙人财产：继承人不愿意成为合伙人继承人无成为合伙人资格其他合伙人未能一致通过其称为合伙

6、人事务的执行普通合伙企业事务的执行全体合伙人共同执行委托合伙人执行：委托人执行时，其他合伙人不再执行合伙事务合伙人分别执行合伙事务有限合伙企业事务的执行有限合伙人不执行合伙企业事务不得对外代表合伙企业不视为执行事务（可以执行的行为）：参与决定普通合伙人入/退伙提建议了解企业内部经营状况（索取文件）保护企业利益（监督、提起诉讼）入伙和退伙入伙概念普通合伙的入伙应经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议原合伙人应如实告知企业情况新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任有限合伙入伙应经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议原合伙人应如实告知企业情况新合伙人对入伙前企业的债务承担有限连带责任退伙

7、概念自愿退伙=声明退伙法定退伙=当然退伙除名退伙=开除退伙：其他合伙人一致同意，将该合伙人除名普通合伙人退伙自愿退伙当事人约定合伙期限时，可退伙情形约定退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反合伙协议当事人未约定合伙期限时不给企业照成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人当然退伙情形合伙人死亡或丧失法人资格个人丧失偿债能力合伙人丧失必要合伙资格合伙人的全部合伙财产被法院强制执行除名退伙被除名合伙人接到通知之日，除名生效有限合伙人退伙与普通合伙人退伙大体相同不同之处有限合伙人丧失民事行为能力，不得因此要求其退伙有限合伙人死亡或丧失法人资

8、格，其继承人或权利承受人可依法取得合伙资格退伙时，合伙人取回财产并承担当前企业债务（部分责任）普通合伙与有限合伙的转换转换应经其他合伙人一致同意解散和清算解散解散事由合伙期限届满，合伙人决定不再经营协议约定解散事由出现全体合伙人决定解散合伙企业不具备法定人数满30日合伙目的已无法实现企业被行政注销清算清算概念合伙企业解散事由出现，对企业财产进行全面清结，收取债权，清偿债务和分配剩余财产的行为清算人确立可由合伙人全体担任，也可自解散事由出现后，全体合伙人过半选举一个或数个合伙人或委托第三人担任清算人清算人职责处理财产问题代表企业参加诉讼和仲裁活动通知和公告债权人清算人确定后10日内将解散事项通知

9、债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应在接到通知30日内，未接到通知 自公告之日起45日内申报债权清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动清偿顺序清算费用- -职工工资- -社保费用- -法定补偿金- -税款- -债务合伙企业注销登记合伙企业注销后，原普通合伙人对存续期间债务仍承担无限连带责任外商投资企业法概述外商投资企业俗称“三资企业”，包括中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业港澳台也算作外资外商投资企业是中国法人或经济组织，须经中国政府主管部门批准才能成立中外合资经营企业法概念特征中方为经济组织，外方为经济组织或个人合营企业在中国境内设立，取得中国法人资格合营企业组织

10、形式为有限责任公司各方应遵循互利原则，共同出资、共同经营、按注资比例分享利润、分担亏损和风险设立条件成立并列条件采用先进技术和科学管理方法有利于技术改造能扩大产品出口能培训技术人员和经营管理人员否决并列条件有损中国主权违反中国法律不符合经济发展要求造成环境污染协议不公平程序申请审批注册登记资本出资总额及比例详细表格略一般要求外国合营者出资比例不低于25%出资方式及期限可以以现金、实物、工业产权、专有技术、场地使用权（仅中方可用）出资外方以机器设备作价出资成立兼具条件：该机器设备为生产必须作价不得高于同类设备国际正常价格组织机构权力机构董事会为最高权力机构人数不得少于3人设董事长1人、副董事长1

11、-2人一方委派董事长、另一方委派副董事长管理机构（副）总经理不得在其他经济组织中兼任（副）总经理工会组织依法建立工会组织经营管理物资购买和销售自由决定在国内（外）购买/销售物资财务会计和利润非配应当建立健全的财务会计管理机构原则上采用人民币为记账本位币劳动人事关系订立劳动合同经营期限、终止和争议的解决约定合营期限可以约定、也可不约定需延长合营期限使，可在期满6个月前向审批机构提出申请必须约定成立并列条件属于服务业从事土地开发及房地产从事资源勘探开发国家规定限制投资项目企业的终止争议的解决争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行协议中外合作经营企业法概念和特征种类法人型企业：有限责任公司非法人

12、型企业：合伙企业特征中方为经济组织，外方为经济组织或个人合作经营合同是企业成立的基本依据，合作企业属契约式企业利益分配和亏损负担可不依投资比例确定，而是双方协商确定设立和变更设立设立条件设立程序变更合作期限内，经各方协商同意可以对合作合同做出重大变更，但须报审批机构审批资本外国合营者出资比例一般不低于注册资本25%组织机构有较大的灵活性经营管理财务会计必须在中国境内设置会计报表，并报送至有关部门接受监督收益分配协商决定生产经营自由决定外国合作者先行收回投资合作期限届满，固定资产无偿归中方所有外国合作者可申请先行收回投资先行收回投资须具体说明总额、期限和方法，外国合作者自由在合作企业亏损弥补后才

13、能先行收回投资先行收回投资方式扩大收益比例分配外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资其他方式合作期限和终止合作期限由双方协商并在合同中规定请求延长合作期限的，应在期限届满前180日前向有关机关提出申请如约定外方先行收回投资且投资已收回完毕的，期限届满不得延长终止外资企业法概念全部资本由外国投资者投资，投资者只能是外国经济组织或个人外资企业是依法在中国境内设立的中国企业外资企业一般形式为有限责任公司设立和变更资本出资方式可以用自由兑换的外币出资非货币出资作家金额不得超过20%用地可向政府申请（缴纳土地使用费）经营期限内，未获批准，其土地使用权不得转让经营管理自主经营期限和终止企业破产法破产法概

14、述特征兼具程序法和实体法特征，一般归为程序法目的在于保障债权公平的受偿破产程序终结导致债务人主体资格消灭破产申请和受理破产案件的管辖由债务人住所地人民法院管辖破产申请可由债务人、债权人或清算人提出破产申请的受理神级复杂破产申请受理的效力债务人有关人员（法定代表人，可以包括财务管理人员、其他经营人员）法定代表人义务保存好相关资料配合人民法院调查列席债权人会议并如实回答问题不得离开住所地不得新任其他企业高层人人民法院受理破产申请后债务人不得对个比如债权人债务进行清偿债务人的债务人或财产持有人应向管理人清偿债务或交付财产管理人有权决定破产申请前的未完成的合同是否继续履行有关债务人的保全措施应当解除，

15、执行程序应当终止正在进行的民事诉讼及仲裁应当终止，管理人接管财产后继续进行有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的人民法院提起破产管理人管理人组成有关部门机构的人员组成的清算组律师事务所会计事务所破产清算事务所其他社会中介机构管理人职责接管债务人财产、印章、账簿和文书等资料调查债务人财务状况决定债务人内部管理事务决定债务人日常开支及其他必要开支在第一次债权人会议前，决定债务人是否停止营业管理和处分债务人财产代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序提议召开债权人会议债权人会议债权的申报债权申报期限至人民法院发布受理破产公告之日计算最少30日，最多3个月债权人会议性质以维护债权人共同利益为目的是债

16、权人行使破产参与权的场所组成人员及职权依法申报债券的债权人为会议成员，享有表决权召集和表决债权人会议设主席1人，由人民法院从有表决权的债权人中选定债权人会议的决议由出席会议有表决权的债权人过半数通过对债务人特定财产享有担保权的债权人除了对和解决议、通过破产财产的分配方案不想有表决权外，其他事项享有表决权所议事项应做成会议记录以备今后查阅债务人财产债务人财产范围破产申请受理时属于债务人的财产有形财产、无形财产、货币和有价证券、投资权益和债权未成为及已成为担保物的财产国内财产和国外财产破产申请后至程序终结前债务人取得的财产撤销权人民法院手里破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求

17、人民法院予以撤销无偿转让财产不合理价格交易对没有财产担保的债务提供担保对未到期债务提前清偿的放弃债权破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏偿清能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权要求人民法院予以撤销但个别清偿使债务人财产受益除外抵消权债务相互抵消具体太复杂，略重整和和解制度重整重整申请的提出债务人未进入破产程序时，债务人或债权人可直接向人民法院申请对债务人进行重整债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，债务人可以向人民法院提出重整重整计划和解和解的提出和解协议破产清算破产宣告债务人被宣告破产后，债务人称为破产

18、人，债务人财产称为破产财产，债务人享有债权称为破产债权破产财产变价除债权人会议另有决议外，变价出手破产财产应当通过拍卖进行破产财产的分配破产财产分配方案债权人会议通过财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可破产财产分配顺序顺序破产费用和共益债务破产企业所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用社会保险费用、破产人所欠税款普通破产债权说明破产财产 不足以清偿同一顺序的清偿要求，按照比例分配优先清偿的有担保债权位于该顺序之前金融机构破产还可由监管部门申请破产或重整破产程序的终结成立并列条件债务人财产不足以清偿破产费用债务人与全体债权人自行达成协议破产人无财产可供分配破产财产分配完毕程序破产

19、后，管理人向破产人原登记机关办理注销登记3. 公司法（重点）公司法概述公司的概念和种类公司的概念与特征公司具有法人性依法设立具有独立财产能以自己的名义从事民商事活动并独立承担法律责任有自己的名称、组织机构和场所公司具有社团性公司具有营利性公司的种类法律规范公司信用无限公司未规范，类似普通合伙企业人合两合公司未规范，类似与有限合伙企业人合兼资合股份两合公司未规范人合兼资合有限责任公司规范人合兼资合股份有限公司规范资合公司外部组织关系分为母公司与子公司公司内部组织关系分为总公司与分公司以公司国籍为标准分为本国公司、外国公司与跨国公司公司法的概念和性质概念叫作“公司法”的法律性质公司法是兼具公法属性

20、的私法公司法是兼具商事行为法的商事组织法公司法是兼具程序法内容的实体法有限责任公司概念和特征概念有一定数量股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的法人企业。分类股东人数两人及以上的有限责任公司一人有限责任公司国有独资公司特征股东人数有最高限制（不超过50人）设立程序简便组织机构简单灵活（只有董事会是必设机构）兼具人合和资合双重性质股东资在其出资范围内承担有限责任资本不划分为等额股份，不能发行股票；向股东发出资证明书，简称股单有限责任公司的设立设立条件法定股东人数50人以内，这里的人既可以是自然人也可以是法人股东出资达到法定最低限额最低限额最低限额为3万

21、出资方式全体股东货币作为出资金额不得低于注册资本30%出资时间可以一次缴清，也可分期。若为分期，首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立后2年内缴清，投资公司5年内缴清。股东共同制订公司章程略有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构略有公司住所公司以其主要办事所在地为住所设立程序制订公司章程股东缴纳出资并验资申请设立登记向股东签发出资证明书有限责任公司的组织机构股东会性质和职权由全体股东组成，是公司最高权力机构重要职权选举和更换非职工代表董事、监事，决定有关董事、监事报酬等事项。对公司增加或减少公司注册资本做出决议对公司合并、分立、变更

22、公司形式、解散和清算等事项作出决议修改公司章程形式分为首次会议、定期会议和临时会议。定期会议一般一年一次召开召开股东大会应于会议前15日通知全体股东，另有约定除外。决议股东会议一般采取“资本多数决”原则，即股东按其出资比例行使表决权。必须按照特别决议的事项（即必须2/3以上表决权股东通过）：修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式董事会性质和组成董事会是股东会的执行机构，对股东会负责成员为3-13人董事会设董事长1人，可设副董事长公司规模较小可不设董事会而设一名执行董事董事任期不得超过3年职权重要职权：召集股东会会议执行股东会决议召开董事长负责召集和主持，副董事替补决议一

23、人一票制董事会应对所议事项做成会议记录，出席会议的董事在其上签名。经理经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会会议，经理可作为公司法定代表人。监事会性质和组成监事会是公司长蛇监督机构，对股东会负责。成员不得低于3人职权重要职权：检查财务监督公司高层人员依法对公司高层人员提起诉讼召开监事会设主席1人负责召集和主持监事会会议决议监事会每年度至少召开一次会议一人有限责任公司概念和特征股东唯一性：股东仅为一人（自然人或法人）资本单一性：公司全部资本均由单一股东出资形成责任有限性：股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任组织简便性：无股东会，

24、股东会职权由股东独自行使特别规定注册资本：限额为10万，股东应当一次缴纳公司章程规定的出资额再投资限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不得再投资设立新的一人有限公司出资者身份公示：应在公司执照载明自然人独资或法人独资公司决定的书面性要求财务监督：每年应编制财务会计报告，并经由会计师事务所审计财产混同时公司法人人格否认：股东不能证明公司财产独立于股东个人财产时，承担连带责任国有独资公司概念由国家单独出资，由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司特别规定公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定报机构批准不设董事会，机构

25、行使董事会职权国有独资公司的董事长等高层人员未经机构批准，不得在其他经济组织兼职国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表比例不得小于1/3有限责任公司股权转让自愿转让股东之间转让无限制向股东外的人转让股东向股东外的人转让，须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东收到后30日内不答复者视为同意转让不同意的股东应当购买该转让股权，否则视为同意同等条件下，其他股东有优先购买权强制转让其他股东仍有优先购买权股东的股权回购请求权可用情形：公司连续5年不向股东分配利润，而公司五年连续盈利公司合并、分立、转让主要财产公司章程营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现

26、时，股东会会议通过决议修改章程使公司存续自然人股东资格的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定除外股份有限公司概念和特征概念全部资本划分为若干等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征公司全部资本化分为等额股份股东负有限责任开放性和社会性设立设立方式发起设立：发起人认购股份有限公司应发行的全部股份而设立公司募集设立：发起人认购不少于法定比例的股份，其余股份向社会公开募集或向指定对象募集。设立条件发起符合法定人数2人以上，200人以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人认购和募集资本发发哦法定资本限额最

27、低限额为500万人民币。发起方式设立：注册资本为公司登记机关登记的全体发起人认购的股份总额、首次出资不得低于注册资本20%，其余部分2年内缴清，投资公司5年内缴清。募集方式设立：发起人认购股份不得低于公司应发信股份总数的35%.发起人出资方式适用有限责任公司规定。但采用募集方式设立的，社会公众认股人只能采用货币方式认股。股份有限公司货币出资金额不得低于30%。股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会是股份有限公司设立过程中的决议机构，由发起人、认股人组成。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所设立程序以发起方式设立发起人书面

28、认足公司章程规定其认购的股份缴纳出资验资选举董事会和监事会申请设立登记并公告以募集方式设立发起人认购股份（不得低于35%）向社会公开募集股份签订承销协议（证券公司承销）和代收股款协议（银行代收）召开创立大会申请设立登记股份有限公司发起人承担的责任公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任公司不能成立时，对认股人已缴纳股款，负返还股款加算银行同期存款利息的连带责任在设立过程中，由于发起人过失导致公司利益受损害的，应对公司承担赔偿责任公司成立后，发起人未按要求缴足出资的，应补缴，其他发起人承担连带责任公司成立后，发现非货币财产实际价格显著低于公司章程所规定价额的，应由出资发起人补足差额组

29、织机构股东大会性质和组成必设最高权利机关，由全体股东组成职权同有限责任公司股东大会形式分为股东年会和临时股东大会召开（略）董事会召集，董事长主持决议每一股份有一表决权普通决议：半数以上表决权通过；特别决议：2/3以上表决权通过股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。董事会及经理性质和组成必设业务执行机构，对股东大会负责5-19人。设董事长1人职权同有限责任公司董事会职权召开定期会议每年度至少召开两次临时会议董事会决议须经全体董事过半数同意经理同有限责任公司经理监事会同有限责任公司监事会每6个月

30、至少召开一次会议监事可提议召开临时会议上市公司组织机构的特别规定上市公司概念其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司特别规定增加特别决议事项：一年内购买、出售或担保金额超过公司资产总额30%时设立独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事设立董事会秘书（不负责召开！负责筹备、文件保管等）关联松狮·董事回避制度股份发行与转让股份和股票股份的概念公司资本构成的基本单位股票的概念与特征概念：所持股份的凭证特征有价证券证权证券：任何人只要合法占有公司股票，就可以依法行使权利要式证券：其格式材质须符合规定流通证券：可依法进行

31、交易股票的种类普通股和优先股公司对优先股的股利须按约定的股率支付，不受公司盈利大小的影响；公司的股利分配、剩余财产分配优先于普通股；但优先股不参与公司决策、不享有表决权国家股、发起人股、社会公众股按照资本种类记名股和无记名股公司向发起人、法人发行的股票应是记名股股份的发行与转让股份发行以公平、公正为原则发行价格可以等于票面价格也可以高于票面价格（高出部分计入公司资本公积金），但不可低于票面价格股份转让应当依法在规定场所进行记名股票须将受让人名称及住所记载于股东名册股份转让限制性规定（略）好复杂啊！应该不会考到发起人自成立之日起一年内不得转让股份；公开发行前已发行的股份自公司上市一年内不得转让。

32、公司高层人员转让受限公司不得收购本公司股份（为减少注册资本等除外）公司不得接受本公司的股票作为质押权标的公司高层人员的资格和义务股东代表诉讼公司债券与公司财务会计制度公司的变更、解散和清算公式的变更公司合并合并形式吸收合并：一个吸收另一个后续存新设合并：合并设立新公司，合并各方均解散合并程序公司权力机构特别决议签订合并协议编制资产负债表和财产清单履行保护债权人程序办理合并后的变更登记手续*合并后，合并各方的债权债务由合并后公司承继公司分立分立形式派生分立：一个分为多个，原公司续存新设分立：一个分为多个，原公司解散分立程序分立后债务由分公司连带承担（有约从约）公司资本变动公司增减资本应依法向公司

33、登记机关办理变更登记减少注册资本编写资产负债表及财产清单由公司权力机构特别决议履行与公司合并相同的保护债权人程序公司减资后不得低于法定最低限额增加注册资本由公司权力机构特别决议公司组织形式变更有限责任公司与股份有限公司相互变更债权债务由变更后公司承继公司的解散和清算公司的解散自愿解散公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现股东大会决议解散因公司合并或分立解散行政解散行政主管机关强制解散公司ex：吊销营业执照、责令关闭、被撤销司法解散即破产解散公司的清算成立清算组解散事由出现之日15日内成立有限责任公司由股东组成；股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成与其不成立清算组的，债权人可向法院申

34、请成立之清算组职权清理公司财产，编制负债表和财产清单通知、公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款以及清算过程中所欠税款清理债权、债务处理公司清偿债务后剩余财产代表公司参与民事诉讼活动保护债权人程序清算组应自成立之日10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应在接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权申报期间，清算组不得对债权人清偿。清理财产、清偿债务清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动公司财产未清算完成之前不得分配给股东公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：职工工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务向公司股

35、东分配剩余财产（有限：按出资比例分配，股份：按持有股份比例分配）公告公司终止清算组制作清算报告申请注销公司登记违反公司法的法律责任4. 物权法（重点）物权法概述物的概念和特征物权法上物的概念独立于人生之外的 具有满足人类社会生活需要 且可为人力只配的 有体物及自然力物的特征独立于人体之外尸体、遗骸是一种特殊的物，由继承人享有，其物权行使受严格限制。继承人不可放弃其所有权。为独立物为有体物或自然力光热电磁也算物能够满足人们社会生活需要能为人们所实际控制或支配有稀缺性阳光、空气不算作物物权概念与特征概念人对特定物享有的直接支配几排他的权力，包括所有权、用益物权、担保物权。物权特征特定性物权是权利人

36、对特定物享有的权力支配性绝对性支配权无需经他人即可使用排他性物权具有不容他人侵犯的效力同一物体上不可同时存在多个物权物权的种类物权法定种类所有权用益物权具体包括：建设地使用权、宅基地使用权、土地承包经营权、地役权等担保物权具体包括：抵押权、质权（动产质权和权力质权）、留置权占有物权取得中的善意取得、先占取得、时效取得等物权学理分类自物权与他物权自物权是对自己所有之物享有的物权，他物权是以他人所有权为基础的，除所有权之外的物权。完全物权与限定物权用益物权与担保物权用益物权是为了实现物品的价值，担保物权是为了实现保障权。动/不动产物权与权力物权主物权与从物权本权与占有占有是一种事实状态，不论占有人

37、是否有权占有；相对与占有而言，所有权。用益物权、担保物权通产为本权。物权的效力排他效力物权所有权仅能归属一个人同一标的物不能设有两个相同的他物权优先效力物权优先于债权物权之间的效力他物权优先于所有权担保物权优先于用益物权留置权优先于抵押权和质权法律明确规定顺序的物上请求权效力即当物权受损时，请求恢复圆满的效力注意：不适用于诉讼时效追及效力物权的变动物权的变动物权的发生原始取得非继受取得即原始取得（拾遗、无主物先占）继受取得创设：所有人在自己的物上为他人设置物权转移：所有人以一定法律行为将物权转移给他人物权的变更广义：包括主体、客体及内容的变更狭义：仅指客体内容的变更物权的消灭绝对消灭：物权消灭

38、后无人获得该物权相对消灭：物权消灭后有人获得该物权物权变动的原因民事法律的行为事实行为于事件：与上一条相比，这一条不要求当事人意思，且法定条件一旦达到，无条件成立。行政行为或司法行为物权法及其基本原则物权法定原则包括物权种类法定&物权内容法定违反法定行为的，原则上无效物权公示公信原则物权公示原则：物权变动要以公开的方式做出物权公信原则：按照物权表征的方式发生物权变动法律效力（ex:善意取得合法）物权法中的占有占有概念定义：占有人对物的实际控制与支配的状态特点占有关系一物为客体占有人对标的物事实上控制或支配占有是一种法律保护的事实占有的分类自主占有和他主占有直接占有和间接占有直接占有：直

39、接占据着标的物间接占有：对标的物享有返还权有权占有和无权占有善意占有和恶意占有占有的取得和消灭占有的取得直接占有的取得分为原始取得和继受取得（定义见前）间接占有的取得原始取得：直接占有人为自己创设间接取得（就是把东西给别人的意思）间接取得：主要有转让和继承占有的消灭指占有人丧失对占有物事实上的支配和控制如果仅仅是一时丧失或飞主管意愿丧失控制，可通过法律途径追回占有的效力和保护占有的效力占有的效力指占有所具有的法律上的证明力和强制力。包括：的状态推定效力、权力推定效力、时效取得的效力、善意取得的效力、占有人的权力义务等占有的状态推定效力无反证情况下，推定为善意占有占有的权力推定效力无反证情况下，

40、推定为有权占有占有的保护占有人的自力救济权：包括：自力防御权&自力取回权占有保护请求权：包括：占有物返还请求权、占有物妨害除去请求权、占有物妨害防止请求权所有权制度所有权概述所有权的概念所有人在法律规定范围内，依法碎纸机的财产有物权，并排除他人干涉的权利。所有权的特征全面性所有权是自物权，是最完整、最充分的权利。整体性所有权为一整体，不可分割。弹力性物的其他权可能依法与所有权分离。恒久性所有权永久存在，不受时效影响，不能设定存续期间。所有权的内容包括积极权能和积极权能，积极全能包括：占有、使用、收益、处分；消极权能包括：要求他人为或不为一定行为。占有权能占有权能可以与所有权分离。使用权

41、能收益权能包括天然孳息和法定孳息。处分权能国家所有权、集体所有权&私人所有权建筑区分所有权相邻关系相邻关系的特征相邻关系的主体是相临近的不动产所有人或使用权人相邻关系的客体主要是行使不动产权利时所体现的利益相邻关系因种类不同而具有不同内容相邻关系具有法定性相邻关系的处理原则有利于生产和方便生活的原则团结互助和公平合理原则尊重历史和习惯原则相邻关系的种类相邻土地使用关系相邻土地防险关系：挖土地时不得事领地上的建筑地基受损相邻地界及越界物的相邻关系：弱界标为一人独自修建，且不占用对方土地则为修建一方所有相邻用水和排水关系相邻采光、通风、日照关系相邻环保关系区分所有建筑物的相邻关系：所有人在

42、使用、修缮、维护其专有部分或共有部分时应相互之间给予适当便利共有共同共有共同共有的特点应共同关系而产生，须有特殊关系。ex:夫妻关系、家庭关系不分份额共有各共同共有人平等地享有权力和承担义务共同共有的类型夫妻财产共有家庭财产共有遗产分割前共有合伙共同共有按份共有不以特殊关系为必要各人对财产享有确定份额各人对其份额享有相当于所有权的权利所有权的取得和消灭所有权的取得善意取得条件让与人须为等级不动产权利人或者是动产的占有人让与人去无权处分受让人支付合理对价交易时，受让人须为善意转让标的物已完成过户登记或交付拾得遗失物条件有拾得行为标的物须为遗失物（遗失物条件:1应为动产2为有主物3丧失非出于主人本

43、意）效力湿的遗失物，应返还权利人，或交送公安等有关部门。有关部门收到遗失物，应通知权利人领取（知道权利人），或发布招领公告（不知权利人）。遗失物自发布公告起6月后无人认领，归国家所有。发现埋藏物条件有发现行为标的物须为埋藏物（埋藏物条件：1应为动产2埋藏于土地或他物之中不易被被发现3所有人不明）效力不详孳息包括天然孳息和法定孳息天然孳息：物品自然属性所获得的收益（ex：猪生仔、树结果）法定孳息：因民事法律关系存在产生的受益（ex：租金、利息）孳息有约定则从约定，否则天然孳息由所有权人取得，法定孳息按交易习惯添附种类混合：相互渗合，难以分开（ex：酒水混合）附和：紧密结合，难以分开（ex：油漆房

44、屋）加工：加工改造，价值提升效力有约从约，可协从协。否则能拆则拆，不能则折价归财产所有人。时效取得无权占有人长期公开、善意、和平地占有他人财产，经过法律指定时间，依法取得所有权。我国无相关法律所有权的消灭主体消灭：自然人死亡、法人终止客体消灭依法进行转让抛弃添附：动产添附在他人物上，若他人获得所有权，原所有权消灭时效取得善意取得用益物权制度用益物权概述概念非所有人对他人所有的物依法享有占有、使用、收益的权利。特点标的物为不动产用益物权的成立与实现以对他人物的占有为前提用益物权属于一种定限物权以使用和收益为目的用益物权的设定和转移通常需要登记土地承包经营权概念和特点概念又称农地使用权特点主体仅限

45、农业生产经营者客体仅限农民集体所有或国家所有的土地设立目的仅限种植、养殖或畜牧等农业活动取得根据土地承包经营合同取得依土地承包经营权的流转取得依法律行为外的原因取得效力承包人权利承包人权力：对土地的占有、使用、收益权，承包人拥有自主经营的自由。对土地承包权的转包、出租、互换和转让的权利投资补偿权：承包人在发生以下情形时应获相应补偿：1承包地被依法征收、占用时2承包人在承包地上投入而使承包地生产力提高的3承包人义务支付对价依约定方法和用途使用土地依法保护和合理使用土地消灭消灭原因承包人自愿交回承包地被收回承包地调整承包地灭失承包地被征收承包人死亡后无人继承或继承人放弃继承土地承包经营权届满注意：

46、如果土地承包经营权已做过登记，发生以上灭失事由后，还须办理土地承包经营权注销登记，土地经营权才发生消灭后果消灭后果土地归还承包人取回土地上的产出物和农用设施偿还改良费用承包地被被征收时补偿和安置建设用地使用权概念和特征概念对国家所有的土地，以利用该土地建造建筑物、构筑物及附属设施为目的而享有、使用和收益的权力。特征标的是国家所有土地以利用该土地建造建筑物、构筑物及附属设施为目的取得建设用地使用权受到先用益权的限制（不得损害同一位置已设立的用益权）自登记时成立取得出让和划拨出让：采取招标、拍卖、协议等方式设立建设用地使用权划拨：通过行政划拨的方式无偿取得建设用地使用权。（通常具有特殊用途）让与使

47、用劝人以合同的形式转让使用权继承效力建设用地使用权人的权力对建设用地的占有、使用和受益享有睡说建造建筑物、构筑物及其附属物的所有权对其使用权进行交易从事必要附属行为（种植花草）当建设用地被提前收回时，有权获得补偿建设用地使用权人的义务支付使用权出让金合理使用和保护土地消灭消灭是有届满未续期使用权被撤销或提前收回土地灭失法律后果使用人交回土地，取回建筑（你取给我看下？！），恢复原状。土地所有人按市场价格购买土地设施时，所有者不得拒绝有益费用偿还请求权请求足额补偿金或退还剩余年限的出让金宅基地使用权概念和特征概念自然人取得的在国家或集体的宅基地上所享有的建设房屋、居住使用的权利特征身份性：使用权人

48、仅限本集体经济组织内部成员无偿性：使用权无偿获得，带有福利性质目的特定：不得用于其他用途从属性：宅基地使用权从属于房屋所有权，不得单独流转一户一宅永久性：宅基地使用权没有期限限制取得通过审批的方式效力房地一体因房屋所有权转让、抛弃等原因丧失宅基地使用权的，原权利人不得再申请。消灭宅基地被收回或征收宅基地使用权不复存在宅基地灭失地役权概念和特征概念为了提高自己不动产效益或使用便利，与他人约定而使用他人不动产的权利。被利用地成为供役地，后者成为需役地。特征地役权以存在遇他人的不动产上以限制供役地所有权或使用权为内容从属性：地役权从属于需役地，不得单独转让地役权不可分地役权与相邻关系区别相似之处都建

49、立在不动产上调整的都是相邻土地关系都是为了发挥相邻不动产的效益和使用权利区别相邻关系法定，地役权当事人自定相邻关系不是物权，是所有权的当然限制或扩张；而地役权是独立物权相邻关系无偿；地役权通常有偿相邻关系无需登记；地役权需登记，否则无法对抗第三人。取得设立合同转让继承效力地役权人权利义务使用供役地实施必要的附从行为（对供役地进行必要改造）物上请求权（对妨害地役权的行为，地役权人有请求权）维护设备义务工作物取回权和恢复原状义务供役地人权力义务对价请求权使用设置的权利 和 分担维持设置的义务供役地使用场所及方法变更请求权容忍及不作为义务消灭消灭事由土地灭失：包括供役地或需役地地役权约定期限届满混同

50、（供役地需役地同属一人）目的不能供役地人依法解除地役权合同担保物权制度担保物权概述概念债权人为确保债务顺利长青，而于债务人或第三人所有的财产上设定的，当债务人不履行到期债务或发生当事人约定实现担保物权的事由时，债权人优先享有就该财产变价并优先受偿的一种定限物权。特征从属性：从属于债权不可分性优先受偿性物上代位性：担保物灭失时，担保物权人可就获得的保险金、赔偿金等代替担保物优先受偿。种类抵押权、质权和留置权抵押权概念与特征概念债务人或第三人不转移占有而以其财产为他人之债权提供的担保特征以确保债券时限为目的不转移标的物占有的物权抵押权是债务人或第三人提供的财产上设定的物权：财产包括：不动产、某些动

51、产（交通运输工具）和财产权利。抵押权须就标的物变价优先受偿：1就抵押财产变价所得价金，抵押权人先于普通债权人受偿2抵押权在先的，不受破产宣告的影响3先次序抵押权人先于后次序抵押权人受偿取得设立抵押权的行为抵押关系主体抵押人和抵押权人抵押权客体被抵押的财产不可抵押的财产：土地所有权耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权社会公益设施所有权使用权不明或存在争议的财产依法查封、扣押、监管的财产抵押合同抵押合同条款不齐可以补正；若被保主债权种类、抵押财产不明则不可补正，抵押合同不成立。抵押登记转让和继承抵押权只能和其所担保的债权一同转让或消灭效力抵押权担保债权的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用抵押权的效力所及的标的物的范围抵押人的权利抵押物的占有、使用权于抵押物上再设立抵押的权利，但抵押债权不得超过抵押物价值。抵押物的出租权抵押人的处分权：抵押人一般不得对抵押物进行事实处分（导致抵押物价值减少），但可以进行法律处分（主要是指转让，应该告知受让人且通知抵押权人）抵押权人的权力抵押权的保全权（保护抵押物的权力）抵押权的处分权：抵押权人可将抵押权用于装让或用于担保（但必须于债券一并处分）抵押权的次序权：同一抵押物上的抵押权，按其设定顺序清偿抵押权的优先受偿权实现与消