保荐代表人考试《投资银行业务》考前刷题冲刺（可下载）

1、保荐代表人考试投资银行业务考前刷题冲刺（可下载）1.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（ ）。A. 确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B. 确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C. 披露或有负债177万元，确认其

2、他应收款120万元D. 确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】: A【解析】:确认的预计负债为（150200）/22177（万元），其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”；基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。2.下列项目中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（ ）。经营性租赁租入的生产设备经过相当长时间自行制造的生产设备经过1个月即可达到预定可使用状态的生产设备需要经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产A. 、B. 、C. 、

3、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间，通常为1年以上（含1年）。3.投资价值研究报告包括的内容有（ ）。2013年6月真题发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位发行人经营状况和发展前景分析发行人盈利能力和财务状况分析发行人募集资金投资项目分析A. 、B. 、C. 、

4、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第35条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。4.上市公司非公开发行股票时，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

5、认购邀请书发送对象包括（ ）。2009年真题公司前30名股东不少于20家证券投资基金管理公司不少于10家证券公司不少于5家保险机构投资者董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，无论其数量多少A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：不少于20

6、家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。5.A公司是一家生产汽车的深交所主板上市公司，B公司是一家生产汽车轮胎的深交所主板上市公司，A公司占有B公司30%的股份。2017年4月，A公司同B公司签订了一份买卖合同，合同中约定A公司从B公司购买一批轮胎，该交易金额将占B公司最近1期经审计净资产绝对值的2%左右。根据规定，当A、B两公司的交易金额在（ ）万元以上时，双方应当将该关联交易及时披露。A. 30B. 300C. 500D. 1000【答案】: B【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第10.2

7、.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。6.以下属于免征增值税的有（ ）。A. 农场销售自产产品B. 软件企业随同软件销售收取的服务费C. 农资部门批发农药D. 图书销售【答案】: A【解析】:增值税暂行条例规定的免税项目：农业生产者销售的自产农业产品；避孕药品和用具；古旧图书；直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；自己使用过的物品，指销售其他自己使用

8、过的物品。B项适用超出部分即征即退；C项适用低税率13%；D项，古旧图书才适用免征。7.可能影响所有者权益变动表、但不影响净利润的有（ ）。2014年6月真题A. 现金流量套期工具产生的利得中属于有效套期的部分B. 外币财务报表折算差额C. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得D. 可供出售债务工具的减值准备的转回E. 可供出售外币非货币性金融资产的汇兑损益【答案】: A|B|C|E【解析】:D项，可供出售债务工具投资发生减值损失，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应

9、当予以转回，计入当期损益，即不影响所有者权益，但影响净利润。8.以下关于发行公司债券的说法正确的有（ ）。2015年11月真题公司债券可以公开发行，也可以非公开发行境内公司制法人企业均可以发行公司债券股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公

10、司。、两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。9.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告B. 内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况C. 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计D. 上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门【答案】: A|C|D【解析】:A项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（20

11、15年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查

12、监督。10.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，则股东可以（ ）。2012年真题A. 请求法院认定该决议无效B. 不经他人同意将股份转让C. 请求公司以合理价格收购其股权D. 请求法院撤销该决议【答案】: C【解析】:公司法（2018年修订）第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者

13、章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。11.以下系首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件的有（ ）。2014年12月真题A. 发行人只能经营一种业务B. 发行人最近3年主营业务未发生重大变化C. 发行人最近2年董事、高管未发生重大变化D. 发行人控股股东最近2年未发生变更E. 发行人最近2年实际控制人未发生变更【答案】: C|E【解析】:A项，首次公开发行股票并在创业板上市

14、管理办法（2018年修订）第13条规定，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。BD两项，第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。12.下列各项有关职工薪酬的会计处理中，正确的是（ ）。A. 与设定受益计划相关的当期服务成本应计入当期损益B. 与设定受益计划负债相关的利息费用应计入其他综合收益C. 与设定受益计划相关的过去服务成本应计入期初留存收益D. 因重新计量设定受益计划净负债产生的精算损失应计入当期损益【答案】:

15、60;A【解析】:ABC三项，报告期末，企业应当在损益中确认的设定受益计划产生的职工薪酬成本包括服务成本和设定受益净负债或净资产的利息净额。其中，服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。D项，因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动应计入其他综合收益。13.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（ ）。2019年11月真题A. 乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B. 甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的

16、权利和义务C. 甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D. 甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E. 保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】: C【解析】:A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第

17、54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐机构应当对

18、上市公司应披露的下列事项发表独立意见：募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。14.创业板上市公司、相关信息披露义务人违反深圳证券交易所创业板股票上市规则，交易所可以视情节轻重给予（ ）等处分。警告公开谴责罚款通报批评行政处分A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）第12.4条

19、规定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：通报批评；公开谴责。15.下列不属于发行保荐书必备内容的是（ ）。2017年12月真题A. 保荐机构内部审核程序简介及内核意见B. 逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C. 对发行人发展前景的评价D. 保荐机构与发行人的关联关系E. 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】: E【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监

20、会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。16.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议

21、，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（ ）。A. 持有至到期的金融资产B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D. 以摊余成本计量的金融资产【答案】: B【解析】:题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允

22、价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。17.下列固定资产中，应计提折旧的有（ ）。2015年9月真题融资租入的固定资产按规定单独估价作为固定资产入账的土地大修理停用的固定资产持有待售的固定资产A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:项，按规定单独估价作为固定资产入账的土地和已提足折旧的固定资产是不需计提折旧；项，固定资产终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。18.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（ ）。A. 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不

23、得超过超募资金总额的20%B. 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全体董事半数以上和全体独立董事同意C. 上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议D. 单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务E. 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务【答案】: D|E【解析】:根据创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲

24、置募集资金使用（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。1

25、9.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，下列说法正确的有（ ）。2017年6月真题上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减持股份董监高被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份大股东被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其控股股东不得减持股份上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:、两项，上海证券交易所

26、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规则，

27、被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。、两项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。20.甲公司2017年6月将一项股东资产划分为

28、持有待售固定资产，该固定资产公允价值为320万元，预计处置费用为5万元。该固定资产购买于2010年12月20日，原值为1000万元，预计净残值为0，预计使用寿命10年，采用年限平均法计提折旧，取得时已达到预定可使用状态，不考虑其他因素，该固定资产2017年半年报时应予列报的金额是（ ）万元。A. 345万元B. 350万元C. 320万元D. 315万元【答案】: D【解析】:企业将固定资产划分为持有待售固定资产后，若公允价值减处置费用后的净额大于原账面价值，应将固定资产的预计净残值调整至等于其账面价值，备查登记即可，不需做会计分录；若公允价值

29、减处置费用后的净额小于账面价值，则应该将预计净残值调整至等于公允价值减处置费用后的净额，而对于公允价值减处置费用后的净额小于账面价值的差额，应计提减值损失，计提完减值损失后，预计净残值也等于其账面价值。资产负债表中的“固定资产”项目，应根据相关科目的期末余额扣减相关的累计折旧填列，已计提减值准备的，还应扣减相应的减值准备。2017年6月，甲公司该项固定资产的账面价值10001000/10×6.5350（万元），该项固定资产公允价值减去处置费用后的净额3205315（万元），应对该项资产计提减值损失35031535（万元），故该持有待售固定资产在资产负债表中列示金额应为315万元。21

30、.下列关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，正确的是（ ）。2017年6月真题A. 不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B. 不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C. 不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率D. 不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率【答案】: C【解析】:优先股试点管理办法第32条规定，优先股每股票面金额为100元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可

31、的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。22.根据非上市公众公司监督管理办法，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（ ）个月内不得转让。2017年9月真题A. 12B. 24C. 6D. 36E. 3【答案】: A【解析】:非上市公众公司监督管理办法（2019年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法

32、权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。23.上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（ ）的，应当作为重大关联交易事项在2017年度报告中进行详细披露。2018年5月真题A. 4000万元B. 5000万元C. 1000万元D. 3000万元E. 2500万元【答案】: A【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）第40条规定，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。

33、若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（8亿×5%4000万元），应当按照发生关联交易的不同类型分别披露。本题中，关联交易总额高于4000万元的应作为重大关联交易事项在年报中披露。24.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，下列说法正确的有（ ）。宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率支持发债

34、企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金积极探索知识产权质押担保方式允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下：项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发201228号）中明确的重大节

35、能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。、三项，优

36、化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。25.根据优先股试点管理办法的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（ ）。2014年6月真题不得公开发行可转换为普通股的优先股不得公开发行浮动股息率的优先股公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通

37、知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，优先股试点管理办法第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。项，第10条第1款第2项规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会

38、会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。26.关于注册会计师验资的说法，正确的是（ ）。2016年11月真题A. 注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B. 注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的

39、迹象，应立即拒绝出具验资报告并解除业务C. 设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项D. 以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关规定审验其价值E. 对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】: E【解析】:A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解

40、除业务约定：被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。C项，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等；“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。D项，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在“审计”的基础上按照国家有关规定审验其价值。27.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股

41、东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。A. 控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B. 未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排C. 对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D. 提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决【答案】: D【解析】:非上市公众公司收购管理办法（2020年修正）第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收

42、购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。28.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于持续督导期间的说法，错误的是（ ）。2017年9月真题A. 创业板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.

43、 主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度C. 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度D. 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度【答案】: B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第29条第1、2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个

44、完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。29.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（ ）。基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权物业服务费基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权电影票款具有垄断性和排他性的入园凭证A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: 

45、;B【解析】:根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得

46、作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。30.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格（ ）。A. 证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B. 公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上C. 首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D. 首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组

47、E. 上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组【答案】: A|C|D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以

48、上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；中国证监会规定的其他情形。31.注册会计师为甲公司进行2013年度财务报表审计，以下工作

49、正确的有（ ）。2014年6月真题A. 甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该部分存货的存在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证B. 注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议的应收账款进行函证C. 甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个，注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户D. 注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入函证范围【答案】: C|D【解析】:A项，存货监盘是证实存货存在认定的不可替代的审计程序，注册会计师在审计中不得以检查成本高和难以实施为

50、由而不执行该程序。B项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效；如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据。32.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、营业税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。则该上市公司200

51、8年上半年合并报表口径的营业利润为（ ）。A. 200000万元B. 115000万元C. 110000万元D. 28750万元【答案】: C【解析】:除营业外收支和所得税费用外，其他项目做加减处理即可。该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润750000500000500005000030000200005000500010000110000（万元）。33.某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金

52、，分别以2.95元/股购入2亿股，以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（ ）。2008年真题A. 330.3亿元B. 330亿元C. 318亿元D. 300亿元【答案】: C【解析】:超额配售选择权试点意见第13条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额发行价×（超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用

53、。本题中，本次发行的新股数量包销数量增发数量，超额配售选择权数量100×10%10（亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：1046（亿股）；则发行人募集的资金（包销数量增发数量）×发行价（1006）×3318（亿元）。34.境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购管理办法，应向证监会提交的文件有（ ）。2013年6月真题A. 其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明B. 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有收购上市公司能力的核查意见C. 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明D. 基于

54、收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明【答案】: A|B|C|D【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第50条规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；收购人为法人或者其他组织的，

55、其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第项至第项规定的文

56、件外，还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。35.某公司拟申请首次公开发行股票并在深交所中小板上市，根据首发业务若干问题解答（一），下列关于实际控制人认定的说法正确的有（ ）。2019年6月真题在确定公司控制归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份，除非相反证据，原则上应认定为共同实际原则控制人不存在亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世导致变动，股份受让人为继承人的，通常不视

57、为公司控制权发生变更共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据首发业务若干问题解答（2020年修订）问题10相关规定具体分析如下：项，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。项，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。项，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名