保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试题及答案-试题下载

1、保荐代表人考试投资银行业务模拟试题及答案-试题下载1.深交所创业板上市公司发行新股，其持续督导期间为（ ）。2016年5月真题A.证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度C.证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度D.证券上市当年剩余时间及其后4个完整会计年度E.证券上市当年剩余时间【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第32条第2款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后

2、2个完整会计年度。2.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（ ）。2016年5月真题甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元乙公司2013年8月存在重大违法行为张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕A.、B.、C.、D.E.、【答案】:D【解析】:外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2项规定，外国投资者应符合的要求之

3、一是境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。上市公司收购管理办法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法第146条第1款规定，有下列情形之

4、一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。项，外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2

5、项规定的要求。项，乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合上市公司收购管理办法第6条规定的“收购人最近3年无重大违法行为或者无涉嫌重大违法行为”的要求。项，张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照，至2016年5月，已满3年，不属于上市公司收购管理办法第6条以及公司法第146条第1款第4项规定的禁为收购人的情形。项，赵某所犯肇事逃逸不属于公司法第146条第1款第2项规定的犯罪，故不属于上述禁止情形。项，丁公司2014年12月所负债务已于2016年3月清偿，故不属于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。3.国家发改委2015年4月公布了四

6、个领域专项债券发行的指引，规定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属于四个领域的是（ ）。2015年9月真题棚户区改造战略性新兴产业养老产业城市地下综合管廊建设城市停车场建设A.B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:根据国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知的规定，发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。4.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。2013年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的

7、股东D.监事会或不设监事会的监事【答案】:A【解析】:A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（ ）。将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待

8、期内确认的全部费用在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认

9、。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。项属于可行权条件的有利修改。6.根据上海证券交易所创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行），创新创业公司拟非公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所挂牌转让，下列说法正确的有（ ）。发行

10、人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，则该公司必须为创新层公司若发行人非全国股转系统挂牌公司，则发行人股票需未在证券交易所上市可转换公司债券的存续期限可为7年募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意若发行人为全国股转系统挂牌公司，则发行人既要按照上交所的有关规定履行信息披露义务，也要按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）（上证发201758号）已被非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法（上证发2

11、01989号）废止。非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法（上证发201989号）第31条规定，创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（证监会公告201710号）的有关规定和本办法执行。项，第4条规定，发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。、两项，第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：发行人为股份有限公司；发行人股票未在证券交易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过20

12、0人，证监会另有规定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。项，第10条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。项，第23条规定，发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。7.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关

13、联交易的方式审议和披露的是（ ）。A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押【答案】:A【解析】:上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销

14、另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；B项需提供技术支持，不符合关联交易定价为国家规定；C项为行业协会定价，不符合关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；D项有抵押担保，不符合上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；A项符合本所认定的其他交易。A项，与非

15、关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。8.关于上市公司国有股东发行可交换公司债券，下列说法正确的是（ ）。A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C.上市公司国

16、有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银行贷款利率40%D.上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:A【解析】:A项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开

17、前5个工作日出具批复意见。B项，第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。C项，第4条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D项，第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均

18、价中的最高者。9.根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务，下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法，正确的是（ ）。A.上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重

19、组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日【答案】:A【解析】:A项，深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务（深证上2018666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第12.12条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务第8条第1项规定，公司筹

20、划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定，公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。区分：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可

21、以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。10.根据深圳证券交易所股票上市规则，下列情形中，上市公司不需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（ ）。A.甲上市公司预计2017年度净利润为100万元B.乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C.丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D.丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】:D【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年

22、修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。【拓展】深圳交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；期末净资产为负。11.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不

23、正确的是（ ）。A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:B【解析】:根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承

24、销实施办法第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。12.发行人持有、控制保荐机构的股份超过（ ）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。A.5%B.6%C.7%D.8%【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

25、合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO，2016年6月收购乙公司80%的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%，甲公司应当披露的乙公司财务信息包括（ ）。2016年末总资产、净资产2017年6月末总资产、净资产2016年净利润2017年16月净利润2015年利润表的重要数据A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（20

26、15年修订）第32条规定，发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润

27、，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。14.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（ ）。2016年5月真题组织架构风险评估信息与沟通全面预算管理内部监督A.、B.、C.D.、【答案】:B【解析】:企业内部控制基本规范第5条规定，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内

28、。信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。15.根据关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知的规定，以下说法正确的有（ ）。2015年9月真题保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（明细版），并对企业基本信用信息报告（明细版）所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因，对于企业基本信用信息报告（简单版）可不用核查保荐机构

29、应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应对查询结果和信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确的核查意见A.、B.、C.、D.、E.、【答案

30、】:B【解析】:根据关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知（创业板发行监管函2011135号），保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。如专项核查意见的必备内容为招股说明书披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项与招股说明书披露事项是否一致，并解释差异产生的原因，保荐机构应对查询结果与信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表明确的核查意见。

31、如以上事项为非披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项中的异常情况，并说明异常事项产生原因及对本次首发申请的影响。16.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（ ）。2014年6月真题A.上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认B.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议C.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告D.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案

32、确定前不得向上市公司通报任何有关信息【答案】:A|B【解析】:C项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。17.深交所某上市公司发行可

33、转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（ ）。A.不超过50万元B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%C.不超过100万元D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%【答案】:A【解析】:深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年修订）第4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证

34、金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的是（ ）。2015年9月真题法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，并重新出具法律意见书对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见法律意见书由一位律师签名A.B.、C.、D.

35、、E.、【答案】:A【解析】:、两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理办法第21条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞。、两项，根据第26条规定，法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。项，根据第24条规定，律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（ ）。A.监事会决议公告应当

36、由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时

37、间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。20.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（ ）。应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析应当详细披露前次发行募集资金的使用情况发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.、B.、C.、D.、E

38、.、【答案】:C【解析】:根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告201663号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“

39、主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（ ）万元。2015年9月真题A.4000B.8500C.4500D.5000【答案】:D【解析】:该上市公司当

40、期经营活动产生的现金流量净额600010005007502504001005000（万元）。22.甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年3月31日，公司董事会书面决议将自有仓库用于出租经营，在签订租赁协议之前，甲公司将该仓库临时用于产品展示。该仓库系2016年12月31日购入，购买价格为4800万元，预计使用年限为40年，采用平均年限法计提折旧，净残值为0，未计提减值准备。2018年6月30日，甲公司与乙公司签订正式协议，约定当日为租赁期开始日，租期为3年，月租金为25万元。2018年3月31日、2018年6月30日，该仓库的公允价值分别为6000万元、6200万元。不考

41、虑其他因素，下列说法中，正确的有（ ）。2018年第一季度该业务影响利润表营业利润的金额为1350万元2018年第一季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1350万元2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为30万元2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为1580万元2018年第二季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1580万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产；这

42、里的空置建筑物，是指企业新购入，自行建造或开发完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。本题中，董事会决议后该建筑物仍用于生产经营，因此不属于空置建筑物，不应确认为投资性房地产，应在租赁期开始日确认为投资性房地产，因此转换日为6月30日，则第一季度和第二季度仍应按照原固定资产计提折旧，每个季度影响利润表营业利润的金额均为4800/40/12330（万元）；2018年6月30日该固定资产的账面价值为48004800/40/12（126）4620（万元），公允价值为6200万元，公允价值大于账面价值的差额为620046201580（万元），计入其他综

43、合收益。23.根据市场化银行债权转股权专项债券发行指引，关于募集资金用途的说法，正确的有（ ）。债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金债券资金只能用于单个债转股项目对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:市场化银行债权转股权专项债券发行指引第1.4条规定，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也

44、可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。24.甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业、高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量、中标供货协议价格、补贴标准，申请财政补贴资金。2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（ ）。A.甲公司确认其他收益1000万元B.甲公司确认营业外

45、收入1000万元C.甲公司确认管理费用1000万元D.甲公司确认主营业务收入1000万元E.甲公司确认递延收益1000万元【答案】:D【解析】:题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。25.注册会计师为甲公司进行2013年度财务报表审计，以下工作正确的有（ ）。2014年6月真题A.甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该部分存货的存在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证B.注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议的应收账款进行函证C

46、.甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个，注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户D.注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入函证范围【答案】:C|D【解析】:A项，存货监盘是证实存货存在认定的不可替代的审计程序，注册会计师在审计中不得以检查成本高和难以实施为由而不执行该程序。B项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效；如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据。26.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份、能够控制乙公司财务和经营决策，

47、2018年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，不含增值税的销售价格为1600万元，成本为1000万元，未计提存货跌价准备，至2018年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为700万元，甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素，对上述交易进行抵销后，2018年12月31日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（ ）万元。A.0B.65C.90D.360【答案】:C【解析】:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表层面的成本100060%600（万元），因可变现净值为700万元，所

48、以账面价值为600万元；计税基础160060%960（万元），因该事项应列示的递延所得税资产（960600）25%90（万元）。27.2015年12月31日，甲公司的交易性金融资产和可供出售金融资产分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25%，甲公司当期应交所得税为150万元，则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示为（ ）。A.155B.135C.125D.165E.145【答案】:A【解析】:交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；可供出售金融资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税

49、负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，而可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益）。因此则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示金额1505155（万元）。28.企业的销售量对利润的敏感系数为5，当产能达到100%时单价为40元，变动成本率为50%。如果产能下降至60%，为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（ ）元。2015年9月真题A.35B.45C.50D.60【答案】:C【解析】:假设当产能达到100%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当产量下降至盈亏临界点时EBIT0，EBI

50、T0EBITEBIT，所以DOL1/（Q0Q）/Q5，所以Q1.25Q0。当价格为40元时，则F40（150%）Q20Q，假设价格调整为P，则F20Q201.25Q00.5PQ0，所以P50。29.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（ ）债券。国债、地方政府债券公开发行的可转换公司债券商业银行金融债券公开发行的分离交易可转换公司债券证券公司次级债券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：国债；

51、地方政府债券；政策性银行金融债券；公开发行的可转换公司债券；符合公司债券发行与交易管理办法和本所公司债券上市规则规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；本所认可的其他债券品种。项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。30.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，若认购协议包含业绩承诺及补偿特殊条款，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列说法正确的有（ ）。认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派挂牌公司未来需融资时，新投资

52、方与挂牌公司可以约定优于本次发行的条款经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决策可享有一票否决权A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）和关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第17条规定，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。认购协议不存在以下情形：a挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（禁止）b限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；c强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；d挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行

53、的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）e发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止）f不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；g其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。31.根据上海证券交易所上市公司回购股份实施细则，下列关于上交所主板上市公司回购股份的说法，正确的是（ ）。A.上市公司应当在回购股份方案中明确拟回购股份数量的上下限，且上限不得超出下限的1倍B.上市公司回购股份的，董事在自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果要股份变动公告期间，不得减持该上市公司股份C.回购价格区间上限不得高于董事会通过该决议前30个交易日公司股票交易均价的150%D.上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外【答案】:D【解析】:A项，上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（上证发20194号）第31条第3项规定，提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍。B项，第25条第2款规定，上市公司因本细则第2条第1款第4项规定的情形