高级现代管理学(第二章公司治理结构与财务控制 制度设计)

1、 授课教师：刘惠萍授课教师：刘惠萍第一节、公司治理结构公司治理结构第二节、财务控制制度的设计财务控制制度的设计 本章学习要求：本章学习要求：1、掌握公司治理结构的涵义、主要内容；2、掌握公司治理结构的几种主流模式及其特征；3、掌握公司治理结构的国际趋同性的具体表现；4、掌握财务控制模式及财务控制制度体系。 公司治理理论的提出及其系统性公司治理理论的提出及其系统性的研究：的研究： 国外：国外：2020世纪世纪8080年代；年代； 国内：国内：2020世纪世纪9090年代中期。年代中期。 一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵（一）公司治理的内在涵义（一）公司治理的内在涵义1 1、决策机制说、决策机

2、制说 奥利弗奥利弗哈特认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然哈特认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：在一个组织中产生：（1 1）代理问题；）代理问题；（2 2）合约的不完全性。）合约的不完全性。两权分离委托-代理问题合约不完全合约完全合约一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵（一）公司治理的内在涵义（一）公司治理的内在涵义 2 2、相互作用说、相互作用说3 3、制度安排说、制度安排说4 4、组织结构说、组织结构说从以下两层含义来理解：从以下两层含义来理解：（1 1）公司治理是一种合同关系；）公司治理是一种合同关系；（2 2）公司治理的功能是配置权、）公司治理的

3、功能是配置权、责、利。责、利。（二）公司治理的两种观点：（二）公司治理的两种观点： 1 1、传统的股东利益至上观点传统的股东利益至上观点 2 2、利益相关者观点利益相关者观点 二、公司治理的起源、发展与本二、公司治理的起源、发展与本质质 两权分离两权分离代理问题代理问题内部人控制内部人控制股东利益受股东利益受到侵犯到侵犯要求公司治理要求公司治理三、公司治理的基本构成三、公司治理的基本构成（一）按治理对象和各对象间的关系划（一）按治理对象和各对象间的关系划分分1 1、法人治理结构法人治理结构2 2、委托委托- -代理结构代理结构3 3、股东治理结构股东治理结构4 4、经营者治理结构、经营者治理结

4、构 （二）按公司治理各主体和方式划分经济合作与发展组织1999年通过的公司治理原则中，规定了公司治理结构的五个重要内容：1、股东权利2、对股东的平等待遇3、利益相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任（三）按对公司治理的不同制约机制划分1、公司内部治理2、金融机构的内部和外部治理3、金融市场对公司的外部治理4、市场对公司的外部治理5、破产机制的治理6、竞争四、公司治理结构四、公司治理结构（一）含义（一）含义-狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和利等方面的制度

5、安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样的一些问风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样的一些问题题。 （二）内容（二）内容公司的权力不能由公司本身来行使，必须由公司的公司的权力不能由公司本身来行使，必须由公司的某些自然人来行使，而这些自然人在行使公司的权某些自然人来行使，而这些自然人在行使公司的权力时面临着这样的问题，即公司的权力究竟该如何力时面临着这

6、样的问题，即公司的权力究竟该如何在这些人之间进行分配。在这些人之间进行分配。1 1、股东治理：、股东治理：2 2、董事治理：、董事治理：3 3、管理人员治理：、管理人员治理：四、公司治理结构模式四、公司治理结构模式（一）市场主导型公司治理模式（一）市场主导型公司治理模式-强调股东主权、以股东财富最大化作为衡量公司强调股东主权、以股东财富最大化作为衡量公司治理效率的标准。治理效率的标准。1 1、股权特征：股权高度分散于个人和机构投资者手、股权特征：股权高度分散于个人和机构投资者手中；股权流动性极强。中；股权流动性极强。 （一）市场主导型公司治理模式（一）市场主导型公司治理模式2 2、内部治理特征

7、：、内部治理特征：由股东大会和董事会组成，不设监事会。由股东大会和董事会组成，不设监事会。股东大会；股东大会；董事会；董事会；首席执行官；首席执行官；外部审计制度的导入。外部审计制度的导入。（一）市场主导型公司治理模式（一）市场主导型公司治理模式3 3、外部治理特征：、外部治理特征：资本市场；资本市场；公司控制权市场；公司控制权市场；代理人市场。代理人市场。（二）银行控制主导型公司治理模式（二元制，以日德为代（二）银行控制主导型公司治理模式（二元制，以日德为代表）表）-银行、法人股东、内部人在公司治理中起着主要作用。银行、法人股东、内部人在公司治理中起着主要作用。1 1、股权特征：、股权特征：

8、股权集中、法人持股为主，银行占主导地位；股权集中、法人持股为主，银行占主导地位；法人相互持股普遍。法人相互持股普遍。2 2、治理特征：、治理特征：严密的股东监控机制，严密的股东监控机制，“用手发言用手发言”（主动）。（主动）。 （三）家族控制型公司治理模式：（三）家族控制型公司治理模式：-所有权与经营权没有分离，公司主要控制权在家族成员中所有权与经营权没有分离，公司主要控制权在家族成员中配置。特点是：配置。特点是：“一股独大一股独大”、“内部人控制内部人控制”。特征：特征：1 1、企业所有权或股权主要由家族成员控制；、企业所有权或股权主要由家族成员控制；2 2、企业主要经营管理权掌握在家族成员

9、手中；、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中；3 3、经营者激励约束双重化；、经营者激励约束双重化；4 4、企业员工惯例家庭化；、企业员工惯例家庭化；5 5、来自银行的外部监督弱；、来自银行的外部监督弱；6 6、政府对企业的发展有较大的制约。、政府对企业的发展有较大的制约。 五、公司治理的国际发展1、股东运用投票权对管理层约束成为潮流；2、机构投资者发挥着日益积极的作用；3、股东利益日益受到管理层重视；4、董事会的独立性大大增强；（主要指独立董事的比例增加，作用增强）5、利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。 六、公司治理的基本制度1、独立董事制度2、财务公开制度3、股东代表诉讼制度4、保护

10、中小股东权益制度5、公司治理评估制度等一、财务制度与财务控制制度一、财务制度与财务控制制度1、企业财务制度：企业财务制度指由企业根据自己所处的外部环境及本企业生产经营特点和管理的需要而制定的、要求企业全体成员必须遵守的、用来规范企业内部财务行为及财务关系的一系列具体规则、制度的总称。一、财务制度与财务控制制度一、财务制度与财务控制制度2、企业财务制度的分类： （1）按照管理的对象和作用范围的不同，可分为财务管理体制、筹资管理制度、投资管理制度、资产管理制度、成本费用管理制度和收入利润管理制度等；（2）按照管理的职能可分为内部委托受托责任制度、内部决策制度、内部控制制度、内部估算制度；（3）按照

11、管理的环节，可分为财务预算和计划制度、财务控制与分析制度、财务考核与评价制度、财务监督与检查制度。一、财务制度与财务控制制度一、财务制度与财务控制制度3、财务控制：财务控制-企业在科学地进行财务决策、财务预算的前提下，根据财务预算目标、财务制度和国家有关法规，在经济业务发生之前或执行过程中，利用财务信息，对财务活动情况进行对比、检查，发现偏差并及时加以纠正，使之符合财务目标和制度要求的管理过程。（简言之，财务控制就是为了实现财务目标，依据预算、制度，发现实际偏差与纠正偏差的过程）。 二、公司财务层次与财务控制模式二、公司财务层次与财务控制模式1、公司财务层次：（1）出资者财务（2）经营者财务（

12、3）专业财务二、公司财务层次与财务控制模式二、公司财务层次与财务控制模式2、公司财务控制模式：（1）经营者主导型的财务控制制度适用于以英美为代表的市场导向型公司治理结构（2）出资者主导型的财务控制制度适用于以日德为代表的银行主导型公司治理结构（3）业主主导型的财务控制制度适用于家族型公司治理结构三、财务控制系统构成（许多子系统构成）三、财务控制系统构成（许多子系统构成）1、组织系统2、信息系统3、考核系统4、奖惩制度四、财务控制的种类四、财务控制的种类1、按照控制的环节：事前财务控制、事中财务控制、事后财务控制；2、按照控制的主体：出资者财务控制、经营者财务控制、财务部门财务控制；3、按照控制

13、的依据：预算控制、制度控制；4、按照控制对象：收支控制和现金控制；5、按照控制手段：定额控制、定率控制。 五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（一）资金筹集财务控制制度（一）资金筹集财务控制制度内容：1、筹资数量方面的控制； 2、筹资渠道和筹资方式方面的控制； 3、控制资本成本和财务风险； 4、结合资金使用控制筹资的时间。目标：1、以尽可能低的成本筹集资金； 2、尽可能把资金用到最需要的事业上。将筹资与使用、筹资数额与需用数额、筹资成本与使用效益有机地结合起来。五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（二）资金投放财务控制制度（二）资金投放财务控制制度1、对投资目标的控制方面；2、对投资项

14、目的进度控制；3、投资收益与风险控制方面。 五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（三）资本运营财务控制制度（三）资本运营财务控制制度1、对存量资产的安全性控制；2、对存量资金结构控制；3、对存量资产的利用效率控制。 五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（四）成本费用财务控制（四）成本费用财务控制1、对成本形成的控制；2、对成本补偿的控制。 五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（五）销售收入财务控制制度（五）销售收入财务控制制度1、销售量控制2、销售定价控制3、信用标准、信用条件控制4、货款回收控制5、对催收收入初次分配的控制 五、财务控制制度设计五、财务控制制度设计（六）利润控制制

15、度（六）利润控制制度1、利润形成控制2、利润分配控制（七）财务收支控制（七）财务收支控制1、财务收支综合平衡的控制；2、财务收支进度的控制。 六、财务控制的方式与方法六、财务控制的方式与方法（一）财务控制方式（一）财务控制方式1、按照控制信息的性质：反馈控制、前馈控制、防护性控制；2、按照控制权力的集中程度：集中控制、分散控制、分级控制。 六、财务控制的方式与方法六、财务控制的方式与方法（二）财务控制方法（二）财务控制方法1、目标控制法2、预算控制法3、制度控制法4、利益控制法5、平衡控制法（二）财务控制方法（二）财务控制方法6、限额控制法7、比率控制法8、区域控制法9、责任制约法10、流程控制法1