管理者收购黎安源学习教案

1、会计学1管理者收购管理者收购(shugu)黎安源黎安源第一页，共46页。主主 要要 内内 容容涵义涵义(hn y)(hn y)收购收购(shugu)(shugu)方式方式运作过程运作过程(guchng)(guchng)收购后的整合收购后的整合收收 购购 策策 划划第1页/共45页第二页，共46页。第一节第一节 管理者收购管理者收购(shugu)(shugu)概述概述一、管理者收购的涵义二、管理者收购的产生与发展(fzhn)三、管理者收购的形式第2页/共45页第三页，共46页。一、管理者收购一、管理者收购(shugu)(shugu)的涵义的涵义第3页/共45页第四页，共46页。第4页/共45页第

2、五页，共46页。管理者收购的主要管理者收购的主要(zhyo)(zhyo)特征：特征：第5页/共45页第六页，共46页。二、管理者收购的产生二、管理者收购的产生(chnshng)与发展与发展第6页/共45页第七页，共46页。收购收购(shugu)上市上市公司公司收购收购(shugu)集团的子公司或集团的子公司或分支机构分支机构公营部门私有化的管理者收购公营部门私有化的管理者收购第7页/共45页第八页，共46页。管理者收购具体管理者收购具体(jt)(jt)收购方式：收购方式：第8页/共45页第九页，共46页。第二节第二节 管理者收购管理者收购(shugu)(shugu)的运作过程的运作过程收购(s

3、hugu)定价和收购(shugu)融资尽职(jn zh)调查管理者收购策划收购后的公司治理第9页/共45页第十页，共46页。尽职尽职(jn zh)调查调查设计设计(shj)管管理人员激励体理人员激励体系系收购收购(shugu)融资安融资安排排组建管组建管理团队理团队选聘中介选聘中介机构机构设立收购设立收购主体主体管理者收购策划过程如下图：管理者收购策划过程如下图：第10页/共45页第十一页，共46页。尽职调查尽职调查(dio ch)的内容的内容1 1方式和范围方式和范围2 2应考虑到因素应考虑到因素3 3调查调查(dio ch)(dio ch)内容内容4 4产业及公司方面的调查产业及公司方面的

4、调查(dio ch)(dio ch)5 5财务状况调查财务状况调查(dio (dio ch)ch)6 6法律方面的调查法律方面的调查(dio (dio ch)ch)第11页/共45页第十二页，共46页。收购(shugu)定价收购(shugu)融资融资方式选择融资方式选择融资成本融资成本(chngbn)结结构构主体客体目的程序方法收购定价和收购融资收购定价和收购融资第12页/共45页第十三页，共46页。经 营 调 整上市(shng sh)或再上市(shng sh)收购收购(shugu)完成后的公司完成后的公司治理治理第13页/共45页第十四页，共46页。第三节第三节 管理者收购的税收管理者收购的

5、税收(shushu)(shushu)和和法律问题法律问题 一、管理者收购的税收考虑一、管理者收购的税收考虑 1因对象不同因对象不同(b tn)产生的税收问题产生的税收问题 2管理者收购过程中产生的税收问题管理者收购过程中产生的税收问题 3目标公司的税收问题目标公司的税收问题 4目标公司股东的税收问题目标公司股东的税收问题 5管理者公司的税收问题管理者公司的税收问题 第14页/共45页第十五页，共46页。二、管理者收购的法律二、管理者收购的法律(fl)环环境境1、为实施收购而组建实体的相关法律(fl)问题。2、管理者收购中因涉及不同类别目标企业而造成的相关法律(fl)问题。第15页/共45页第十

6、六页，共46页。三、管理者收购三、管理者收购(shugu)中的法中的法律风险律风险1民事诉讼法律风险（股权、产权、债权收购产生风险）2行政(xngzhng)法律风险3刑事性法律风险第16页/共45页第十七页，共46页。案例案例(n l)分析分析浙江浙江(zh jin)华立的管华立的管理者收购理者收购 华立集团是浙江省生产(shngchn)电度表的一个集体所有制企业，通过三次改制，彻底实现了经营者对企业的收购。 第17页/共45页第十八页，共46页。华立集团的MBO改制分为九步曲：第一步，职工入股485万元，与集团共同成立职工保障(bozhng)基金协会。 第二步，将集体资产对职工进行量化，但职

7、工只有分红权，没有所有权。第三步，职工保障(bozhng)基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。第18页/共45页第十九页，共46页。 第四步，界定华立集团的存量资产，其中(qzhng)88归职工集体所有，由职工保障基金协会(后改为职工持股协会)所持有。 第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。 第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股5014，129名骨干员工占股49.86。 第19页/共45页第二十页，共46页。 第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时(tngsh)进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本

8、为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至 168人。 第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。 第20页/共45页第二十一页，共46页。 第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权( qun)所获得的资金，50用于注册成立“华立员工保障协会”，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50的资产量化到168名公司股东(即骨干员工)头上。 最后，通过168个骨干员工融资收购，

9、再通过买壳上市。第21页/共45页第二十二页，共46页。主讲人黎安原第五章第五章 战略战略(zhnl)(zhnl)联盟联盟第22页/共45页第二十三页，共46页。本章本章(bn zhn)主要主要内容：内容：第23页/共45页第二十四页，共46页。第一节第一节 战略联盟战略联盟(linmng)(linmng)概述概述第24页/共45页第二十五页，共46页。 防御（相对领先地位：获得市场防御（相对领先地位：获得市场与技术、确保资源供应）与技术、确保资源供应） 追赶追赶(zhugn)(zhugn)（追随者地位）（追随者地位） 保持（业务处于相对边缘且是市保持（业务处于相对边缘且是市场领袖）场领袖）

10、重组重组二、战略二、战略(zhnl)(zhnl)联盟的基本动机联盟的基本动机第25页/共45页第二十六页，共46页。三、战略三、战略(zhnl)(zhnl)联盟的联盟的类型类型第26页/共45页第二十七页，共46页。四、战略四、战略(zhnl)(zhnl)联盟联盟的特征的特征各自具有比较优势，可互相利用。都具有独立发展战略，合作是为了实现各自以及联合体的利益。各方的经营(jngyng)行为只受协议制约，具有独立平等法人资格。联盟期限比较长。双方均是为追求联合的协同效应。第27页/共45页第二十八页，共46页。展。第二节第二节 战略战略(zhnl)(zhnl)联盟联盟的运作的运作第28页/共45

11、页第二十九页，共46页。二、战略联盟形成二、战略联盟形成(xngchng)的的理论基础理论基础第29页/共45页第三十页，共46页。三、战略联盟三、战略联盟(linmng)的运作程序的运作程序联盟的设计(shj)和谈判挑选(tioxun)合适战略伙伴联盟的实施和控制第30页/共45页第三十一页，共46页。战略伙伴的选择战略伙伴的选择(xunz)兼容性兼容性承承 诺诺能能 力力第31页/共45页第三十二页，共46页。战略战略(zhnl)联盟谈判策略联盟谈判策略1。确定谈判主体（谈判人员）2、谈判方式(fngsh)（原则谈判法）3、谈判原则第32页/共45页第三十三页，共46页。第三节第三节 合资

12、企业合资企业合资企业是由两家或两家以上公合资企业是由两家或两家以上公司以共同出资的形式，创立司以共同出资的形式，创立(chungl)一个具有自身地位和一个具有自身地位和结构的全新实体，然后根据风险结构的全新实体，然后根据风险共摊的原则合作经营该企业。这共摊的原则合作经营该企业。这种形式的联盟被广泛采用。种形式的联盟被广泛采用。第33页/共45页第三十四页，共46页。一、合资企业的组建(z jin)应重点关注：应重点关注： 1 1。股权安排。股权安排 2 2。需要考虑的事项。需要考虑的事项 3 3。削减启动。削减启动(qdng)(qdng)成成本本第34页/共45页第三十五页，共46页。二、合资

13、企业的运作平均平均(pngjn)划划分控制权的四种分控制权的四种方式方式1根据双方各自优势来根据双方各自优势来划分，职权有重叠划分，职权有重叠2合资份额平分，并轮合资份额平分，并轮换总裁。换总裁。3平分职权，但在母公平分职权，但在母公司所在地区掌握更多司所在地区掌握更多控制权。控制权。4平分职权，独立平分职权，独立(dl)控制，由一小组协调控制，由一小组协调。合资企业合资企业的主导的主导(zhdo)方方（技术方主导、销售方主导、（技术方主导、销售方主导、选择一方为主导）选择一方为主导）第35页/共45页第三十六页，共46页。三、长远(chngyun)的合资企业战略 合资企业长期生存的能力取决于

14、是否让合资企业作为一个独立(dl)的公司来运作。大多数合资企业都应该按照能让它尽快独立(dl)运作的目标来构建，制定出步骤和时间期限来让合资企业在经营和财务上获得独立(dl)权。（以美日合资的企业富士施乐公司为例）第36页/共45页第三十七页，共46页。第四节第四节 战略战略(zhnl)(zhnl)联联盟的管理盟的管理一、成功的管理一、成功的管理(gunl)基础基础1联盟联盟(linmng)的人力资源管理的人力资源管理2联盟联盟(linmng)的治理结构的治理结构3联盟联盟(linmng)的信任关系的信任关系4战略联盟战略联盟(linmng)的文化协同的文化协同第37页/共45页第三十八页，共

15、46页。二、合作事务二、合作事务(shw)的管理的管理1 1研究研究(ynji)(ynji)开发合作开发合作的管理的管理2 2生产制造合作的管理生产制造合作的管理3 3营销合作的管理营销合作的管理第38页/共45页第三十九页，共46页。案例案例(n l)分析分析1小鸭：战略联盟小鸭：战略联盟(linmng)借势起飞借势起飞 小鸭集团迎对的举措之一是，与东芝战略联盟，借入世跨进国际(guj)市常东芝是世界级的家电巨头，是日本最重要的洗衣机生产商，在日本境内拥有的洗衣机市场份额。第39页/共45页第四十页，共46页。第40页/共45页第四十一页，共46页。 目前，发达国家的家电企业也在进行产业结构

16、的调整，国际知名企业正在利用其资本优势、品牌优势、将目标(mbio)转向新兴技术领域。小鸭要紧紧抓住世界家电企业伸过去的链条，争取成为其中重要的一环。小鸭与东芝合作，就是利用东芝进行全球产业调整的机会，让东芝把家电业的重心放在中国。第41页/共45页第四十二页，共46页。第42页/共45页第四十三页，共46页。案例案例(n l)分析分析2平安保险与中国银行的全面合作平安保险与中国银行的全面合作当前我国大银行与大保险公司当前我国大银行与大保险公司(bo xin n s)强强联合的经典案例强强联合的经典案例 据21世纪经济报道10月28日报道，中国银行和平安保险签署(qinsh)合作协议：第43页/共45页第四十四页，共46页。 1。三年内平安将得到中行70的优质网点独家销售其保单；2。由平安出资，与中国银行总行共建银行保险部；3。中国银行将成为平安的主办银行，到2003年底(nind)，平安全国机构的资金清算和结算将统一到中行帐下；4。中银国际将得以与平安三大外资股东摩根斯坦利、高盛、汇丰并肩成为平安境外上市的主承销商之一；5。双方交叉销售（保险、证券等）产品；6。协议期