第3章企业合并

1、第三章 企业合并第一节 企业合并概述一、企业合并的历史美国的五次合并浪潮1. 19世纪末20世纪初垄断形成时期特点：“小吃小”、横向合并结果：形成一批巨型企业，支撑起了美国的工业结构2. 20世纪20年代寡头垄断形成时期特点：“大吃大”、纵向合并结果：形成一批金融寡头，工业资本和银行资本相互渗透，国家垄断资本形成，大大影响以后的美国经济3. 1955-1969年，企业联合时期特点：“大并大”、混合合并结果：改变了企业的组织结构，银行资本集中度和地位提高。4.1975-1990年，企业重组时期特点：“小吃大”、杠杆收购结果：波及面广，跨国并购形成，金融投机式并购影响伤害了美国经济5.20世纪90

2、年代开始，战略合并时期特点：“强强联盟”、合并手段变化结果：形成一批超巨型和大跨国公司中国的兼并风潮1. 新中国成立后，19491965年特点：计划经济的合并内容：公对私的合并、行政合并2. 20世纪80年代，国企合并特点：政府主导结果：理念的注入3. 20世纪90年代后，企业合并特点：市场经济特征、规模空前4. 21世纪以来特点：海外并购，成为全球第六次合并浪潮的主力二、企业合并定义国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则的定义为：“企业合并是指各单独实体或企业组成为一个报告主体。” 美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的财务会计准则第14l号公告指出，“企业合并发生于实体获得

3、构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。”我国企业会计准则第20号企业合并的定义与两者相似，即为：“企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 其中：报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体。报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。 三、企业合并的动机-规模效应或协同效应协同效应 1、管理协同效应 2、财务协同效应： 税收优惠（合理避税）、传递信息、提升价值、降低自由现金流量 3、经营协同效应： 节约成本：市场份额的扩大、打破行业壁垒、多元化经营、资产

4、剥离政府导向动机四、企业合并的分类1、按法律形式：吸收合并: 新设（创立）合并: 控股合并2、按合并所涉及行业：横向合并、纵向合并、混合合并3、按支付方式：现金合并、股票合并、杠杆合并4、按合并动机：善意合并、恶意合并5、按照企业合并的性质分类： 购买性质合并和股权联合性质合并6、按是否受同一方控制：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并五、企业合并带来的特殊会计问题？1 参与合并的企业，其可辨认资产与负债在合并后企业的资产负债表上如何计价？是按原来的账面价值，还是按合并日的公允价值？2 是否确认和处理合并价差或商誉？3 后续计量问题可辨认资产与负债的计价1 参与合并的企业都不改变其计价

5、基础，所有资产、负债都按其原来的账面价值计价2 合并企业不改变其计价基础，其资产、负债都按其原来的账面价值计价；而被并企业要改变其计价基础，资产、负债按其合并日的公允价值计价3 参与合并的企业都改变其计价基础，所有资产、负债都按其合并日的公允价值计价商誉的确认与计量商誉表现为一家企业的盈利能力超过了本行业平均水平或正常的投资回报率。是企业不可单独辨认的资产，它不能单独在市场上销售或交换，而只能与企业整体一起确认与转让。外购商誉可分为正商誉和负商誉后续计量商誉的后续处理合并报表问题第二节 企业合并的会计方法 一、权益结合法 (a pooling of interest method)（一）权益结

6、合法的原理权益结合法是通过交换参与合并各企业的有表决权的普通股，并将这些企业的所有者权益结合在一起的一种处理企业合并的方法。在权益结合法下，企业合并是一个期间概念，不仅可编制合并资产负债表，还可以编制合并利润表和合并现金流量表。这一方法一般适用于互换股权式合并，参与合并的企业互换风险与收益，继续从事以前的业务，因而保持原账面价值作为合并后企业净资产的计量属性是理所当然的，也符合历史成本原则和持续经营假设。1、特点（1）将合并视为股权联合行为，不涉及资产交易。实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，而不是取得资产或筹集资本。所以它不涉及资产交易。（2）没有新的计价基础，以账面价值对被并企

7、业的资产负债计价参加联合的企业其资产与负债均保持原来的账面价值。 （3）不存在合并价差的问题（4）不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后的企业中。（5）企业合并时所发生的所有相关费用，不论其是直接的还是间接的，均应确认为当期费用。（6）如参与合并企业的会计方法不一致，则应追溯调整，并重编前期财务报表 。 2. 优点（1）有利于促进企业合并的进行由于权益结合法允许合并企业在合并当年的合并报表中将其净利润予以合并，使合并当年合并实体的利润比较可观，从而给企业合并带来有利的影响。由于不存在商誉，从而可避免合并后对已确认商誉部分的摊销对合并利润的影响，使上市

8、公司避免因对合并商誉的摊销而造成合并后利润率的下降，减少投资者的风险。(2) 符合持续经营假设(3) 方法简单，便于操作 3、缺点（1）不利于资源优化配置市场经济条件下，资本配置有利于那些报告收益较高的企业。权益结合法下，财务报告中的盈余比购买法下大，但完全是人为的结果，这不但最终导致资源的配置实质上不合理，损害了其他企业的利益，也损害了整个资本市场。（2）对实施合并企业的财务报表会产生较大影响（3）提供的信息的相关性较差（4）财务报告使用者的成本较高一是承担额外的分析成本去分析不同方法下财务报告的可比性。二是购买企业为了达到使用权益结合法的条件，也会支付额外的代价，减少购买企业的股东财富，从

9、而增加了成本。 （二）会计处理操作要点1 不是购买行为，没有新的计价基础，参与合并企业净资产一律按账面价值入账，无需确定公允价值及商誉。2 合并过程中的费用都作为合并企业的当期费用，计入管理费用。3 账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本的金额之间的差额应调整股东权益：如换出面值低于换入面值，差额增加资本公积；反之，则按被并、主并企业的次序，先后冲减资本公积，然后是留存收益。（三）我国准则同一控制下企业合并的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则要点：权益结合法1 不按公允价值调整2 合并中不产生新的资产和负债，不形成商誉3 合并过程中发生的相关费用计入当期损益，包括

10、与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等。同一控制下的吸收合并与新设合并1、取得的资产和负债按其在被合并方的原账面价值入账2、会计政策调整3、所确认资产和负债的账面价值与合并对价之间的差额处理-调整资本公积和留存收益。同一控制下的控股合并长期股权投资成本的确定： # 所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本 # 合并方合并对价的与长期股权投资成本之间的差额调整资本公积和留存收益。合并报表的编制（四）账务处理1 在吸收合并、新设合并下借：净资产（借记被并方资产，贷记被并方负债） 贷：股本（主并方换出股票面值） 贷：资本公积（轧差数） 贷：留存收益（被并企业的金额）2

11、在控股合并下借：长期股权投资（账面价值） 贷：股本（主并方换出股票面值） 贷：资本公积（轧差数） 贷：留存收益（被并企业的金额）例1的处理借：管理费用 66250借：资本公积 133750 贷：银行存款 200000借：流动资产 1000000 借：固定资产 3000000 借：其它资产 600000 贷：流动负债 500000 贷：长期负债 1000000 贷：股本（换出）1500000 贷：资本公积 200000 贷：留存收益 1400000例2 吸收合并甲、乙两公司的净资产账面价值如下表：假设1：甲公司以120万股（面值1元）股票换入乙公司全部股票借：净资产 3046000 贷：股本 1

12、200000 贷：资本公积 1500000 贷：留存收益 346000假设2：甲公司以270万股（面值1元）股票换入乙公司全部股票借：净资产 3046000 贷：股本 2700000 贷：留存收益 346000假设3：甲公司以330万股（面值1元）股票换入乙公司全部股票借：净资产 3046000 贷：股本 3300000 贷：留存收益 346000假设4：甲公司以400万股（面值1元）股票换入乙公司全部股票借：净资产 3046000 借：资本公积 300000 借：留存收益 654000 贷：股本 4000000 二、购买法（PurchaseMethod）（一）购买法的基本原理即按照一家企业购

13、买另一家或几家企业的行为进行会计处理。改变被并企业的会计基础购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买价值的差额表现为购买时所发生的商誉被并企业的留存收益不能转入主并企业。从购买日开始，被并企业的经营成果方可并入购买企业的损益表中。1、特点（1）将合并视为购买交易行为（2）有新的计价基础，以公允价值对被并企业的资产和负债计价（3）可能产生商誉或负商誉当合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额时，就会产生商誉，否则会产生负商誉。（4）实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括合并日后被并

14、企业所实现的收益。（5）企业合并时所发生的直接相关费用，计入合并成本。（6）不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整，因为它们的资产和负债已按公允价值计量。2、优点 就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。 企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价的公平交易行为。而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制权，并以公允价值对所取得资产和负债计价，从而坚持了资产购置的传统会计处理原则。3、缺点（1）公允价值的确定问题购买法要求建立新的计价基础，用公允价值重新计量资产和负债的价值，所以存在客观确定发行股票、收到资产和承担债务的现行价值的困难。（2）计量基础问题被

15、购并方的资产和负债按公允价值计量，而购买方的资产和负债仍保留原来的账面价值，合并后企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂的产物。 （二）购买法的基本要点1 购买成本的确定合并中支付给对方的对价合并过程中发生的与合并相关的直接费用。（）合并方支付给被合并方的对价 即被购买方的产权转让价格，买方必须按实际购买成本记账： 如果购买方支付的是货币资金，则其购买成本为实际付款额；如果购买方支付的是债务性证券，则按债务性证券的现值记录购买成本；如果是用发出的股票，则根据取得资产的公正价值或股票的公正市价记录购买成本。（）合并过程中的相关费用企业在合并中发生的各项直接费用，如咨询费、会计师费、律师费、登记注册

16、费、佣金等计入购买成本。发生的间接费用，如管理人员工资、租金、折旧等其它费用，在合并中应记入当期损益。证券登记和发行成本，以发行证券为代价的合并中的股票、债券的发行费用，冲减资本公积。可辨认净资产公允价值的确定被合并方各项有形资产、无形资产和负债公允价值的确定可参考其特征，按不同方法确认。商誉的处理（1）商誉的确认商誉是购买成本超过所获得被合并方可辨认净资产公允价值的差额。若购买成本小于所获可辨认净资产的公允价值，即形成负商誉。 相关概念：合并价差例1的会计处理S公司购买成本的确定 借：长期股权投资 3750000 贷：股本 1500000 贷：资本公积 2250000 借：长期股权投资 66

17、250 借：资本公积 133750 贷：银行存款 200000合并商誉的确认 借：流动资产 1150000 借：固定资产 3400000 借：其它资产 600000思考：M公司的分录应如何做？（2）正商誉的会计处理 商誉是一种不可辨认的无形资产，不能独立于企业存在，也不能单独出售。在会计上对于合并中出现的商誉，主要有三种处理方法：分期摊销、立即冲销、永久保留 从各国情况看，大部分采用的是第一种方法，第二种方法也有使用。目前，美国会计准则、国际会计准则以及我国企业会计准则对商誉均采用减值测试不予摊销的会计处理方法。我国企业会计准则要求：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。（

18、3）负商誉的处理负商誉的会计处理方法常用的有以下四种。 A 减少非流动资产的公允价值 所获得净资产公允价值超过购买成本的差额，应按其公允价值的比例分配，以减少非流动资产(长期有价证券投资除外)的公允价值。 理由是: 只有非流动资产可能会出现高估的情况。 美国财务会计准则采用此法。例3的会计处理D公司购买成本的确定 借：长期股权投资 440000 贷：银行存款 440000合并商誉的确认 借：流动资产 200000 借：持有至到期资产 6000 借：固定资产 900000 借：无形资产 100000负商誉的分摊固定资产分摊额 =-60000/（900000+100000）*900000 =-54

19、000无形资产分摊额 =-60000/（900000+100000）*100000 =-6000B 确认为负债，在一定期限内摊入各期收益C 直接记入资本公积D 对资产负债公允价值进行复核，差额计入当期损益 当所获得净资产公允价值超过购买成本时，首先对所获得被合并方的各项可辨认资产、负债公允价值进行复核；经复核后仍有差额的，计入当期损益。国际会计准则和我国2006年颁布的企业会计准则均采用此法。我国准则中的相关阐述第三章 非同一控制下的企业合并要点：购买法 1. 购买的所有可确认的资产、负债与或有负债以公允价值计量 2.购买方支付对价按照公允价值计量，公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 3.

20、合并对价与被购买方可辨认的净资产的公允价值的差额，确认商誉或负商誉；即“公允价值对公允价值”。 4.与合并相关的直接支出进入合并成本 5.商誉不进行摊销，但至少每年应进行减值测试。 6.形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表。# 合并成本对价的公允价值+直接的可辨认的成本# 对价的账面价值与公允价值的处理（准则第12条）企业合并第十二条：“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发行或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益”。# 商誉与负商誉的确认（第13条）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

21、为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当先复核（体现出稳健原则），再计入当期损益。# 被购买方可辨认净资产公允价值的确定（第十四条）例4 吸收式合并A公司和B公司为非同一控制下的两家独立的子公司。假设1：A公司于20X1年3月1日以现金+固定资产出资的方式取得B公司100%的股权。现金出资9000万，固定资产原值4000万，已提折旧中1000万和减值500万，在投资当日该设备的公允价值2000万。B公司20X1年2月末的资产负债表如下： 账面价值 公允价值货币资金 2000 2000存货 3000 2500固定资产 6000 5500银行借款 100

22、0 1000净资产 10000 9000A公司的会计分录：120X1年3月确定合并成本时借：长期股权投资 11000（9000+2000） 累计折旧 1000 固定资产减值准备 500 贷：固定资产 4000 现金 90002合并成本的分配与商誉的确认借：货币资金 2000 存货 2500 固定资产 5500贷：银行借款 1000 长期股权投资 11000假设2：A支付现金6000万，其他条件不变，取得B公司100%股权 120X1年3月确定合并成本时借：长期股权投资 8000（6000+2000） 累计折旧 1000 固定资产减值准备 500 管理费用 500（准则第12条） 贷：固定资产

23、4000 现金 60002合并成本的分配与负商誉的确认（购买日） 借：货币资金 2000 存货 2500 固定资产 5500 贷：银行借款 1000 长期股权投资 8000 营业外收入 （gain） 1000 B公司做解散和清算记录 三、购买法与权益结合法的比较 (一)从两种方法的选取与企业合并法律形式、支付对价方式的关系进行比较这三方面相互之间并没有一对一的关系，即无论合并采用何种法律形式，支付对价都可以采取支付现金、非现金资产或发行股票等方式，且三种合并形式都可采用购买法或权益结合法进行会计处理，但是选取权益结合法进行会计处理时，对价的支付必须是采取发行股票的方式。(二)从会计处理方面进行比较购买法与权益结合法在会计处理方面的比较购买法权益结合法(1)是否需将参加合并的各公司的会计政策调整为一致不需调整需要调整(2)并入净资产的入账价值按公允价值入账按账面价值入账(3)是否确认商誉确认为商誉不确认商誉(4)被合并方合并前当期的利润不包含在存续公司利润中包含在存续公司当年利润中(5)被合并方以前年度的净利润不含在以前年度比较报表中包含在以前年度比较报表中(6)被合并方的留存收益不包含在存续公司留存收益中包含在存续公司留存收益中(7)合并相关的直接费用计入购买成本计入当期费用(8)合并相关的间接费用