风力发电股份有限公司法律尽职调查报告

1、关于风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告委托方：电力股份有限公司目标公司：风力发电股份有限公司风力发电股份有限公司法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。致：电力股份有限公司 根据贵司与远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的专项法律服务合同，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对风力发电股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本

2、报告”）。附：本报告的结构说明附附：本本报报告告的的 结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由风力发电股份有限公司提供的资料及文本。远东大成律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM地址：中国福e1of71电话：目 录导言5简称与定义5方法与限制6正文8一、风电的设立、演变及存续81 . 1 风电的设立 81.1.1 创立大会会议纪要 81.1.2 风电设立申请及批复91.1.3 风

3、电设立时的股权结构91.1.4 风电设立时的验资及审计101.1.5 关于风电设立的法律评价121 . 2 风电的演变 1 21.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价121.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价141.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价181.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价191.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价201.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价201.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价221.3 风电的存续221.3.1 风电

4、目前基本情况221.3.2 风电现有股东及出资情况231.3.3 风电目前持有的证照251.3.4 有关风电存续的法律评价27二、风电的组织构架及法人治理结构272.1 风电的组织构架272.2 风电的法人治理结构272.2.1 风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员272.2.2 公司章程摘要282.3 法律评价29三、风电近年审计及(增资)验资情况293.1 近年审计情况303.1.1 关于2005 年度之审计303.1.2 关于2006 年度之审计303.1.3 关于2007 年度之审计313.1.4 关于2008 年度之审计32 3.1.5 关于2009 年度之审计323.2

5、历次增资之验资情况333.2.1关于第一次增加注册资本之验资333.2.2关于第二次增加注册资本之验资34四、风电场项目344.1 项目概况344.1.1风电关于风电场项目的概述344.1.2关于风电场情况概述之法律提示354.2 建设情况354.2.1新建工程情况（一期工程）354.2.2二期工程情况384.2.3国债风电仙人岛示范风电场项目工程情况（三期工程）424.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况464.3.1控制室及场区配套工程464.3.2道路基础围栏464.3.3塔基础护坡474.3.4变电所车库484.4 对风电场项目的法律评价49五、风电的重大资产495.1风电的土地及房

6、产495.1.1土地使用权495.1.2房屋等建筑物所有权505.1.3关于风电土地及房产的法律评价505.2风电的机器设备515.2.1风电场的风机设备及配套设备状况515.2.2风电的车辆状况535.2.3风电的办公设备545.2.4关于风电的机器设备的法律评价54六、风电的业务546.1 风电的经营范围546.2 风电主要客户及供应情况556.2.1风电主要客户情况及近三年销售情况556.2.2风电近三年内与主要客户签订的合同履行情况556.2.3关于风电主要客户及供应情况的法律评价556.3 风电持有的许可证和证书556.3.1电力业务许可证556.3.2其他荣誉证书566.3.3关于

7、风电持有相关证书的法律评价56七、风电所涉借款合同及担保567.1工商银行市分行贷款567.1.1 借款合同567.1.2说明及补充担保协议577.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价587.2 招商银行沈阳分行贷款597.2.1 贷款合同597.2.2 抵（质）押合同597.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价597.3市商业银行贷款597.3.1人民币借款合同607.3.2人民币借款保证合同607.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价60八、风电的税务问题618.1 风电执行的主要税种和税率618.2 风电获得的税收优惠政策618.2.1高新技术企业税收优惠618.

8、2.2国产设备投资抵免628.3 取得税务方面的荣誉638.3.1纳税先进企业638.3.2诚信纳税人638.4关于税务的法律评价63九、其他649.1风电的劳动用工649.1.1风电劳动用工基本情况649.1.2关于劳动用工的法律评价649.2风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件659.2.1公司涉及的交通事故659.2.2风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施66十、关于风电重大事项的法律风险提示6610.1关于代持股6610.2关于实物出资6710.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让6710.4关于风电场项目6710.5关于重大机械设备6810.6关于重大合同及债务68

9、10.7关于关联交易6910.8关于输出电力设备产权分界点6910.9关于交通事故理赔6910.10关于重大机械设备保险69本所律师要求70导 言1简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：11“本报告”指由远东大成于2010年9月13日出具的关于风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告；12“本所”和“本所律师”指远东大成及本次法律尽职调查律师；13“工商登记资料”指登记于辽宁省市工商行政管理局的有关风力发电股份有限公司的档案资料,或电力发展有限公司企业机读档案登记资料，或登记于辽宁省丹东市工商行政管理局的有关丹东金宇贸易商社的企业机读档案登记资料；14“

10、风电”或“目标公司”或“公司”指风力发电股份有限公司，一家在辽宁省市工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为21080000402290415“风电场项目”或“风电场”指位于辽宁省市盖州九垄地乡仙人岛村的风力发电场项目；16“元”或“万元”指人民币本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。2风力发电股份有限公司法律尽职调查报告方法与限制本次法律尽职调查所采用的基本方法如下：21审阅风电提供的资料、信息与文件；21与风电有关人员会面和交谈；23向风电询证；24向市工商行政管理局、丹东市工商行政管理局

11、、电力发展有限公司等单位和机构调取、查阅资料；25参阅截至本报告出具前委托方和风电出示的由其他中介机构提供的专业报告。3考虑相关法律、政策、程序及实际操作惯例，本报告基于下述假设及限制：31所有风电提交给本所的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；32所有风电提交给本所的文件均由相关当事方合法授权、签订和递交；33所有风电提交给本所的文件上的签字、印章均是真实的；34所有风电对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；35所有风电提交给本所的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述

12、或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据均是截至2010年8月20日风电提供给本所的受限于前述规定的有效事实和数据；及本所律师在法律尽职调查之后，根据本所与贵司签订之专项法律服务合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所仅依赖于目标公司提供的证明文件或说明函件出具本报告。本所及本所律师仅就目标公司有关法律问题发表意见，不对有关会计、技术、审计及资产评估等中介机构所做的专业事项发表意见。在本报告中，对有关会计报告、技术报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论

13、的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示 及确认和保证。本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。正 文一、风电的设立、演变及存续1.1 风电的设立1.1.1创立大会会议纪要1999年1月25日，风电全体发起人召开公司创立大会，形成会议纪要，纪要主要内容如下：以发起形式设立风力发电股份有限公司，注册资本1，800万元，由电力实业总公司、电业局职工持股会、沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和沈阳东电调度通讯工程中心等四名法人股东和一名自然人股东韩世魁出资；公司设15名董事和7名监事，明确董事和监事的产生办法，即每出资122

14、万元可产生一名董事，每出资257万元可产生一名监事；发起人以货币形式出资的，必须在会议纪要签字后十五天内将出资存入公司临时账户；以实物出资的，必须在工程施工前将实物运到现场，并经资产评估者计算其出资额； 各发起人共同授权电业局办理公司设立及注册登记的有关事宜，公司筹建期间的费用暂由电业局垫付，待公司正式成立后转回电业局。（2）关于创立大会之法律提示市工商行政管理局备档资料中，仅见沈阳强劲风力发电技术开发有限公司于1999年6月10日出具的同意出资20万元发起设立风电的股东会决议，未见其余法人股东关于同意发起设立风电的股东会决议。1.1.2风电设立申请及批复风电向辽宁省工商行政管理局递交了设立申

15、请书，申请书内容包括公司名称、地址、设立方式、注册资本、经营范围及生产方式、发起人情况及出资情况 等内容。申请书由公司董事长陈志义签订。（2）关于同意设立风电的批复1999年6月28日，辽宁省人民政府作出文号为“辽政1999124号”的批复，同意以发起设立方式设立风电，并对公司名称、地址、注册资本、经营范围和公司章程做出批复。1.1.3风电设立时的股权结构1999年8月11日，风电设立时的注册资本1，800万元，各股东（发起人）的出资额及出资比例如下：电力实业总公司 958.70 518.70 440 53.26电业局职工持股会 766.30 766.30 / 42.57沈阳强劲电力发电技术开

16、发有限公司沈阳东电调度通讯工程中心 50 50 / 2.78韩世魁 5 5 / 0.28合计 1，800 1，360 440 100 注：在查阅风电的工商备档资料中，本所律师发现，部分文件书写为“电力实业总公司”并加盖该公司公章；部分文件书写为“电力开发总公司”并 加盖该公司公章；部分文件书写为“电力开发总公司”却加盖“电力实业总公司”公章或书写为“电力实业总公司”却加盖“电力开发总公司”公 章。对此，风电工作人员答复“电力实业总公司”和“电力开发总公司”实为一家公司。但风电未能提供任何材料证明“电力实业总公司”和 “电力开发总公司”实为一家公司。1.1.4风电设立时的验资及审计1999年8月

17、18日，沈阳兴达会计师事务所出具“沈兴会师外字（1999）202号”验资报告。该报告确认,截至1999年8月1日风电已收到注册资本1，800万元。其中：电力实业总公司以车辆、电力设备等实物出资440万元，经辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”资产评估报告确认价值440万元，又于1999年8月1日投入现金518.70万元，共出资958.70万元，占注册资本的53.26%；电业局职工持股会于1999年8月1日前投入现金766.30万元，占注册资本的42.57%；沈阳强劲风力发电技术开发有限公司于1998年12月18日投入现金20万元，占注册资本的1.11%；沈阳东电调度通讯工程中

18、心于1998年11月23日投入现金50万元，占注册资的2.78%；韩世魁于1998年12月18日投入现金5万元，占注册资本的0.28%。（2）审计报告1999年8月19日，沈阳兴达会计师事务所出具“沈兴会师内字（1999）089号”审计报告。该报告对风电截至1999年7月31日的开办费用进行审计。报告确认，风电开办费用为65.80万元。其中，可行性研究论证费用12.50万元、设计费用22.50万元、考察费用14.70万元、差旅费用8.90万元及办公费用7.20万元。（3）关于设立时验资及审计事项之法律提示未见辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”资产评估报告，验资报告中仅附盖有

19、辽宁海峡资产评估事务所公章的固定资产投资明细表（未盖电力实业总公司公章）；据风电陈述，曾有“辽海资评字（1999）第9号”资产评估报告原件，但现已丢失；该明细表未提及所涉资产的权属归何方，且无相关票据凭证加以佐证。未见开办费用明细分项的相关票据凭证；另据风电创立大会会议纪要第8条规定，公司筹建期间的费用暂由电业局垫付，待公司正式成立后转回电业局。 另据市工商行政管理局备档的电业局于1999年8月1日出具的文件明确：“因风电股份有限公司前期执照未办理完，故前期征地等一切证件的办理及费用支出均以电业局的名义办理，现全部转入风电股份有限公司”。1.1.5关于风电设立的法律评价（1）除沈阳强劲风力发电

20、技术开发有限公司有关于出资发起设立风电的股东会决议外，未见电力实业总公司和沈阳东电调度通讯工程中心的股东会决议及上级主管部门的批示，亦未见电业局职工持股会按辽宁省关于股份制企业设立职工持股会的试点办法的有关规定提供同意发起设立风电的相关表决性文件，故本所律师无法判断其设立程序和形式要件的合法性。（2）根据公司章程第18条规定，公司注册后一年以后，股票上市之前，只要自然人股东提出转让其股份，电业局应予以收买，其收买价格应等于股票面值。历次章程均保留此条款。本所律师提请贵司对此应予重视，在收购自然人股东所持有的股份时应注意处理好与电业局的关系。（3）由于未见辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（19

21、99）第9号”资产评估报告及相关原始票据凭证，且盖有辽宁海峡资产评估师事务所公章的固定资产投资明细表中亦无电力实业总公司的盖章。故本所律师无法判断1999年8月18日沈阳兴达会计师事务所出具的“沈兴会师外字（1999）202号”验资报告中关于电力实业总公司以实物出资440万元的真实性和合法性。1.2风电的演变1.2.1 2000年4月20日变更事项及法律评价（1）关于此次变更的股东会决议风电于2000年4月15日通过第2次股东会决议，该决议明确沈阳强劲风力发电技术开发有限公司将股份转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人。同日，风电又通过第3次股东会决议，决定增加注册股本金、增加股东、增设董事、监事

22、、修改公司章程等事项。（2）变更事项注册资本：由“1，800万元”变更为“1，905.60万元”。此次增资由电力实业总公司追加现金投入14.10万元，电业局职工持股会追加现金投入91.50万元。提示：2000年4月20日沈阳腾达会计师事务所出具的“沈腾会验字（2000）第009号验资报告载明，截至2000年4月18日风电注册资本为1，905.60万元，股东未发生变化。但其提供的变更前后注册资本、投入资本对照表，却载明沈阳强劲风力发电技术开发有限公司股份已转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人。股东：由于沈阳强劲风力发电技术开发有限公司已解散，其投入的20万元转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人，每人

23、5万元；同时，因其公章已上缴，其不能盖章，但其全体股东负责经济和法律的全部责任。2000年4月15日作出的关于上述股东变更的股东会议决议中没有沈阳强劲风力发电技术开发有限公司盖章； 风电2000年4月15日关于修改章程的说明（未有董事会成员签字）提及，沈阳强劲风力发电技术开发有限公司已于去年解散，其股本金由该公司的 合伙人按其原出资转入其名下，其中宋哲、王钰、牛寅生、刘洋各5万元。另附有沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人于1999年9月9日签订的股权转让协议书。增设董事、监事由原15名董事调整为19名董事，增加王相勤、康永平、邓伟和陈军4名董事；由原5名监事调整为6

24、名监事，增加宋鹏程为监事。（3）关于此次变更事项的法律评价本所律师认为，由于风电发起人沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏四人转让股份工商变更登记的时间在2000年4月20日，距公司成立尚不足一年，其转让行为不符合公司法第142条发起人持有的公司股份，自公司成立之日一年内不得转让的规定，其股份转让存在瑕疵。沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人转让股份，必须有其股东同意转让的要式文件。同时鉴于该公司已解散，其股份转让应以清 算组名义做出且应履行必要的报审和公示手续，故本所律师无法判断沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人转让

25、股份行为本身的合法性。增设董事、监事和修改公司章程得到风电全体股东的同意，有股东会决议为凭，其行为合法。1.2.2 2001年12月28日变更事项及法律评价（1）关于本次增加注册资本金的批复文件、评估报告和验资报告2001年12月11日，辽宁省人民政府作出文号为“辽政2001334号”的批复，同意风电增加股本金6820万股（法人股2970万股，自然人股3850万股），注册资本增加至6，820万元。鉴于二期风电工程已筹建施工，三期风电工程已由国家经贸委批复立项，二、三期工程合计要自筹4，920万元资本投入，风电于2001年11月18日 通过股东大会表决：由电力实业总公司（由于企业改制，现更名为电

26、力发展有限责任公司）投入1，195万元，韩世魁投入5万元，并吸收李兆选等41名自然人共投入3，720万元；沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制而注销，同意其股份转让给沈阳东北电力调度通讯开发总公司。评估报告2002年4月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字2002C-012号”资产评估报告。该报告提及，本次评估的目的是为了风电增资扩股所涉及到的全部资产和负债提供在评估基准日的市场公允价值，为增资扩股提供价值参考。该报告明确，截至评估日2001年12月31日，风电资产账面值16,995.44万元，调整后账面值16,995.44万元，评估值15,778.55万元，其中固定资产

27、账面值14,138.57万元，调整后账面值14,138.57万元，评估值12,921.68万元。负债账面值13,796.92万元，调整后账面值13,800.46万元，评估值13,800.46万元。净资产账面值3,198.52万元，调整后账面值3,194.98万元；评估值1,978.09万元。验资报告2002年4月20日，辽宁利安达会计师事务所有限公司出具“辽宁利安达验字（2002）第055号”关于风力发电股份有限公司增加注册资本的验资报告书。该报告书明确，截至2002年3月27日，风电已收到新增注册资本4，914.40万元（货币资金）。 电力发展有限责任公司于2000年6月28日至2002年1

28、月11日分5笔缴纳新增注册资本金1,195万元；电业局工会于2000年缴纳新增 注册资本金285,068元；李兆选等42名自然人于2002年3月26日和2002年3月27日缴纳36,908,932元。（2）变更事项注册资本：由“1，905.60万元”变更为“6，820万元”。提示：截至2002年3月27日，距风电设立登记（1999年08月11日）未满3年，未见2001年11月28日签订的增资扩股协议书。股东：“电力实业总公司”因企业改制更名为“电力发展有限责任公司”，“沈阳东电调度通讯工程中心”因企业改制注销变更为“沈阳东北电力调度通讯开发总公司”，并新增加41名自然人股东。变更后各股东的出资

29、额及出资比例如下表：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)1 电力发展有限责任公司 2，167.80 31.78592 电业局工会 886.3068 12.99573 沈阳东北电力调度通讯开发总公司50 0.73314 宋 哲 5 0.07335 牛寅生 5 0.07336 刘 洋 5 0.07337 王 珏 5 0.07338 李兆选 492.30 7.21859 王臣生 97.10 1.423810 张 翼 90.30 1.324011 韩永利 309.60 4.539612 王 晶 105.70 1.549913 房英杰 45 0.659814 王吉敏 165.70 2.4296

30、15 孙 泽 11.20 0.164216 王立新 19.40 0.284517 朱景学 23.80 0.34918 李汉民 4.30 0.06319 刘忠海 49.90 0.731720 苗青发 27.90 0.409121 杨发身 39.70 0.582122 王德斌 118.70 1.740523 毋立靖 28.60 0.419424 张 轩 52.90 0.775725 蒋卫东 22.30 0.32726 孙德义 22.20 0.325527 万立国 22.30 0.32728 张文学 13 0.190629 张建元 60.60 0.888630 赵 京 76.60 1.123231

31、马 民 86 1.26132 陈志义 110 1.612933 李锡成 110 1.612934 高启文 110 1.612935 赵 双 105 1.539636 刘明辉 110 1.612937 孙 杰 110 1.612938 赵广涛 107 1.56939 郝德伟 105 1.539640 宋鹏程 105 1.539641 孙品一 8 0.117342 梁作斌 107.70 1.579243 邢桂珍 78.30 1.148144 罗 通 57.9932 0.850345 邓 伟 8 0.117346 陈 军 453.80 6.65447 李景学 5 0.073348 张晓斌 10 0.

32、146649 韩世魁 10 0.1466合计 6,820 100提示：未见市工商行政管理局在工商档案中对电力实业总公司企业改制相关证明文件，未见沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制注销变更的相关证明文件。（3）关于此次变更事项的法律评价（33）关关于于此此次次变变更更事事项项的的法法律律评评价价本次变更基本事项已在工商行政管理部门备案，基本符合法定程序。经辽宁利安达会计师事务所有限公司验资（辽宁利安达验字2002第055号验资报告）确认到资4,914.40万元。因未有沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制注销变更为沈阳东北电力调度通讯开发总公司的相关证明文件予以佐证，本所律师无法认定其改制的合法性，

33、无法认定该股份转让的合法性。1.2.3 2002年5月22日变更事项及法律评价风电于2002年5月22日通过临时股东大会决议明确，在原电力生产、销售的经营范围的基础上再增加风力发电设备研制、安装、维修及技术咨询等经营业务，并第3次修改公司章程。（2）变更事项经营范围：由“电力生产、销售”变更为“电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修及技术咨询”。（3）关于此次变更事项的法律评价此次变更获得全体股东表决同意并形成股东大会决议，对公司章程也作了相应修改，其行为合法。1.2.4 2004年3月30日变更事项及法律评价 风电于2004年3月20日通过临时股东会关于股份转让的决议明确，股东“沈阳东

34、北电力调度通讯开发总公司”变更为“丹东金宇贸易商社”；另附沈阳东北电力调度通信开发总公司向丹东金来贸易商社转让股份和丹东金来贸易商社向丹东金宇贸易商社转让股份的两份股份转让协议。（2）变更事项股东：股东“沈阳东北电力调度通讯开发总公司”变更为“丹东金宇贸易商社”。（3）关于此次变更事项的法律评价 此次股份转让获得全体股东表决同意并形成股东大会决议，对公司章程也做相应修改。但是，未见股份出让方沈阳东北电力调度通讯开发总公司、受让方丹东金来 贸易商社和丹东金宇贸易商社三方股东关于股份转让的表决性文件，本所律师无法认定该股份转让的合法性。1.2.5 2006年5月10日变更事项及法律评价法定代表人：

35、由“陈志义”变更为“陈洪松”。董事会成员：变更为陈洪松、刘名辉、赵双、张建元、李胜军、王鹏举、郝德伟、赵广涛、韩世魁、梁作斌、罗通、邓伟、陈军、马民、徐鹤立15名董事，由陈洪松任董事长。监事会成员：变更为孙福庚、宋鹏程、于刚、邢桂珍、张晓斌5名监事，由孙福庚任主席。（2）关于此次变更的法律评价此次变更基本履行了法定程序。但在监事会成员变更事项中，未见监事会会议纪要，无法明确监事会主席选举产生的合法性。1.2.6 2007年6月26日、11月2日变更事项及法律评价风电于2006年12月15日通过股东会决议明确，同意电力发展有限公司将其持有的2167.80万股份中的55.10万股以55.10万元转

36、让给陈军，另附股份转让协议。风电于2007年2月11日通过股东会决议明确，吸收郑永健、刘东辉、陈洪松、王鹏举为风电新股东；同意供电公司工会委员会将其持有的857.80万股份中的400万股以400万元转让给郑永健，将其中的457.80万股以457.80万元转让给刘东辉，转让后供电公司工会委员会不再作为公司股东；同意电力发展有限公司将其持有的2112.70万股份中的1000万股以1000万元转让给陈洪松，将其中的934.17万股以934.17万元转让给王鹏举，另附相关股份转让协议。提示：未见电力发展有限公司同意股份转让的股东会决议、关于同意国有资产转让的批复文件以及履行了必要公示程序，亦未见供电公

37、司工会委员会同意股份转让的内部批复文件。（2）变更事项股东：由“电力实业总公司、电业局职工持股会、沈阳强劲风力发电技术开发有限公司、沈阳东电调度通讯中心”变更为“电力发展有限责任公司、陈洪松、王鹏举、郑永健、刘东辉”。章程：公司原股东为49人，取消第13章“职工持股会”，增加4名新股东，公司股东为52人。电业局工会“职工持股的代理人”857.8万股股权转让至公司总经理郑永健400万股与副总经理刘东辉457.8万股，取消职工持股会股东资格；电力发展股份有限公司将1934.17万股股份转让至陈洪松1000万股与王鹏举934.17万股；免去赵双、赵广涛、罗通3名董事，补选郑永健为董事；免去孙福庚、邢

38、桂珍、于刚3名监事，补选戈丹、张鲁花为监事。提示：章程修正案仅有风电盖章和陈洪松签字。（3）关于此次变更的法律评价新增自然人股东陈洪松、王鹏举、陈军所持股份系受让于电力发展有限公司，但未见电力发展有限公司股东会表决文件、国有资产转让的批复文件及履行相关公示程序，无法认定该股份转让的合法性。刘东辉、郑永健的股份系受让于供电局工会，但未见供电局工会关于转让股权的内部表决文件，无法认定该股份转让的合法性。电力发展有限公司和供电局工会对风电的股份转让行为有转受让双方的股份转让协议和风电的股东会决议，但风电的股东会决议没有其他自然人股东签字。 沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和沈阳东电调度通讯中心股权转

39、让的行为此前业已发生，本次股东变更系补办工商变更登记；公司章程修改虽有股东会决议， 但出席股东会的股东未达三分之二，其对章程修改的表决在程序上不符合公司章程规定，因此本次章程修改形式上不符合法律规定。1.2.7 2009年3月2日变更事项及法律评价法定代表人：由“陈洪松”变更为“郑永健”。董事会成员：变更为郑永健、韩世魁、梁作斌、邓伟、刘忠海、刘东辉、张翼、程瑶、李伟、裴刚、张平，由郑永健任董事长。监事会成员：变更为李永林、张晓彬、曹忠范、耿俊、赵尚祖，由李永林任主席。（2）关于此次变更事项的法律评价风电工商档案显示，出席本次股东大会的人数和表决通过所代表的股权数均不符合公司章程规定。1.3风

40、电的存续1.3.1风电目前基本情况（1）企业名称：风力发电股份有限公司（2）法定代表人：郑永健（3）住所地：市站前区渤海大街东40号（4）企业法人营业执照：210800004022904（5）企业类型：股份有限公司（6）注册资本：6，820万元（实收资本：6，820万元）（7）登记机关： 市工商行政管理局（8）所属行业：电力生产（9）成立日期：1999年8月11日（10）最后一次年检时 间：2010年7月13日（11）经营范围：电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修、技术咨询（电力业务许可证有效期至2027 年12月18日）1.3.2风电现有股东及出资情况序号 股东名称 出资额（万元）

41、出资比例(%)1 电力发展有限公司 17853 2.61772 丹东金宇贸易商社 50 0.73313 宋哲等46人 3，744.40 54.90324 陈洪松 1，000 14.66285 王鹏举 934.17 13.69756 刘东辉 457.80 6.71267 郑永健 400 5.86518 陈 军 55.10 0.8079合计 6，820 100(2)目前股东基本情况股东名称：电力发展有限公司法定代表人：陈洪松住所地：市站前区永胜街电业里1号企业法人营业执照：210800004028080企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：4，000万元（实收资本：4，000万元）登记机关：

42、市工商行政管理局经营期限：2001年11月 10日至2025年11月9日投资者名称：电力开发总公司股东公司名称：丹东金宇贸易商社法定代表人：肖文住所地：丹东沿江开发区E区42号202室企业法人营业执照：210600004025022企业类型：股份合作制注册资本：1，468万元登记机关：丹东市工商行政管理局成立日期：2003年6月25日自然人股东：不详（工商部门及风电未提供相关材料）1.3.3风电目前持有的证照注册号：210800004022904年检情况：风电已通过2008年度、2009年度和2010年度的工商年检。组织机构代码证：71640420-3有效期限：2009年6月12日至2013年

43、6月12日。（3）税务登记证证 号：盖国税登字210881716404203号发证机关：辽宁省市国家税务局发证日期：2009年6月10日（4）税务登记证证 号：营盖地税字210881716404203号发证机关：市地方税务局发证日期：2009年6月10日（5）开户许可证开户银行：中国工商银行市账 号：224000211发证日期：2003年3月3日提示：风电所提供的开户许可证上无法看清开户银行的名称，为落实开户银行名称，本所律师曾多次对风电进行询问，但风电未作出答复。据税务登记证（地税），开户行为“中国工商银行市分行新华支行”。（6）贷款卡编 码：2108010000235861（7）电力业务许

44、可证编 号：1020707-00089号许可类别：发电类发证机关：国家电力监管委员会发证日期：2010年6月24日有效期：2007年12月19日至2027年12月18日1.3.4有关风电存续的法律评价（1）风电股东电力发展有限公司系国有公司；（2）自然人持有风电股份比例大，由于未见风电提供的自然人身份证明文件，无法就自然人股东身份的真实性予以认定。二、风电的组织构架及法人治理结构2.1 风电的组织构架2.2 风电的法人治理结构2.2.1风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员（1）董事会成员郑永健（董事长）、韩世魁、梁作斌、邓伟、刘忠海、刘东辉、张 翼、程瑶、李伟、裴 刚、张平（2）监事会成员李永林（主席）、张晓彬、曹忠范、耿俊、赵尚祖（3）（33）总经理罗 通注：公司设立时的总经理为罗通，但之后是否有变更或继任，没有相关材料证明。2.2.2公司章程摘要（1）股东大会审议、批准董事会和监事会工作报告；批准公司利润分配方案及亏损弥补方案；批准公司年度财务预、决算报告、资产负债表、利润表以及其他财务报告；决定公司、增、减股本，决定股份扩大认购范围，批准公司股票交易方式的方案。决定公司发行债券、拍卖资产以及分立、合并、终止、清算等重大事项；选举或罢免董事会、监事会成员，决定其报酬及支付方法；审议代表10%以上股份的股东提案；修改公司章程；决定