云南云天化股份有限公司资本运作分析

1、云南云天化股份有限公司资本运作分析第三章云天化股份资本运作背景介绍一、云天化股份资本运作的国际背景从20世纪90年代开始，世界己经开始步入经济全球化时代，资本、商品、服务、技术和人才的跨国界流动高度自由化、快速化和低成本化，使生产要素的国际配置和利用更加合理，企业经营活动的规模经济和范围经济得以扩大，从而推动着全球产业结构升级和调整。这一时期的国际资本运作呈现出如下特点:(一)战略驱动下的以横向为主的强强并购成为并购的主角，跨国并购频繁，资本集中更高。全球国际直接投资的主导形式己经转向跨国企业并购，跨国并购投资在全球国际直接投资中的比重由1997年的73.70/0增长到2002年的超过80%。

2、(二)战略联盟成为实现技术更新、加快技术转换和扩大技术应用范围，以及获得技术创新的外部性的重要资本运作方式。目前，越来越多的全球企业以不同的方式与其直接或间接竞争者结成战略联盟，寻求“有能力”的共同开发者，以实现共赢。(三)以剥离非核心业务、分化不良资产为主要内容的企业重组成为国际潮流。企业在战略层次上通过剥离非核心业务与不良资产，进行“归核化”。美国的“归核化”浪潮在90年代后期不仅波及欧洲，而且也波及到亚洲。(四)资本运作围绕价值链展开，通过企业再造、业务外包等着力强化核心业务，打造新的产业链。(五)资本运作的环境宽松。世界绝大多数国家政府实施了放松管制的改革性措施与更加开放的国内政策为资

3、本运作国际化创造了宽松的环境，反并购、股份回购、分拆上市、企业重整等资本运作方式越来越活跃。二、云天化股份资本运作的国内背景自20世纪90年代初中国股市建立以来，伴随着从计划经济体制向社会主义市场经济体制转轨，中国证券市场的建立与发展也呈现出其特殊性。在经历了1996一1997年的以价值发现为特征的绩优股投资后，市场主力随后发现了资产重组这一新兴战场，期望通过重组来“提升”公司内在价值，从而回避高股价风险并获取暴利。题材耗尽时转向资产重组的历史轮回就此拉开2。虽然在1997一2002年间，也存在真正的和实质性的资产重组，确实有一些上市公司通过资产重组实现了企业的战略转移，走上了持续和健康的发展

4、道路，但不是上市公司的资产重组都具有相当多的“水分”且极不规范。20032004年，上市公司资产重组进入规范转换期。2003年，价值投资理念首次得到演绎。与以往为保牌而实施的年底突击性重组和报表性重组不同，许多ST公司加大了实质性重组的力度，并成为公司扭亏为盈的重要手段。重塑主业、夯实“核心”成为当年资产重组的主旋律。2005一2007年，上市公司重组进入深入发展期。2005年开始的股权分置改革逐渐改变着原有股东之间的利益格局，由于股权改革的多方需要和控股需求，资产注入成为一种必要。2006年，在股改攻坚的同时，股改对资产重组的推动作用不断释放，约有15%的股改公司发生重组3一“。在股市表现方

5、面来看，1997年，中国经济刚刚实现“软着陆”，却逢亚洲金融危机，引致1997一1999年间三年经济持续下滑，然而相对于宏观经济出现的调整状况，中国股市却出现较大幅度的上涨，呈现明显背离宏观经济基本面的特点，出现了三年的牛市行情，并创造了中国股票指数的新高。2000年，受美国股市泡沫崩溃影响，以及基金黑幕等事件频频曝光，投资者的信心遭受严重打击，沪深股指开始双双大幅下跌，且逐年下滑。2003年，在宏观面不断间好，证券投资基金法出台，上市公司业绩不断增长的情况下，二级市场的中心却逐波下移，个股暴跌不断，显示出与宏观经济走势严重背离的状态。2005年下半年之后，在股权分置改革的推动之下，股市出现了

6、新起色，但是总体还在低位运行。经过十余年的发展，随着股权分置改革的完成，中国资本市场己经发生了巨大的变化，市场规模、参与者规模等都取得了大幅增长，股市己经成为老百姓投资的主要渠道之一，也正在成为中国国民经济发展的晴雨表。三、云天化股份资本运作的公司背景云南云天化股份有限公司是由云天化集团有限责任公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。云南云天化股份有限公司本部位于云南省水富县，主营化肥、化工原料及产品的生产与销售，拥有年产50万吨合成氨、76万吨尿素、15万吨硝基复合肥、1万吨季戊四醇和5万吨聚甲醛等生产装置。其中，合成氨、尿素装置单套生产能力目前居全国最大;季戊四醇装置是国内目前单

7、套规模最大、技术最先进、产品质量最好的同类装置;聚甲醛装置是国内首套万吨级引进装置，打破了国外化工企业的垄断，填补了国内聚甲醛产品的空白，开创了中国人自己的聚甲醛产业。公司围绕化肥、有机化工、玻纤新材料、商贸四大产业发展方向，通过资本运营不断做大做强企业。1997年5月，经云南省人民政府批准，云天化集团作为发起人，以其所拥有的合成氨、尿素、成品包装等生产装置及相关资产和业务投入，以社会募集方式设立云天化股份。公司于1997年6月18日公开发行了10000万股A股普通股，每股发行价6.21元/股，募集资金6.07亿元。1997年7月9日，“云天化”A股在上海证券交易所挂牌上市。1999年7月，云

8、天化股份通过受让重庆国际复合材料有限公司(以一下简称CPIC)的股权，成为了CP工C的控股股东。通过直接债权融资、增资扩股及利润转增注册资本、引入外资及私募资金、并购重组等方式，使CP工C的玻纤业务步入发展的快车道。2000年n月，公司成功完成了股份回购。云天化在全国大化肥企业效益普遍滑坡的情况下仍然保持了较好的经济效益，全年实现利税13，750万元，利润8，485万元，连续七年在全国大化肥企业中效益位居第一位。原始建厂投资2.73亿元，截止2000年末总资产己达到50亿元，为建厂原始投资的18.15倍，净资产23.5亿元，为1996年改制前的3倍。2003年9月，公司成功发行可转换债券。20

9、07年1月，公司成功发行分离交易可转债，并于2009年1月成功完成权证行权。经过十余年的发展，云天化股份通过成功的资本运营，公司及子公司均获得了长足的进步和发展。第四章云天化股份上市以来资本运作情况及分析云南云天化股份有限公司自1997年筹建以来，开始十余年的资本运作之路，并以资本运作为重点，不断优化资产结构和融资结构。从登陆A股到股份回购到发行可转载、分离交易可转债，云天化股份在中国的资本市场中扮演着创新者的角色，通过创新模式的资本运作，云天化股份迅速的发展壮大。本章将着重分析云天化股份有限公司上市以来的资本运作情况，从资本运作的战略和资本运作的方式角度来剖析云天化股份的数次资本运作过程。第

10、一节公司上市积极争取公开发行股票募集社会资本，成功获得股票上市是每一个优势企业必然选择的一种资本运作战略。通过发行股票，在资本市场上市融资，可以为其开展资本经营活动奠定雄厚的物质基础。发行背景公司前身为云南天然气化工厂，始建于1974年10月，1977年10月建成投产，是我国大型化肥骨干企业之一，国家大一型企业。1997年3月4日，经云南省人民政府云政复199717号文的批准，云天化厂整体改制为省政府授权经营的国有独资公司云天化集团有限责任公司。为了进一步发展壮大，并提升企业知名度，1997年5月，经云南省人民政府批准，云天化集团作为发起人，以其所拥有的合成氨、尿素、成品包装等生产装置及相关资

11、产和业务投入，以社会募集方式设立云天化股份”一22。二、发行过程经云南省政府批准，云天化集团公司以独家发起人的身份，以企业部分有效益的单位为主体，采取社会募集方式设立了云天化股份有限公司，公司于1997年6月18日公开发行了10000万股A股普通股，每股发行价6.21元/股，扣除发行费用1400万元，实际募集资金6.07亿元。1997年7月9日，“云天化”A股在上海证券交易所挂牌交易，代码6000960三、发行影响与意义云天化A股成功登陆上交所，意味着云天化股份资本市场之旅的完美启程，通过资本市场不断扩大产能，做大做强企业，这对云天化的发展有着深远的影响和意义。首先，对公司战略决策来说，云天化

12、股票的成功发行，标志着云天化股份开始了其资本运作的探索之路，也标志着云天化的“以资本运作为重点，不断优化资产结构和融资结构”的战略管理理念的首次体现;同时确立了企业的市场主体地位。之后，通过资本运作，使得集团能够不断推进企业改革、内部重组、投资融资和现金流升级等各方面工作，实现了“资”与“产”的良性互动。其次，对公司今后的发展影响来说，公司一直以化肥为主业，自上市融资后，公司开始大力发展有机化工，分别开展了一系列的技改工程，公司的发展步入新阶段。公司由基础产品甲醇出发，不断扩展产业链，通过一系列项目的上马，实现了有机化工产业的快速发展。同时，公司上市也树立了公司良好的公众形象、提高了产品的知名

13、度，为公司的快速发展打下了坚实的基础。再次，对公司在国内的地位上提升来说，股票上市填补了云南作为农业大省却没有化肥制造上市公司的空白，大力推进了农业的快速发展。第二节股份回购一、股份回购的背景云天化股份分别于1999年4月1日、4月8日、5月20日、6月3日和6月7日公布了五次关于公司股份回购的公告。公告的主要内容是:云天化股份拟协议回购控股股东云天化集团有限公司20000万股国有法人股，公司股东大会审议通过了由本公司向控股股东云天化集团有限公司回购20000万股国有法人股的决议，该事宜尚须国家国有资产管理部门核准，自第一次公告公布之日起90日内，本公司的债权人均有权向本公司要求清偿债务或要求

14、本公司提供相应担保二、股份回购方案股份公司将协议回购集团公司所持有的股份公司的国有法人股46818.18万股中的20000万股，占股份公司总股份的35.2%。回购完成后，股份公司总股份将由56818.18万股减至36818.18万股，集团公司的持股比例将降至26818.18万股，占总股份的72.8钱。公司将以股份回购实施前最近一期末(2000年6月30日末)经审计的每股净资产值2.83元作为股份回购价格，以现金资产回购，支付资金总额为56600万元。股份回购所需要的现金由股份公司全部自筹，具体由以下三个方面构成，如图所示:l、截止2000年8月31日的未分配利润A:430，143，509.05

15、元;2、2000年9月至10月预计实现的未分配利润B:26，800，000.00元其他自有资金:110，050，352.29元。三、回购股份的过程1999年3月22日云天化股份与其控股股东云天化集团有限责任公司草签了股份回购协议，约定云天化股份将协议回购云天化集团有限责任公司所持有云天化股份国有法人股中的20000万股，占本公司总股本35.20/0，协议回购价按1998年末每股净资产2.01元计算。预计回购所需资金4.02亿，公司董事会决定一部分动用原分配预案中用于股利分配的资金，约2.2亿元;另一部分动用募集资金中的项目终止所闲置的资金，约1.8亿元进行支付。本次回购完成后，云天化股份总股本

16、将由56818.15万股减至36818.18万元，云天化集团有限责任公司持有云天化股份的股权将由46818.18万股降至26818.18万股，持股比例将由82.4%降至72.84%。在1999年4月公司发布股份回购的公告之后，中国资本市场中一石激起千层浪，褒贬各有不一。监管层鉴于当时公司上市未满三年，公司的股份回购计划暂被搁浅。直至2000年n月，上市己满三年的云天化股份成功完成了股份回购计划，达到了公司的预期目标。四、股份回购对公司发展的影响与意义(一)股权结构得到明显改善股份回购完成后，股份公司总股份36818.18万股，其中集团公司持有国有法人股26818.18万股，占股份总数的72.8

17、4%。公众持股由回购前的17.6cy0上升到27.16%，这在一定程度上改善了股权结构，有利于规范的公司治理结构的建立，进而有利于公司现代企业制度及现代企业运行机制的建立。(二)股份公司的财务结构得到优化，盈利水平大幅提升从最近三年股份公司的财务会计资料中可以看出，股份公司资金充裕，负债率低，经营稳定，业绩良好。1999年底，股份公司货币资金48537.32万元，未分配利润32247.93万元，负债比率仅为12.92%，净资产收益为17.30/0。此次股份回购的回购资金，全部以现金支付，其中大部分来源于股份公司的未分配利润，其余以经依法变更的募集资金支付。全部的盈利性资产仍留在股份公司，这样不

18、仅不会影响股份公司的清偿债务的能力、正常经营和盈利水平，反而有助于改善资本结构，提高盈利水平，进而更好地维护股东的权益，并在证券市场上树立良好的公司形象。(三)股份回购为股份公司有效利用资本市场筹集资金创造了有利条件股份回购完成后，随着经营业绩的提高和总股本的减小，为股份公司利用资本市场筹集资金、进行资本扩张创造了上行空间。(四)实现了国有资产的保值增值对于大股东云天化集团来说，股份被回购后将获得4亿元的资金，同时客观上实现了国有资产的大副增值，股份回购的成功实施使得国有资产的保值增值也得以真正实现。而同时，云天化集团公司的大股东地位仍保持不变。(五)二级市场表现良好，获得股东认可因为股份回购

19、后预计每股收益将获得明显的增长，这促使云天化的股价在二级市场上有良好的表现。在股份回购实施后，云天化的股性趋于活跃，成交量及换手率增长。(六)优秀资本市场形象的树立通过股份回购的资本市场创新，云天化股份在资本市场树立了优秀的资本市场形象，增强了资本市场知名度和美誉度，为公司后续资本战略的实施奠定了良好的基础。五、股份回购后对中国资本市场的影响与意义(一)云天化的股份回购开创了中国资本市场的先河关于上市公司回购本公司股份的题材在中国证券市场尚属罕见，在此前，也只有陆家嘴和厦门国贸，但它们都是为达到发行和上市要求而在上市前进行的，另外几起则发生在吸收合并时。云天化此番股权回购开创了我国证券市场的先

20、河。(二)资本运作新方式的尝试起到示范效应云天化进行了一项资本运作新方式的尝试，这是一种创新。因为回购股份作为正常的公司理财方式在国外证券市场上也较为常见，但在国内却极少发生。云天化的回购成功，对市场有较广泛的示范效应。云天化回购股份的尝试也促进了相关法规的制定，使回购能成为上市公司可以使用的规范的资本运作手段。(三)提高了我国上市公司国有股的流通性。当时，我国上市公司的国有股是不能上市流通的，国有股的流通只能在场外以协议转让方式进行，因此流通性较差;股份回购也在当时为解决国有股流通性差的问题提供了新思路。第三节收购C曰C及系列资本运作1999年，云天化股份通过受让重庆玻纤厂所持有的重庆国际复

21、合材料有限公司(以下简称CP工C)的股权，成为了CP工C的控股股东。200斗年，CP工C以吸收合并的方式收购了原母公司重庆玻纤厂。如今，C尸工C已成为了国内第二大的玻纤生产基地。一、收购重庆国际复合材料有限公司(一)收购背景CP工C设立于1991年，是由重庆玻纤厂和美国的PC国际有限公司、鲍里斯有限公司、玻璃原丝有限公司共同投资设立的中外合资企业，从事玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂产品的生产和销售。CPIC成立之初，由于基础差、底子薄，资金问题成为企业发展的瓶颈问题。直到1999年，年生产能力仅为玻璃纤维系列产品2000吨、玻纤专用浸润剂2000吨。1999年，云天化

22、股份通过受让重庆玻纤厂所持有的CP工C的股权，成为了CP工C的控股股东。(二)收购过程1999年7月，云天化股份以2760352.62美元和人民币4176042.85元受让了重庆玻纤厂所持有的CPIC70%的股权，走出了跨地区、跨行业发展的重要一步。云天化股份收购CPIC的股权后，与美国的合资方签署了合资经营合同，CP工C的注册资本为435万美元，云天化股份占注册资本的700/0，云天化股份涉入了玻璃纤维行业。(三)收购对公司的影响1、本次受让股权，是公司发展战略的一个重要步骤，使公司跨地区、跨行业发展的思路又实质性地向前迈进了一步，是公司资本营运的有效尝试2、本次受让股权，将使公司能以较低的

23、投入，以最快的速度控股一个生产性公司，增加了新的利润增长点，从而提升公司整体效益，为全体股东谋求更好回报。二、多渠道融资，推动CpIC快速发展(一)倾力投入，为CPIC的大发展奠定了资金基础作为CPIC的控股股东，云天化股份开始了对CP工C的倾力投入，C肛C驶入了发展的快车道。从2000年开始，CP工C进入了大规模项目快速建设的时期。为了解决项目建设所需的大量资金，云天化股份为其进行多渠道的融资。主要有以下融资手段:1.直接的债权融资云天化股份分别于2000年1月和2001年2月先后两次向CP工C提供了共6000万元的借款。同时，云天化股份的入主，也为CPIC的银行融资打开了方便之门。2000

24、年9月为CP工C1.8万吨优质玻璃纤维技改项目的6000万元银行贷款提供担保。2005年4月，CP工C在重庆市长寿区建设一条年产3万吨电子级玻璃纤维细纱生产线，该项目总投资68960万元，其中，向银行申请固定资产贷款40960万元。云天化股份为CP工C的长期银行借款提供20000万元担保。通过直接的债权融资，缓解了Cp工C流动资金及项目建设资金需求之急。2.增资扩股2000年12月，云天化股份向CP工C增资5095万元人民币，作为1.8万吨玻璃纤维高新项目的建设资金。2001年4月，又对该项目追加投资2205万元人民币。2006年，再次向CP工C增资6000万美元。3.利润转增注册资本通过股东

25、利润转增注册资本的形式，截至2007年12月31日，云天化股份累计向CPIC共注资11820万元。除了债权融资，云天化股份从1999年至2007年累计向CP工C投资83402万元。倾力的投入，直接推动了CPIC实现了飞跃式发展。(二)进一步引进外资，延伸产业链云天化股份大力发展玻璃纤维产业，符合玻纤产业政策和行业“十一五”发展规划，对我国玻纤工业的技术进步和产业结构的调整将起到积极的推动作用，得到国家有关部门和地方政府的大力支持。为进一步做大作强玻纤产业，延伸产业链，增加产品附加值，提升产品在国内外市场的竞争力。2000年12月，沙特阿曼提有限公司与云天化股份合作，间CP工C增资319.8万美

26、元。沙特阿曼提有限公司是全球最大的玻璃钢管道生产企业，入股CP工C后，cP工C的玻璃纤维产品产量有三分之一供应给阿曼提公司，阿曼提公司的沙特王室背景使Cp工C得到了来自沙特政府的大力支持，从而形成CP工C稳定的销售量和市场份额。通过阿曼提公司及其全球客户的反馈信息和技术交流，促进了CP工C生产技术的不断提高和改进。2001年，云天化股份与沙特阿曼提公司进一步加强在玻纤行业的合作，共同出资4200万美元设立了重庆天维新材料有限公司，其中，云天化股份出资3150万美元，沙特阿曼提公司出资1050万美元。建设年产6万吨优质玻璃纤维项目，并对玻璃纤维进行深加工。该项目充分利用国家及地方的优惠政策，进一

27、步扩大玻纤产能，开始了玻纤下游产品的开发。(三)整合内部资源，不断壮大产业规模为适应中国玻纤产业的发展，CPIC通过资产重组，完成玻纤基地资源整合和管理整合，理顺管理体系，进一步提升玻纤产业竞争优势，以低成本扩张不断壮大企业规模、增加企业效益，提高企业的市场竞争力。CP工C的崛起使重庆成为了全国主要的玻纤生产基地之一。2004年n月，CPIC吸收合并重庆天维新材料有限公司，享有及承担该公司的全部资产、权益和负债，并负责其职工安置。重庆天维新材料有限公司是云天化股份和沙特阿曼提有限公司共同出资设立的。通过此次收购，云天化股份向CPIC注入了优质资产，提升了CP工C的产能。合并后CP工C的投资总额

28、为13648万美元，注册资本为6388年获得了2.4亿元的净利润，随着重庆长寿基地和CP工C总部二区的一系列项目投产，截止2007年年末，CPIC总资产56.56亿元，净资产25.06亿元，实现了该行业全球第五的30万吨生产能力，获得了3.9亿元的净利润。可以说，引进财务投资者凯雷集团为云天化股份控股子公司CPIC的生产能力扩张和海外上市奠定了坚实的基础。同时，云天化股份也实现了以化肥为主、有机化工、玻璃纤维“三轮驱动”的格局，成功实现了以单一化肥产品为支撑到“以肥为主、相关多元”的战略转型。而随着公司产业链的进一步扩张，公司的盈利能力也将进一步得以提升。三、CPIc收购重庆玻纤厂(一)收购背

29、景随着云天化股份的入主，到2004年，CP工C已经从昔日的小生产厂一跃而成为了全国最大的玻璃纤维生产商之一。而此时的重庆市玻璃纤维厂，也就是CPIC原来的控股股东，却因为管理机制落后、资金紧缺等原因，发展举步维艰，而且背上了沉重的债务。因此，重庆大渡口区政府有意将重庆玻纤厂资产全部转让。重庆玻纤厂成立于1971年，是我国第一家引进无碱玻璃纤维生产线的企业。生产销售玻璃纤维，玻璃纤维短切毡、无捻粗纱、玻璃纤维布，玻璃纤维制品及深加工产品。有“一次法无碱玻璃纤维生产线两条，设计生产能力为年产10000吨无碱玻璃纤维。此外，其控股的重庆弘基玻璃钢有限公司，生产玻璃钢管道及制品，年生产能力6000吨。

30、(二)收购过程2004年2月21日，CP工C与重庆力欣资产管理有限公司签订了转让重庆市玻璃纤维厂合同，CPIC出资3600万元收购了重庆市玻璃纤维厂包括有形资产、生产技术、商誉、知识产权等全部资产。转让基准日为2003年1月1日，从基准日起重庆力欣资产管理有限公司在重庆玻纤厂的所有权利和义务全部转移至CP工C。(三)收购对公司的影响1.顺应了产业发展和市场竞争的需要随着国民经济的发展，玻璃纤维应用领域不断扩大，市场需求量也越来越大，我国现有玻纤生产能力，远不能满足市场的需要。国家建材工业2000一2010年长远规划中，明确提出了玻璃纤维行业要大力发展先进的池窑拉丝工艺，加快玻璃纤维行业现代化、

31、产业化进程，这给玻璃纤维产业带来了巨大的发展机遇。为了适应市场经济发展的要求，玻纤行业近几年进行了大规模的产业重组，产品质量和产品结构得到大幅度的优化和提高。至2004年，巨石集团、泰山玻纤、CP工C为首的三大玻纤生产基地的产能集中度已经达到60%以上。随着玻纤产业结构的调整，玻纤行业的三寡头格局将会日趋明显。抓住机遇，收购重庆玻纤厂，对现有资源进行优化配置，能使CP工C迅速增加产能，以满足行业产能日趋集中的竞争要求。2.盘活了资产，实现低成本快速扩张重庆玻纤厂主要生产无碱玻璃纤维和玻璃钢管道，无碱玻璃纤维生产线两条，设计生产能力为年产10000吨无碱玻璃纤维;年生产玻璃钢管道6000吨。重庆

32、玻纤厂虽然债务负担沉重，净资产为负数，但从生产效益上看，每年能有500万左右的利润，属于能够盈利的资产。在收购前，所有负债东方资产管理公司和华融资产管理公司，重庆玻纤厂的全资控股股东重庆力欣资产管理有限公司将CP工C的收购价款用于清偿重庆玻纤厂所欠的东方资产管理公司和华融资产管理公司的债务，并且该债务能够得到全额清偿。这样，收购后，能够盘活重庆玻纤厂的资产，使其轻装上阵，充分发挥现有资产的效用，扩大了CPIC生产规模，实现了有效的低成本快速扩张。3.为公司管理上带来便利性重庆玻纤厂作为CPIC原母公司，在文化理念、生产经营、工艺技术的等方面都具有相似性和继承性，相互之间有认同感，会减少收购整合

33、中的排异性，便于融合和管理。重庆玻纤厂作为一个有着三十多年历史的国有企业，管理体制相对完整，没有必要对其进行大规模的调整，不会给生产经营的连续性带来影响。并且重庆玻纤厂具备完善的基础设施和公用工程，便于以后的再发展。重庆玻纤厂和CPIC大渡口基地比邻，地理位置上的接近，也有利于管理的有效辐射。4.充分利用了地域优势重庆地理位置优越，可以利用长江航运便利的运输条件。重庆还拥有国内得天独厚的天然气资源。此外，重庆市投资环境较好，为CP工C玻纤基地的发展营造了良好的外部环境。(四)收购对于CPIC的意义本次收购，是CP工C对外发展的一个重要战略步骤。通过收购，可以使CPIC的生产能力达到年产23万吨

34、无碱玻璃纤维，使C肛C以较快的速度扩大生产规模并有效地整合了重庆地区的玻璃纤维行业，增加新的利润增长点，从而提升CP工C整体效益。自云天化股份入主CPIC以来，CPIC的发展一路高歌猛进。截至2007年年底，CP工C拥有总资产525584万元，净资产250604万元，实现净利润38889万元，共建成投产7条玻纤生产线，玻纤年生产能力达到27万吨。CPIC将依靠较强的技术优势和品牌优势，通过项目建设和技术创新，扩大规模，调整产品结构，延伸产业链。到2009年，CP工C的玻纤年生产能力将达到50万吨，CP工C在玻纤行业的地位将进一步提升。四、发行可转换债券(一)发行背景中国上市公司都倾向于股权再融

35、资，资本市场上出现了上市公司配股和增发排长队的现象。2003年，云天化股份拟采用国际先进技术对化肥装置节能增产技术改造以及继续扩大玻璃纤维产能，但考虑到若采取配股或增发的方式融资需要等待时间长，并且股权再融资会增加公司股本、降低每股收益，而公司的有机化工项目正处于起步阶段，尚未有盈利，公司大部分利润依然来自于作为主业的化肥产品。那公配股或增发则必然进一步降低公司的每股收益。发行可转换债券的门槛较高，不存在众多上市公司排队的情况。而云天化股份盈利能力、偿债能力都很强，完全能达到发行可转债的要求。另外，可转换债券利息较低，而转股是分次进行，使得股权慢J漫的增加，使每股收益得到缓释，最终也扩大了公司

36、的流通股股份。于是，公司决定发行可转换债券。(二)发行方案经中国证监会批准，公司的可转换债券于2003年9月10日成功发行。公司本次发行可转换债券总额为41，000万元，每张面值为100元人民币，按面值发行;可转债期限为3年，票面年利率第一年为1.6%，第二年为1.9T0，第三年为2.2%;初始转股价格为9.43元/股。公司可转换债券于2003年9月25日成功上市交易。本次发行可转换债券募集资金投资于以下两个项目:1.拟投资约15，556万元用于合成氨一尿素装置节能增产技术改造项目。本项目建成投产后，合成氨年生产能力达到约.5万吨，尿素年生产能力达到76.2万吨。年新增销售收入约2.4亿元，新

37、增利润约6500万元。2.拟将募集资金的其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司。该公司组建后，拟建设年产6万吨的优质无碱玻璃纤维生产线。本项目建成投产后，年生产能力达到6万吨无碱玻璃纤维制品，可实现年新增销售收入约5亿元，新增净利润9200万元。(三)发行的意义通过可转债的发行，公司用较低的成本募集资金，并通过投入生产大大增加了合成氨、尿素及玻纤的产能。云天化在2003年9月份发行了性.1亿元的可转债，2004年的半年报显示，在短短的九个月之内，公司的可转债投资项目己经产生了丰厚的回报。募集的资金己经按当初承诺全部投入使用，其中，投资1.56亿元的合成氨、尿素装

38、置节能增产技术改造项目，实现收益3233万元;投资2.54亿元组建的中外合资重庆天维新材料公司，实现收益4080万元;两个项目合计收益为7313万元，至200理年中期的回报率己经达到18%。五、发行分离交易可转换债券(一)发行的背景随着公司产业链的不断纵深、技改项目的纷纷上马和公司未来投资项目的资金需求日益增大，2006年，公司决定大胆尝试发行创新融资产品分离交易可转债。分离交易可转债融资成本低，且能达到一次发行，两次融资的效果，也可以缓释公司的每股收益。经公司股东大会通过，中国证监会核准，公司于2007年1月29日成功发行分离交易可转换公司债券人民币100000万元，认股权证5400万份。(

39、二)发行方案公司本次发行分离交易可转债100，000万元，每张面值为100元人民币，按票面金额平价发行;债券期限为6年;票面利率为1.20%，每手公司分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的54份认股权证;权证的存续期自认股权证上市之日起24个月;认股权证持有人有权在权证存续期间最后10个交易日行权;行权比例为1:1。本次发行所附每份权证的行权价格为人民币18.23元/股。公司本次发行的分离交易可转债，除发行时公司获得10亿元的债券资金外，公司还可在未来24个月内获得10亿元的权证行权资金。在6年内偿还10亿年利率仅为1.2%的资金，大大减轻了公司经营负担;在24个月后方增加公司54

40、00万股的股本，也减缓了公司每股收益的稀释。此次融资主要用于两个项目:1.增资云南天安化工有限公司建设50万顿/年合成氨项目2.建设6万吨/年聚甲醛树脂项目第一个项目可以满足磷复肥基地对合成氨的需求，极大的促进和推动云南省经济建设和农业生产发展。第二个项目的上马，可以使公司聚甲醛生产达到规模经济，提高公司该类产品的竞争力与市场占有率，巩固与保持公司在国内的聚甲醛行业中的领先地位。(三)发行的意义1.此次云天化发行分离交易可转换债券，是对资本市场新融资品种的有益尝试，在云天化发行分离债之前，沪深上市公司仅有马钢股份、攀钢钢钒、中化国际三家公司发行了分离交易可转债。从2006年6月8日方案提出到2

41、007年2月2日最终发行成功，发行周期短，迅速完成分离债融资。2.由于分离交易可转债附送权证，云天化股票的交易活跃度大大提升，同时，公司的股东结构得到改善，云天化成为众多机构投资的对象。3.分离交易可转债的发行，意味着公司能够减少融资次数，有利于公司项目建设的长期发展，所筹集的资金有力地推动了云天化集团磷复肥产业和有机化工产业的快速健康发展。第五章云天化股份融资情况及股东回报分析第一节云天化股份整体融资情况分析自1997年至2007年，云天化股份通过发行股票、发行可转换债券、银行借款、国债转贷资金、私募等外部融资方式共计募集资金80.26亿元，资金支持了云天化的10年发展步入快车道。一、股权融

42、资股票市场以股票形式为资金需求者和供给者融通资金提供了一种良好的机制和场所，从而解决了资金供求的矛盾，实现了筹资和融资的功能。云天化集团正是利用股票市场上股票的发行成功了筹集到了其在资本市场上的第一笔资金，并为以后多次的顺利融资开辟了道路。1997年6月18日云天化股份有限公司公开发行了10000万股A股普通股，每股发行价6.21元/股，扣除发行费用1400万元，实际募集了资金6.07亿元。此后公司开始大力发展有机化工，分别开展了一系列的技改工程。公司由基础产品甲醇出发，不断扩展产业链，通过一系列项目的上马，实现了有机化工产业的快速发展。此外，公司上市不但为了筹集到了加快发展的巨额资金，同时也

43、树立了公司良好的公众形象、提高了产品的知名度，为公司的快速发展打下了坚实的基础。二、债权融资债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。除了银行贷款外.债券发行是公司在资本市场融资的又一种融资手段，并且具有比股票筹资成本低的特点。云天化股份采用了多种债券融资的方式，为自身的快速发展提供了有力的资金保障。公司发行了可转换公司债券和分离交易可转债，两次在资本市场上的债权融资共计募集资金13.75亿元(未包括权证行权募资金额)。三、其他融资公司同时通过国债转贷资金、私募等方式进行融资。现将云天化股份1997年以来的融资资金整理成表，汇总如表

44、41第二节云天化股份的股东回报分析一、分红情况云天化股份公司自1997年上市以来，除了1998年与2000年未向股东分红以外各年均有分配，分红总数达16.3亿元，与同为化工板块的上市公司相比，公司分红水平名列前茅，给予股东的回报非常丰厚。可见公司10年的上市历程不但见证了公司业绩的显著成长，也给予了市场相应的回报。第六章云天化股份资本运作对公司的影响分析第一节云天化股份迅速发展的原因一、资本市场的改革与逐步完善加快了云天化股份的发展1997年以前是中国资本市场的探索阶段，这个阶段由于缺乏有效的控制约束机制，众多力量博弈的结果是在市场繁荣的同时，也形成了一些严重的制度缺陷和混乱现象。之后就进入了

45、快速发展阶段，中国资本市场由建立之初的区域性市场发展成为全国性的资本市场。可以说，云天化的快速发展是与整个过程中的宏观环境与微观环境的不断完善分不开的，也正是应了“天时”的有利条件，主要体现在以下几个方面:(一)宽松而积极的政策与条件为云天化的上市提供了良好的宏观环境。首先，从大环境来看，快速增长的中国资本市场为云天化的上市提供了良好的宏观环境。一方面，云天化股票上市的1997年，正值中国资本市场规模快速扩大之时，越来越多的企业开始认识到资本市场的重要性，大批企业开始了重组、改制、发行上市的进程。随着中国改革开放政策的逐步推行，资本市场也逐渐显现出其巨大的潜力与活力，云天化正是抓住了市场蓬勃发

46、展的有利契机，顺利实现股票上市，为自己今后的产业链的延伸与发展的资金需求提供了保障。另一方面，有效的监管机制和市场的规范性正逐步形成，股票市场是一个受利益机制驱动、极易发生过度投机行为的市场，作为新兴币场，中国股票市场此时正从一个各种违规行为频繁出现，市场参与者缺乏合规与公正博弈意识的混乱市场走向市场有序，资本市场监管体制向市场化分权与有效监管模式过渡的时期。同时，新的发行准入制度，不断完善的发行定价方法的出台也保证了云天化股票的顺利上市与融资。以下是中国证券市场1992一1998年间上市公司增长情况与证券市场总市值情况图:确指出，“把国有企业改革作为经济体制改革的中心环节”，提出了对国有企业

47、实施“转大放小”、进行战略性结构调整的思想。为进一步贯彻中央关于深化国有企业改革的精神，中共云南省委、省人民政府出台了一系列政策措施，强调“对国家重点扶持的省级大公司、大集团，可实行国有资产授权经营，对授权的资产享有占有、支配和处置权”。正是中央和云南省的政策，为云天化的上市提供了政策上的支持和难得的机遇。云天化紧紧抓住这次机遇，加快了其企业发展的脚步。再次，投资者市场的蓬勃壮大为云天化股票顺利发行创造了条件。由于中国股票市场建立在一个计划经济主导、金融市场发育水平很低的环境中，从一开始个人投资者就主导着股票市场，形成了鲜明的“散户市场”特征。庞大的散户投资者将广大居民家庭储蓄汇集起来，为市场

48、提供了良好的流动性，推动股票市场深入人，自，获得了广泛的社会关注。截至1998年底，沪深两市投资者开户数己经达到4259万户，成为中国资本市场发展的最强有力支撑。此外，中国证券市场机构投资者也开始得到了初步的发展。从1991年开始，陆续出现了一批基金，它们依托于地方政府和银行分支机构，向公众募集资金。到1998年底，新批准设立的6家基金管理公司共发行6只封闭式证券投资资金，规模达到120亿。(二)中国资本市场的逐步成熟促进了云天化其后的高速发展。在经历了1997年以前的资本市场探索阶段后，中国资本市场开始走向法治化、市场化运作。一方面，随着时间的推移，经验、能力建设与组织资本的不断积累，同时内

49、外部各种要求进一步该素并加速市场发展的压力和来自国际竞争的压力的增大，逐步形成了实现市场化和法治化的共识与合力，推动资本市场的制度安排和能力建设不断进步，并形成了相应的整体制度环境、政策环境和能力结构，形成了完整的市场产品链条和运作架构。另一方面，在一定范围内降低了市场的无序程度，消除了地方政府在资本市场上的无序竞争和相互摩擦，通过对分散的、支离破碎的监管资源的整合和统一协调，提高监管效能，加快监管的规模经济、协同效应和全局观。资本市场的不断成熟使得市场形成了健全有效的自我约束、市场竞争约束、行业自律、司法约束、监管约束和国家治理约束，实现足够的社会组织资本积累，能够在此基础上发展并实施公平的

50、游戏规则，具有完善的法律机制和监管机制，保证市场公平博弈。正在这样的资本市场环境下，云天化借助资本市场平台和公开上市，在资本市场运作中快速学习，快速成长，发展成为了行业领先者和令人瞩目的中国明星企业。二、云天化集团决策层的正确思路引导其加快发展云天化经过多年的发展和培育形成了自己独特的企业文化，公司高层具有较高的战略远识和较敏锐的分辨能力，对公司的发展十分重视，具有较丰富的企业管理经验。回顾云天化20多年的历史发展过程，其中一条最宝贵的经验就是公司决策层的正确思路引导着公司走出改革的困境，进入快速发展的高通道。(一)积极进行内部股份制改革，组建上市股份公司。1997年，集团公司以独家发起人的身

51、份，以企业部分有效益的单位为主体，采取社会募集方式设立了云天化股份有限公司，成功地发行了1亿元A股股票，募集资金6、07亿元。1997年7月9日，“云天化”A股股票在上海证券交易所挂牌上市。股份公司上市后严格按照上市公司的要求规范运作。(二)以渐进方式稳步推进企业的改组和分立，建构法人治理结构。法人治理结构是现代公司制的核心，改制后，云天化逐步将工作重点转移到建构法人治理结构上，先把部分具备条件的二级单位与集团公司分立，成立子公司或分公司，实现母公司和子公司的完全分离，按照集团公司发展战略的需要和现代企业制度的要求，明确母子公司各自的责权利关系。使母公司逐步转变为投资决策中心、资产运营中洲少和

52、监管控制中心，子公司变成生产中心、质量中心和利润中心，形成以资产为纽带的法人治理结构，实现企业的制度创新和规范化管理。(三)积极开展资本运作，实现资产重组，促进企业全面发展。为实现资产的合理配置和优化组合，云天化抓住我国国有企业战略性改组的有利时机，充分利用集团公司已有的优势，借助资产重组、股份回购、参股控股、联合兼并、合资合作等手段，加大对外资本运作力度，实现低成本扩张。可以说，正是云天化集团决策层在管理运营上的正确思路引导了云天化的快速发展，保证了其在资本运作道路上正确的方向性，大胆地走出了一条适合自己发展的资本运作之路。三、优秀的资本运作水平支撑云天化的高速发展云天化从一个单一的天然气加

53、工厂发展到目前是国内化肥龙头公司之一，并且“化肥一玻璃纤维一有机化工”的轮动发展格局将维持公司在化肥、化工领域的高速稳健成长，而支撑云天化这种高速增长的则离不开公司优秀的资本运作水平。通过产业整合、资本运作来实现低成本快速扩张，这是云天化近几年发展的一个重要经验和重要手段。云天化通过资本运作、合资合作、内部重组等多种手段，为集团产业发展创造一个良好的资源基础。云天化出色的资本运作水平主要体现在以下几次重要的资本运作事件中:1997年，云天化在成功完成改制、成立云天化集团有限责任公司的同时，组建了云南云天化股份有限公司，并顺利在沪市发行l亿股A股股票。成功改制为云天化扫除了发展道路上的体制障碍和

54、制度障碍，发行股票，不仅实现资金筹集的多元化，也为云天化的资本运作做出了有益的探索。借此优势，云天化厚积薄发，驶入了发展快车道。按照“以肥为主、相关多元”的产业发展思路，云天化展开了跨世纪腾飞的硕大双翼。从1997年开始，先后投资2700万元收购了重庆国际复合材料公司70%的股份;投资4800万元于广东发展银行，占连000万股，成为第九大股东;投资1亿元于云南英茂集团股份有限公司，占1亿股，是总股本的38.3%，为第一大股东;投资525万元于云南香格里拉股份有限公司，占总股本的35%;参股5400万股于中国光大银行;1999年首次参股证券业，共投资7590万元参股大鹏证券有限责任公司，拥有大鹏

55、证券有限责任公司5600万股;2000年与云南省红河州政府达成了红河磷肥厂所有权转让协议，并将红河磷肥厂改制成云南红磷化工有限责任公司，成为云天化集团公司的全资子公司。1999年，云天化董事会发布了关于回购并注销部分国有法人股的公告，这次的股份回购在中国证券市场属首例回购事件，具有一定的示范作用，如今也成为众多教科书中资本运作中的股份回购的经典案例。此次回购完成后，云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股，使云天化的股本结构得到了明显的改善，同时，对大股东云天化集团来说，股份被回购后获得4亿元的资金，客观上实现了国有资产的大幅增值。2006年，公司大胆尝试发行了创新融资产品分离交易可转债。分离交易可转债融资成本低，且能达到一次发行，两次融资的效果，也可以缓释公司的每股收益。经公司股东大会通过，中国证监会核准，公司于2007年1月29日成功发行分离交易可转换公司债券人民币100000万元，认股权证5400万份。此次发行的分离交易可转债，除发行时公司获得10亿元的债券资金外，公司还可在未来24个月内获得1