海尔集团海外借壳上市案例(2)ppt课件

1、海尔集团海外借壳上市案例海外借壳上市综述及运作模型海尔集团借壳海尔中建集团简称海尔中建，1169，HK登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场预料中的注资，其实是从2000年10月就开场，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码1169，HK ，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以擅长买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯0，HK、中建科技0261，HK、中建数码1169，HK和时富投资集团1049，HK四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建5

2、7.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。收买客体：海尔中建运作平台控股资产注入定向增发可转换债券现金反向收买收买主体：海尔集团 人们不断不了解海尔集团为何要将上百亿资产的融资时机悬系于当年净资产缺乏20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。分析人士以为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开场做IPO，也有能够曾经完成了。借壳的益处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐渐理顺，并适时实现完全的MBO。借壳过程第一阶段控制海尔中建29.94%的股权2000年8月海尔集团成立海尔投资开

3、展海尔投资，作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收买的一家香港投资公司。 飞马青岛和飞马香港都是从事手机消费与销售。第一阶段第一步：借壳运作平台安排海尔投资中建电讯香港富东飞马香港飞马青岛51%49%49%51%青岛海尔集体资产内部持股会海尔集团其他公司1.4%98.6%海尔集团大约间接持股77%麦绍棠背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻觅支持同伴的同时，发现了香港最大的手机制造商中建电讯0，HK，双方希望共同开展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青

4、岛和飞马香港，前者设在青岛，担任手机制造和国内市场分销；后者设在香港，担任手机资料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其他股份由中建电讯控制。 2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建当时名为中建数码多媒体向中建电讯和富东分别收买其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次买卖后，海尔集团实践上是香港富东持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还商定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。 2002年8月8日，海尔中建

5、行使了部分认股权，即从海尔投资手中收买飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。 第一阶段第二步：运作过程文字阐明借壳过程第一阶段控制海尔中建29.94%的股权海尔中建原名中建数码飞马香港飞马青岛海尔投资第一阶段第二步：运作过程图示定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收买飞马青岛15.5%的权益。定向增发19.6亿股代价股份，收买香港富东持有的飞马香港的49%的股权。香港富东49%51%资产注入借壳过程第一阶段控制海尔中建29.94%的股权第一阶段完成后海尔中建的股权构造海尔集团公司中国海尔投资中国海尔国际贸易中国海尔香港

6、公司香港公众人士香港富东香港海尔中建董事中建电讯开曼群岛海尔中建百慕达飞马青岛中国飞马电子中国43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%一致行动人股权构造的变化：由股权构造图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94的股权实践上是经过海尔投资掌控10.27和香港富东掌控的19.67实现的。借壳过程第二阶段控制海尔中建57.26%的股权为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股海尔BVI控股、海尔控股BVI-1、青岛海尔投资开展控股BVI-2。2004年1月2日，在青岛成立合

7、资企业：青岛海尔洗衣机青岛洗衣机。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权构造图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产顺德海尔和合肥海尔，被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。顺德海尔中国合肥海尔中国顺德容团中国飞马青岛中国海尔集团公司中国海尔投资中国一致行动人100%100%目的BVI-1公司英属处女群岛目的BVI-2公司英属处女群岛海尔BVI控股英属处女群岛青岛洗衣机中国208035.593.4440605050第二阶段第一步：注资运作平台安排为收买洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价钱向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可

8、转换债券，用以支付10.348亿港元的收买对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中， 2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价钱转换为海尔中建股份。挪动手机业务的收买是经过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。详细安排为：海尔中建以每股0.2元的价钱向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。上述收买涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，挪动手机业务约为4.69亿港元。2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和挪动手机业务

9、，逐渐实现集团的海外整体上市。详细股权安排如下：注资过程第二阶段第二步：注资过程文字阐明借壳过程第二阶段控制海尔中建57.26%的股权海尔投资中国海尔BVI控股英属处女群岛飞马青岛中国目的BVI-1公司英属处女群岛目的BVI-2公司英属处女群岛青岛洗衣机中国顺德海尔中国合肥海尔中国80%20%93.44%60%海尔中建百慕达洗衣机资产注入手机资产注入以每股0.18港元定向发行7.248亿港元新股+2.6亿港元可转换债券+5000万港币现金。以每股0.2港元定向发行4.685亿港元新股。行使认购权。股权注入股权注入第二阶段第二步：注资运作过程图示35.5%海尔集团公司中国海尔投资中国100%10

10、0%借壳过程第二阶段控制海尔中建57.26%的股权第二阶段完成后海尔中建的股权构造海尔集团公司中国海尔投资中国一致行动人公众人士香港富东香港海尔中建董事海尔BVI控股英属处女群岛中建电讯开曼群岛目的BVI-1公司英属处女群岛飞马青岛中国飞马电子中国目的BVI-2公司英属处女群岛海尔中建百慕达青岛洗衣机中国顺德海尔中国合肥海尔中国86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%第二阶段完成后股权构造阐明由股权构造的变化可以看出：海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收买目的BVI-1公司和目的BVI-2公

11、司全部股本。海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。音讯人士以为，这家BVI公司实践上由海尔集团高管层持股 。海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60的顺德海尔的股权，93.44的青岛洗衣机的股权和100的合肥海尔的股权。注入的挪动手机业务是35.5的飞马青岛的股权。第二阶段收买完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。假设可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司称号将更改为“海尔电器集团，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海

12、尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建的原第一大股东中建电讯集团所持有的股份那么由原来的43.62%变为24.45%。借壳过程第三阶段推测海尔集团今后的行动推测据了解，未来海尔集团将首先经过后续运作， 进展集团剩余白色家电业务向青岛海尔600690和海尔中建1169，HK两家上市公司的转让，以处理同业竞争问题。海尔集团最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下的白色家电资产，这包括空调、冰箱、冷柜等资产。海尔中建将成为海尔集团研讨、开展、消费及销售白色家电的上市旗舰。对于海尔集团借壳海外上市的行动，业界还有一种说法以为，这是张瑞敏在海尔集团试行的曲线MBO收买的第一步。有投行人士推测，接下来青岛海尔集团控股的在英属处女群岛注册的海尔BVI控股公司，将回购海尔集团持有的海尔电器国际股份的股权，从而到达控制两家上市公司的目的，而这家海尔BVI控股公司的实践掌控人海尔管理层，