第4章企业并购财务管理ppt课件

1、 经济与管理学院财务管理专业本科课程 高级财务管理高级财务管理第四章 企业并购财务管理本章内容第一节 企业并购概述第二节 并购的财务分析与规划第三节 并购后的企业整合第四节 公司反并购战略第一节 企业并购概述一、并购的内涵二、并购的类型三、并购的动因四、并购的普通程序一、并购的内涵一兼并 狭义：一家企业以现金、有价证券或其他方式有偿获得其他企业的产权，吞并其他企业的运营行为。 我国：吸收合并 一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散的运营行为。 广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的运营行为。我国：吸收合并新设合并两个或两个以上企业经过合并设立一个新企业，合并后各方的法人实体位置都消

2、逝的运营行为。二收买 一家企业以现金、有价证券等方式购买另一家企业的部分或全部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的运营行为。 详细方式收买股权收买资产 经过购买目的企业已发行在外的股份或认购目的企业发行新股两种方式进展，收买后，收买方对目的企业占有优势股份，可以对其实施控制，承当目的企业的债务和债务，目的企业并不解体 经过购买目的企业的部分或全部资产的方式进展，收买后，收买方不需接受目的企业的债务三兼并与收买的异同 1. 兼并与收买的联络 1二者都是企业对市场竞争的天性反响，是一种企业自愿行为，而不是政府行为； 2二者属于资本运营的根本方式，都是经过产权流动来实现企业之间的重新组合； 3二

3、者都是一种有偿的产权买卖行为，而不是无偿的调拨； 4二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； 5二者都是经过外部扩张战略来谋求企业本身的开展，从而提高企业的竞争力。 2. 兼并与收买的区别兼 并收 购结果不同兼并后，被兼并企业的产权全部转移，其法人主体消失。收购后，被收购企业的产权部分转让，它作为经济实体仍然存在，并具有法人资格。对象不同以被兼并企业整体为对象，兼并后，兼并企业承担目标企业的所有债权和债务。以目标企业的股份为对象，收购后，收购企业成为目标企业的主要控股股东，拥有对目标企业的部分所有权和经营决策权。兼 并收 购目标企业的类型不同发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停

4、滞或半停滞时，兼并后，其资产需重新组合、调整。发生在目标企业正常生产经营状态下，收购后，目标企业变化形式平和。范围不同范围较广，凡经营业绩不佳者，都可以成为目标企业。一般只发生在资本市场，目标企业通常是上市公司。四并购 并购是兼并和收买的统称，泛指一个企业为了控制另一企业而进展的产权买卖行为。并购被吸收企业解散合并各方解散收买获得控制权，被收买企业依然存在吸收合并兼并新设合并兼并吸收式新设式控股式二、并购的类型一按并购双方产品与产业的联络划分 横向并购消费同类商品或效力的企业之间的并购行为。 纵向并购消费工艺或运营方式上有前后关联的企业之间的并购行为。 混合并购从事不相关业务类型运营的企业之间

5、的并购行为。 二按并购的实现方式划分 现金购买式并购并购方以现金购买目的企业的资产，或以现金经过市场、柜台、协商等购买目的公司的股票或股权。 承当债务式并购并购方以承当目的企业的全部或部分债务为条件，获得目的企业的资产一切权的一种并购行为。 股权买卖式并购并购方以股权换取目的企业的股权或资产，也有两种情况：1以股权换股权；2以股权换资产。 三按并购能否征得目的公司的赞同划分 好心并购目的企业赞同并购，并购双方经过一定程序就并购的相关问题进展协商，进而实现并购的一种行为。 敌意并购并购方不征得目的企业的赞同，强行收买目的企业的一种并购行为。 四按并购能否跨国界划分 国内并购国内企业间的并购。 跨

6、国并购并购双方在两个不同的国家发生的并购。 五按并购买卖能否经过证券买卖所划分 要约收买要约收买是指并购公司向被收买的公司发出收买的公告，待被收买上市公司确认后，方可实行收买行为。它是各国证券市场最主要的收买方式，经过公开向全体股东发出要约，到达控制目的公司的目的。 协议收买协议收买是指并购公司在证券买卖场所之外与目的公司的股东主要是持股比例较高的大股东就股票价钱、数量等方面进展私下协商，购买目的公司的股票，以期到达对目的公司的控股目的。 六按并购能否利用目的公司资产来支付划分 杠杆收买杠杆收买Leveraged Buy-out，LBO是指收买公司利用目的公司资产的运营收入来支付或作为此种支付

7、的担保的收买。杠杆收买的突出特点是，经过大规模借贷去支付大部分的买卖费用。同时，收买方以目的公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将经过被收买公司的未来现金流来支付。 非杠杆收买是指不用目的公司资产的运营收入来支付或作为担保的收买方式。但它不是不用借债，只是贷款抵押对象的不同而已。 三、并购的动因一谋求协同效应 经过并购，使得两个企业的总体效益大于两个企业的独立效益之和，即实现11大于 2的效应。 详细方式： 1. 管理协同效应 并购企业利用管理中的效率差别实施并购，从而使目的企业提高效率的行为。也可以分散并购方过剩的管理才干2. 运营协同效应 3. 财务协同效应 并购企业利用经济的互补性

8、和规模经济，经过并购，添加其收入、降低其本钱、提高其消费运营效率的行为。 偏重于资金的运作，它将属于资本市场的资金供应和分配职能内部化，提高其资金利用效率。预期效应使并购后股价上升。节税效应使并购获得节税利益。二谋求税赋效应 经过并购，合理避税，获得的节税效应。 主要方式： 1税法普通包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年的所得税，且其亏损可以向后递延并抵消以后年度的盈余。假设一个盈利丰厚、开展前景良好的企业并购另一个有累积亏损和税收减免优惠的企业，可以带来巨额的税收效益； 2经过提高资产账面价值来提高折旧从而减少纳税； 3经过股价变动，用资本利得替代股利收入，可以获得资本利得税低于股利所得税

9、的税收效应。 开展多样化运营的详细缘由1从企业整体来看，可以分散企业的总体风险、稳定收入来源，加强企业资产的平安性；2从稳定员工队伍来看，可以将优秀的员工保管在企业内部。3从企业的商誉和品牌来看，可以使此资源得到充分的利用，使企业良好的笼统得到延续和拓展。三开展多样化运营 企业并购那些相关程度较低的不同行业的资产的行为，即从事多种行业的运营。四获得特殊资产 假设一个企业缺乏某项资产，而另一企业具有但又不能直接获得时，在这种情况下，并购是获取特殊资产的最正确方式。物质资产、无形资产、人力资产五降低代理本钱 代理本钱是指委托人为防止代理人损害本人的利益，需求经过严密的契约关系和对代理人的严厉监视来

10、限制代理人的行为而需求付出的代价。代理本钱可分为三部分：监视本钱，即委托人鼓励和监控代理人，以图使后者为前者利益尽力的本钱；契约本钱，即缔结一系列合约的本钱；剩余损失，它是委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人自行成效最大化决策之间发生偏向而使委托人蒙受的损失。六买壳上市 买壳上市又称“后门上市或“逆向收买，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来获得上市的位置，然后注入本人有关业务及资产，实现间接上市的目的。四、并购的普通程序一选择目的企业 选择目的企业通常思索的要素： 1目的企业所处的产业； 2目的企业的营运情况、盈利才干、变现才干和负债程度； 3目的企业

11、的中心技术、研发才干； 4企业的管理体系； 5产品的市场占有率等。二价值评价 对目的企业和并购方整体企业价值的评价。 并购方在目的企业价值的根底上再加上一部分溢价，溢价的多少需详细情况详细分析。三确定实施方式 并购方决议并购的支付方式，并就并购的财务可行性进展分析，在此根底上应对融资方式进展决策。 并购的综合分析并购的协同效应分析，即分析并购能否为并购方发明价值。 假设并购方为A，目的企业为B，并购后的存续企业为A+B，评价出的价值分别为：VA、VB、VA+B，并购支付价钱为P。 并购进展的条件： VA+B- (VA + VB) P- VB并购协同效益 支付溢价 四重组整合 重组可以发生在并购

12、过程中，也可以发生在企业日常运营过程中，包括资产重组、债务重组等； 整合主要包括管理组织整合、人力资源整合、企业文化整合和财务整合等。资产整合 负债整合并购中的债务重组并购中的资产重组并购的普通程序选择目的企业价值评价确定实施方式重组整合搜索目的企业目的企业价值评价并购方企业价值评价确定支付方式并进展可行性分析确定融资方式管理组织整合企业文化整合人力资源整合资产整合负债整合财务整合明确并购类型图121 企业并购程序图第二节 并购的财务分析与规划一、并购的财务分析二、并购的财务规划一、并购的财务分析一并购对并购方未来每股收益和每股市价的影响 股票交换率的计算： 每股收益的测算： 【例1】A公司方

13、案以发行股票方式收买B公司，并购时双方的相关资料如下表所示。 假设A公司拟将B公司股票每股作价18元，用其股票与B公司相交换；A公司估计并购后两公司的收益才干坚持不变，市盈率维持A公司并购时的程度 要求： 1计算股票交换率、A公司应发行的普通股股数； 2计算并购后A公司的每股收益和每股市价； 3假设B公司股票的作价是27元，计算1、2中的各项目的。300万元240万股1.2517.5元141 200万元600万股2元36元18净利润普通股股数每股收益每股市价市盈率B企业A企业项 目 表 并购时资料1股票交换率18360.5 A公司应发行的普通股股数2400.5120万股解析： 每股市价2.08

14、1837.44元3股票交换率27 360.75 每股市价1.921834.56元A公司应发行的普通股股数2400.75180万股【例2】承例1，假设A公司在并购后，想要坚持并购时的每股收益程度不变。 要求： 1计算坚持每股收益不变时的股票交换率； 2假设并购后由于协同效应的作用，A公司估计净利润将添加150万元，每股收益将提高8%，计算此时的股票交换率及A公司拟出的并购价钱。1设股票交换率为R:解析：R0.6252假设每股收益提高8%，并购后每股收益将到达2.16元： A公司拟出的并购价钱0.683624.48元R 0.68二并购对目的企业的影响 1、对目的企业每股收益的影响 并购后目的企业每

15、股收益的计算公式： 被并购后目的企业每股收益 并购方预期并购后的每股收益股票交换率 【例3】承例1，当股票交换率为0.5时，并购后存续A公司的每股收益是2.08元；当股票交换率为0.75时，并购后存续A公司的每股收益是1.92元。 要求： 1代目的企业进展决策； 2假设目的企业要求并购后的每股收益仍坚持并购时的1.25元不变，计算此时的股票交换率以及要求并购方应支付的价钱。1当股票交换率为0.5时： 目的企业被并购后的每股收益2.080.51.04元 当股票交换率为0.75时： 目的企业被并购后的每股收益1.920.751.44元 目的企业会选择并购价钱为27元时的并购方案。2设坚持目的企业每

16、股收益不变时的股票交换率为R，那么：R0.625目的企业要求并购方支付的价钱360.62522.5元解析：2、股价交换率对目的企业决策的影响 股价交换率的计算公式： 股价交换率目的只需大于1，目的企业才有能够接受。 【例】假定X公司成为A、B两个公司争夺的并购对象，A、B公司都希望经过购入X公司的全部普通股实现其并购目的。X公司目前的每股市价是14元，A、B两公司的报价如下：1A公司。该公司目前的普通股市价是30元，优先股市价是18元，该公司愿以其0.6股的普通股加0.3股的优先股实施并购；2B公司。该公司目前的普通股市价是25元，该公司愿以其0.4股的普通股加6元的现金实施并购。 要求：替X

17、公司做出决策。 解析：决策A公司二、并购的财务规划一并购支付方式的选择 1. 现金支付 单纯以现金作为支付手段实施并购，是一种最迅速且最简单的支付方式。 评价： 优点： 1现金支付方式清楚明了，没有复杂的技术和程序，易于为并购双方所接受；2对于并购方而言，支付速度快，可使有抵触心情的目的公司措手不及，无法获得充分的时间实施反收买；还可以使并购方的股东控制权不变而坚持现有的股权构造；3对于目的企业而言，交割程序简单，目的企业股东可以获得即时确定的现金收益，而不承当获得股票未来动摇的风险。 缺陷： 1对于并购方，现金支付意味着一项繁重的即时财务负担，由于并购支付价钱通常较高，并购方很能够需求承当高

18、息债务，从而使并购方在较长的时间内会接受现金流转的压力； 2对于目的企业，现金支付无法推迟资本利得确实认，从而使目的企业股东不能享用税收上的优惠，这能够会使目的企业的大股东不情愿出让其股份和控制权。 2. 股票支付 根本方式：股票置换资产 和 股票置换股票 以并购方的股票来交换目的企业的股票或股权而实施的并购 评价： 优点： 1并购方不需求支付大量的现金，不会带来未来现金流转的压力； 2并购买卖完成后，目的企业股东仍保管相应的股东权益，可以分享并购所实现的价值增值； 3与现金支付不同，目的企业股东不会添加当期税负。 缺陷： 1由于目的企业股份的参与，从而改动并购方原有股东的股权比例构造，进而稀

19、释其一切权，而且并购后的一切股东将承当股票价钱大幅动摇的风险；2该种方式需并购方经过增发股票等行为筹集资金，此类筹资依赖于证券市场，不仅筹资本钱高，耗费时间长，手续繁琐，而且较长的时间，足以使不情愿被并购的目的企业部署反收买措施。 3. 综合支付 即混合支付，是并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种方式组协作为支付手段而实施的并购。 评价： 优点： 1多种支付工具组合，可以取长补短，虽然过多的支付方式使买卖变得有些繁琐，但较少的现金支付，可以防止并购方的财务恶化； 2灵敏的支付方式，可以防止并购方股东控制权的转移。 缺陷： 具有风险，假设搭配不当，非但不能尽各种支付工具之长，反而会有集

20、它们之短的能够。 4. 延期支付卖方融资支付 并购方对所支付的全部价款，不是一次付清，而是并购时先支付其中一部分，其他价款按照协议规定，在并购后延期或分期支付。 适用：目的企业获利不佳，而又急于脱手时采用。 实务中，延期支付协议经常规定，并购方分期付款时，其支付的余款可以按照目的企业运营业绩的某一比率支付，假设未到达目的，那么不予付清余款。二并购筹资方式的选择筹资种类筹资方式 内部筹资自有资金：留存收益资产性筹资：售后回租、资产拍卖等外部筹资贷款周转性贷款、长期贷款、私人及基金贷款有价证券票据商业票据等债券企业债券股票配股、增发股票混合性证券优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等卖方筹资

21、延期付款 1内部资金来源自有资金资产性资金售后回租资产拍卖并购方经过出卖拍卖本人的资产而筹集的资金在并购完成后，经过出卖拍卖目的企业的有关资产，进展战略重组而获得的资金2有价证券 西方：可用于并购的有价证券主要有商业票据、企业债券、增资配股等方式。 我国：商业票据只能用于信誉结算，而作为筹资功能的票据不能签发；至于企业债券，也存在限制，必需具备一定条件的企业才干发行；对于增资配股，国家政策允许，但要获得上市资历，国家审批相当严厉，因此，一些非上市企业只能经过“买壳上市进展融资。第三节 并购后的企业整合一、并购后的非财务整合二、并购后的财务整合一、并购后的非财务整合一管理组织整合 管理组织整合内

22、容： 1整合业务流程 2整合组织机构 3整合内部控制制度二人力资源整合 人力资源整合的措施： 1明确对人才的态度，使员工觉得到有继续开展的时机和空间； 2制定有效的鼓励政策，优厚的待遇自然会稳定员工队伍； 3选派具有较强的感召力、较强的才干、老实和耿直的人担任目的企业的要职； 4对于可用之材，应赋予其比以前更重要的职责； 5安排一系列员工沟通会议或职工大会，明确企业的开展战略以及员工最关怀的利益问题； 6在充分了解目的企业人力资源情况后，应进展必要的人事整顿，明确岗位，裁减冗员。三企业文化整合 企业文化层次 企业文化是经过表层、幔层、中层、中心层四个层次来展现的。企业文化表层物质文化幔层行为文

23、化中层制度文化中心层理念文化 企业文化整合就是在原有优势企业文化的根底上，经过两种异质文化之间的相互接触、交流、吸收、浸透及其过程的管理，到达吸收异质文化中的某些优质成分，同时去掉本身和异质文化中的一些落后内容，从而建立一种更加具有生命力和市场竞争力的新的企业文化体系。 整合步骤： 1建立与企业开展相顺应的价值观方式 2再造企业文化二、并购后的财务整合一资产整合 并购方以企业的开展战略为导向，以目的企业的资产为主要对象，对其资产进展分析、调整和内部优化的重组活动。 资产整合的方式 1吸收 吸收目的企业的有用资产，使其继续发扬效应，为并购方发明价值的资产重组行为。 2剥离 部分资产与并购方脱离，

24、并购方自动失去对其控制权的资产重组行为。 进展资产剥离时出卖的对象： 与本企业无任何关联的其他企业。 管理层收买MBO-Management Buy-Out，由企业的管理人员本人买入并运营。 职工持股方案，股份为企业员工持有。二负债整合 并购后企业的负债经过偿债义务的转移，从而优化资本构造，进展债务重组的活动。 整合方式：匹配整合、债务展期、债务和解、债转股等。 1. 匹配整合 按照资产组合与负债构造相对应原那么进展重组债务。 整合方式：经过资产剥离等方式，偿付债务，以便坚持负债与资产的平衡关系，从而总风险控制在企业可接受的范围之内。 2. 债务展期与债务和解 债务展期：推迟到期债务的偿付日期

25、，从而缓解偿债压力的行为。 债务和解：债务人自愿减少债务人债务的行为。 详细方式：减少应归还的本金和降低利息。 3. 债转股 为了减轻并购后的债务负担，将债务转划为股权的行为。 对于并购方的益处：1缓解债务压力；2降低负债比率，使资本构造趋于合理。第四节 公司反并购措施一、预防性反并购措施二、自动性反并购措施 反并购措施也称接纳防御，是指目的企业的管理层采取措施以阻止本公司被收买的手段。反并购通常是指针对敌意并购，目的企业所采取的预防和抗拒措施。 反并购措施分为预防性反并购措施与自动性反并购措施两类。一、预防性反并购措施 预防性反并购措施就是提早或在敌意并购发起时采取措施，从而减弱并购方的并购动机。一适时修正公司章程 出于反收买目的，公司可以在章程中设置一些条款，从而给并购方故意制造妨碍，促使其消除并购的计划。 公司章程中设置的条款有： 1董事会轮选制 2绝对多数条款 3公平价钱条款 二制定“降落伞方案 当公司被并购时，且有解职或解雇行为发生时，并购方必需分别给予高层管理人员、中层管理人员和员工不同的补偿。 “金降落伞方案 对于高层管理人员，假设公司被并购且被解除其职务时，高层管理者可以领到巨额的退休金解职费。 “银降落伞方案 对于中层管理人员，当其被解职时，中层管理人员可以根据其工龄