并购讲座ppt课件

1、公司并购概述1主要内容一企业并购含义与类型二企业并购动机三并购程序企业并购M&A)：发生在不同企业之间的合并或兼并；其动机是企业战略的落实；其本质是社会资源的重新配置。Merger一个公司使两个或多个公司构成一个新公司。Acquisition购买目的公司股票等购买其控制权。Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司Take over接纳，指获得运营或控制权，并不限于绝对的产权转移。Tender offer公开收买要约或标购。3一企业并购含义与类型ConsolidationAcquisitionMergerMerger waves in Japan 日本的兼并浪潮 Mehr

2、otra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2021)6并购的类型杠杆并购要约收买战略并购7并购方式的开展 横向并购同业并购 获得规模运营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购 稳定供货、降低销售本钱混合并购多元并购 分散风险、战略转移并购开展史融资收买 金融操作以获利9并购的生命力公司重组并购类型之一公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、法规对企业资产进展重新组合，目的是使企业的资产构造，组结架构和管理方式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理程度。公司重组包括三种方式：1. 公司扩

3、张corporate expansion2. 公司收缩corporate contraction 公司收缩是指公司规模及运营范围减少的各种行为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种方式：公司分割spin offs 母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数量的股权，母公司没有现金报答。分别分割split off ：母公司把一部分资产和负债分割出来组成子公司，母公司仍存在。分散分割split up ：母公司消亡。资产出卖divestiture股权出卖carve out 3. 一切权和控制权的转移破产重组，资产重组，债转股12自1992年开场，全球并购

4、量尾部上升，近年来增长迅速2006, 全球公布的并购活动到达创纪录的3.8万亿美圆，比2005年增长了37.9%。全球并购稳步增长二企业并购动机3.1 效率实际说efficiency theory：该实际以为，公司并购活动可以给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与买卖者都可以提高各自的效率。这一实际包含两个根本假设：一是公司并购活动的发生有利于改良管理层的运营管理业绩；二是并购会导致某种方式的协同效应。效率差别化实际：并购最普通的实际就是效率差别化实际。该实际以为，并购活动的产生根本缘由在于买卖双方的管理效率的不一致。通俗的讲，假设A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司

5、的效率会提升至A公司的程度，所以也称为“管理协同实际。 这是由于，该实际潜含这样一个假设，假设一家公司具有一支高程度的管理者队伍，其才干超越了公司日常的管理需求，该公司便可以经过收买一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个实际能够会推出这样一个假设：当整个经济中，实践上就是整个世界经济体系中只需一家企业时，其管理效率才是可以到达最大化。 非效率管理者实际：非效率管理者只是指未能充分发扬其运营管理才干，而另一管理集团能够会更加有效的对该领域内的资产进展管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。假设这样，就可以为混合并

6、购提供实际根底。在效率差别化实际中，收买公司的管理方力图补足目的公司的管理人员，并在被收买公司的特定业务活动方面具有阅历。 因此差别效率实际更可以成为横向并购的实际根底。在这一实际中还需留意几点： 首先，该实际假设被收买的公司的一切者或股东无法改换他们本人的管理者，因此必需经过代价高昂的并购来改换无效率的管理者。其次，假设交换不称职的管理者是并购活动的独一动因，那么把被收买公司作为一个子公司来运营就足够了，收买公司没有必要与其合并。第三，从该实际可以得出这样一个推断，并购后管理者将会被交换，但实践运转中并非绝对如此。 运营协同效应实际：运营协同或运营经济operating economy可以经

7、过多种并购来获得。建立在运营协同根底上的实际假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的运营活动达不到实现规模经济的潜在要求。而规模经济又是产生于不可分性。 纯粹的多样化运营实际战略性结盟实际 价值低估实际 3.2 信息信号实际 该实际以为，当目的公司被收买，或者收买活动并未最终胜利，目的企业的股票在收买的过程中也会被重新提高估值，资本市场将会重新对该公司的价值做出评价。该信息假说可以区分为两种方式：一是以为并购活动会分布关于目的公司股票被低估的信息，并促使市场对其重新估价，目的公司和其他各方不用采取其他的特别行动，这是一种“坐在金矿上的解释。二是收买要约会鼓励目的公司的管理层本身贯彻更

8、有效的战略，这是一种“背后鞭策的解释。 3.3 代理问题和管理者主义实际 代理问题是詹森和梅克林于1976年最先提出的，是指当管理者只拥有公司一切权股份的一小部分时，便会产生代理问题。这种部分的一切权能够会导致管理者的任务缺乏活力，或导致其进展额外的高消费，而大多数的破费将由拥有绝大多数股权的一切者承当。 代理问题产生的根本缘由在于管理者代理者或决策者和一切者风险承当者间的合约不能够无代价的签署和执行，由此产生的代理本钱主要包括： 1、构造一系列合约的本钱； 2、委托人对代理人进展监视和控制的本钱； 3、保证代理人进展最优决策，否那么将就次优决策的后果保证给委托人以补偿的契约的签署本钱； 4、

9、剩余损失，由于代理人的决策和委托人福利最大化的决策间发生偏离而使委托人所蒙受的福利损失。 以接纳处理代理问题：经过组织和市场等方面的机制来有效的控制代理问题。当一家公司以一切权与运营管理权的分别为特征时，公司的决策体系也将决策管理创建与贯彻从决策控制同意与监管中分别出来，以限制代理人个人决策的效能，从而防止其损害其他股东的权益，控制职能由股东选举的董事会行使。代理人必需为委托者担任，否那么就会在经理者市场上蒙受价值损失。当这也无法处理代理问题时，接纳市场就可以为这一问题提供了最终的外部控制手段。管理者主义：有的学者以为以接纳或收买处理代理问题，只是一种外表方式，并不能处理问题。穆勒Muelle

10、r以为用管理者主义Managerial)来处理。他以为管理者有扩展企业规模的动机，他假定管理者的报酬是公司规模的函数，因此管理者往往采用较低的投资要求报答率。 自大骄傲假说：Roll，1986过于自信，收买无价值的公司3.4 自在现金流量假说自在现金流量是指公司的现金在支付了一切的净现值为 正的投资方案后所剩余的现金流量。3.5 市场权利假说源于加强对企业运营环境的垄断控制的愿望；并购的益处；提高行业集中度；加强对供应商和买主的讨价讨价才干4.公司并购的动因分析 追求利润 竞争压力详细而言：4.1 运营协同效应4.2 财务协同效应4.3 市场份额效应 4.4 企业开展动机 三并购程序22 关键

11、尽职调查询题评价经济周期，确定当前经济周期的位置历史上类似并购的买卖情况目的公司章程的细节和特别条款公司财务情况的评价目的企业的战略意义管理团队的阅历, 深度与宽度根据企业战略的意图确定调查重点 1资源型企业资源 2传统型企业市场、规模 3根底型企业自然垄断性 4技术含量高的企业技术、人才 5效力型企业资质、人才、其他无形资产 6跨国并购法律 7其他尽职调查的偏重点 立项初审时经常提出的问题公司周围的产业环境如何？公司的行业位置如何？公司有哪些优质或有价值的资产？主营业务利润率能否会继续走低？竞争、原料涨价等主要供应商与客户的情况？供销稳定性假设要求控股，公司能否会思索？派驻尽职调查人员进场甚

12、至托管，公司能否会接受？ 尽职调查要素一览维 度要 素维 度要 素公司概况工商注册信息业务运营历史关键业绩指标核心竞争优势人力资源被收购公司管理层和员工的自然状况关键部门员工的态度与情绪人员安置或遣散妨碍收购成功的企业文化障碍等行业研究行业现状发展趋势竞争格局行业壁垒经营团队经营者的经历和背景 经营团体的专长和管理能力经营团体的经营理念经营团体对营运计划的掌握程度市场营销市场规模市场潜力市场竞争优势营销策略规划法律问题目标企业是否受到过法律诉讼是否存在未记录的债务保险的范围和保险总额自身保险的责任等产品技术专利与知识产权技术人才与研发能力生产制造计划可行性周边产业配套情况并购影响目前业务在未来

13、整合后公司里的地位及可能的处理方案业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应财务分析目标企业的财务状况企业财务计划的合理性资金需求规划的合理性预期投资报酬率 调研对象高级管理人员、业务骨干上下游客户、竞争对手债权人、债务人所在地政府及所属各职能部门 尽职调查财务审计运营审计法律审计 了解目的企业的运营现状，评价资产质量和运营风险，为收买提供根据。 尽职调查的中心内容银广厦的案例 银广夏头上的光环 中证亚商一居1999年度财务报告将银广夏遴选为“第二届最具开展潜力上市公司50强第38位。 香港将其评为“2000年中国大陆一百大上市公司排行榜第8名2001年创刊的7月号推出的“100家最具生长性上

14、市公司第2位等。1. 财务比率分析1999年2000年流动比率2.271.4速动比率1.641.12存货周转次数0.49次0.86次存货周转天数752天427天应收账款周转次数1.37次2.25次应收账款周转天数267天163天资产负债率49.99%57.12%比率名称1999年2000年毛利率49.11%64.17%营业利润125391527.24446584495.65销售利润率33.31%45.85%净资产收益率11.66%30.91%市盈率27.3945.94销售现金比13.65%银广夏经营活动现金净流量净利润1998-2，079.255，847.181999-557.5112，778

15、.66200012，410.3741，764.64单位：万元2、常识判别1不能够的产量 天津广夏萃取设备的产能，其实通宵达旦运作，也消费不出其所声称的数量。声称的产量所需原资料在整个厂区都无法包容；萃取技术高温高压高耗电，但实践年电费仅几十万元。2不能够的价钱 天津广夏萃取产品价钱高到几乎荒唐。其2000年的利润率到达46%，同期同类产品只需20%左右；真实出口后应有的几千万出口退税，在报表中无此工程，阐明系虚伪出口。3不能够的产品 银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳磷超临界萃取设备提取。德国协作方号称百年老店，合同金额60亿元，其实是个注册资本只需10万马克的小型贸易公司。4海关出口退税查证 2.法律尽职调查目的公司的主体资历及本次投资同意和授权 目的公司章程的审查 反收买条款等目的公司各项财富权益的审查 (1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据如为外汇贷款，那么包括外汇管理机构的批文及登记证明；(2) 担保文件和履行保证书如为外汇担保，那么包括外汇管理局批文及登记证明；(3) 资产抵押清单及文件包括土地、机器设备和其它资产；(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；(5) 有关债务债务争议的有关文件； 目的公司正在进展的诉讼及仲裁或行政处分