公司资产管理业务合规培训窄

1、期货公司资产管理业务合规培训第一部分第二部分第三部分期货公司资产管理业务的法律监管体系资产管理业务“八条底线”细则解读资产管理业务的发展状况及监管政策的对比第一部分 期货公司资产管理业务的法律监管体系 全国人大 证监会 中期协、中基协基金法期货公司监督管理办法期货公司资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法期货公司资产管理业务管理规则（试行)期货公司资产管理合同指引期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则基金法适用范围（第二条）在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管

2、人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；私募投资基金监督管理暂行办法第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金

3、业务另有规定的，适用其规定。基金法风险收益约定（第三条）通过公开募集方式设立的基金（以下简称公开募集基金）的基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定。公开募集非公开募集基金法第五条基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。（利息）第三十二条对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法，由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制

4、定。基金法第四十六条基金的运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。采用封闭式运作方式的基金（以下简称封闭式基金），是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；采用开放式运作方式的基金（以下简称开放式基金），是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。永续合同基金法第八十八条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构

5、规定。基金法合格投资者认定 私募投资基金监督管理暂行办法第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000 万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。基金法合格投资者认定 私募投资基金监督管理暂行办法第十三条下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金

6、业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。基金法合格投资者认定 私募投资基金监督管理暂行办法穿透与不穿透 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。基金法托管规定（第八十九条）除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。期货公司资产管理业务管理规则（

7、试行）第二十五条期货公司或子公司应当将资产管理计划财产交由具有基金托管业务资格或私募基金综合托管业务资格的机构进行托管。为单一客户办理资产管理业务，资产管理合同另有约定的从其约定，但应在资产管理合同中明确保障资产管理计划财产安全的制度措施和纠纷解决机制。基金法期货公司资产管理业务管理规则（试行）期货公司单一客户委托资产管理业务工作指引第六条根据期货公司与客户的约定，委托资产投资范围包含除期货外的其他投资品种的，期货公司应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订单一客户委托资产管理合同，约定客户、期货公司、资产托管机构的权利义务。客户委托资产应当交由具有托管资质的商业银行

8、或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。资产托管机构应当按照中国证监会的规定和资产管理合同的约定，履行安全保管客户委托资产、办理资金收付事项、监督期货公司投资行为等职责。基金法管理人登记（第九十条）担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。产品登记（第九十一条）未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。基金法公开宣传（第九十二条）非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式

9、向不特定对象宣传推介。证监会发言人张晓军：该规定不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的“特定对象”宣传推介。不特定对象：不明确的、不能确定数量非法吸收公众存款罪中对不特定对象的司法解释：社会公众基金法私募转公募（第九十七条）专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人，其股东、高级管理人员、经营期限、管理的基金资产规模等符合规定条件的，经国务院证券监督管理机构核准，可以从事公开募集基金管理业务。私募转公募的规定资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元；

10、最近3年证券资产管理规模年均不低于20亿元。第二部分 资产管理业务“八条底线”细则解读“八条底线”的出台背景行业规模高速扩张，资产管理业务特点、风险形式也不断呈现新的变化。2014年9月郑州资管会议，张育军主席助理提出资产管理业务八条底线。基金业协会进一步明确细化了八条底线，加强对证券期货经营机构资产管理业务的自律管理。八条底线中非公平交易、保本保收益、不适当宣传、误导欺诈客户等属于之前就禁止的行为，利用资产管理计划进行商业贿赂、资金池、分级资产管理计划的杠杆倍数、投资于高污染高能耗为禁止新规定。八条底线之一 不得存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为 ，包括但不限

11、于以下情形：（一） 交易价格严重偏离市场公允价格， 损害投资者利益；（二） 以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；（通过交易对手实现不同计划之间进行交易的情形）（三） 以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用客户资产进行不必要的交易；（不必要的频繁交易）（四） 泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（五） 利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益；（投资顾问）（六） 违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；（假分级、产品的风险与收益分配不匹配）（七）占用、挪用客

12、户委托资产。（FOF产品的风险）八条底线之二不得在销售资产管理计划时存在向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二） 与投资者签订回购协议、 抽屉协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（三） 销售人员向投资者口头承诺保本保收益。（应注意提示预期收益率不等于保本保收益）八条底线之三不得存在不适当宣传、销售资产管理计划以及误导欺诈投资者等行为，包括但不限于以下情形：（一） 向非合格投资者宣传推介资产管理计划；（资产规模或收入水平与认购额双重标准）（二）资产管理计

13、划投资者人数累计超过 200 人；（三） 通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式， 向不特定对象宣传具体产品 ；（涵盖了微信微博类社交媒体宣传方式，同时强调是具体产品。 试点办法第十四条强调的是不得公开宣传资产管理业务。（四） 向投资者宣传的资产管理计划投向与资产管理合同约定投向不相符；（宣传资料的把关）（五）销售资产管理计划时，存在未充分披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、投资顾问合作信息（如有）、关联交易情况（如有） 等行为；（六） 假借其他金融机构名义吸引投资者购买资产管理计划；（银行

14、托管人）（七） 资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；（八） 资产管理计划未有明确的投资标的， 即向投资者宣传预期收益率，分级资产管理计划除外。（不适当宣传、销售资产管理计划以及误导投资者行为的情形未穷尽，还包含未充分揭示风险、预期收益评估不客观等情形。）八条底线之四不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：（一） 以资产管理计划资产向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付费用；（二） 以输送利益为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等；（三） 以资产管理计划资产向相关服务机构支付不合理的费用。（如财务顾问费或其他服务费用，向

15、中介方、关联方或实际出资方支付报酬，易发生利用资产管理计划进行商业贿赂的行为。）八条底线之五不得开展资金池业务， 资产管理计划投资非标资产时不得存在以下情形：（一） 不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（二） 资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资管计划合并编制一张资产负债表或估值表；（三） 资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值， 脱离对应资产的实际收益率进行分离定价。（期限错配，短募长投）银监会八号文非标定义，“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受

16、(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。八条底线之六分级资产管理计划的杠杆倍数不得超过 10 倍。本条所称分级资产管理计划是指存在某一级份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，在收益分配中获得高于其按份额比例计算的剩余收益的资产管理计划。不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的剩余收益的，不属于本条规范的分级资产管理计划。杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额“嵌套型”资管产品杠杆穿透后的潜在风险八条底线之七资产管理计划不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。 （一）投资标的属于国家禁止投资行业； （二）通过穿透核查，资产管理计划最终投向为国家禁止投资行业。 八条底

17、线之八证券期货经营机构不得对资产管理业务人员及相关管理团队实施当期激励，包括但不限于以下情形： （一）项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配； （二）项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%。第三部分 资产管理业务的发展状况及监管政策的对比资产管理业务的发展状况2015年6月末资管规模（单位：万亿元）名称规模占比基金公司公募基金7.1123.43%基金及其子公司专户9.0529.83%证券公司资管10.2533.78%私募基金3.8912.82%期货公司资管0.040.14%合计30.35证券公司、基金公司、期货公司资产管理业务监管政策的对比主要监管规定专项监管规定其他规范性文件证券公司证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司定向资产管理业务实施细则关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知基金公司基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定期货公司期货公司资产管理业务试点办法期货公司资产管理业务管理规则（试行）期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序投资范围证券公司股票债券期货（兜底：证券期货交易所交易的投资品