房地产融资渠道-课件(PPT 133页)

1、第一节 融资模式设计第二节 房地产融资总体概括第四节 房地产企业土地融资第五节 房地产企业内部融资第六节 房地产股票融资第七节 合作开发搞双赢第八节 房地产投资基金第九节 直接债务融资第十节 间接债务融资第十一节 项目融资第十二节 国外借款融资 房地产融资渠道第1页，共133页。1.编制项目的资金筹措计划方案某新建公司投资项目资金来源计划表序号资金来源金额 融资可信程度1资本金2800万元1.1股东A股本投资1700万元 公司书面承诺1.2股东B股本投资600万元 董事会书面承诺1.3股东C股本投资500万元 公司预计2债务资金6820万元第一节 融资模式设计第2页，共133页。2.资金结构分

2、析资本金结构。 参与投资的各方投资人占有多大的出资比例的设计。 在既有公司融资下，项目的资本金结构受制于公司的财务状况和筹资能力。资本金与债务融资比例。从投资者的角度考虑，追求以较低的资本 金投资争取较多的负债融资，尽可能低的对股东的追索。而对于提供债务融资的债权人，希望债权得到有效的风险控制。 合理的资金结构需要由各个参与方的利益平衡来决定。贷款、债券与政府拨款各有利弊。 债务资金结构。分析各种债务资金的占比，包括负债的方式及债务期限的配比。第3页，共133页。3.融资风险分析项目的融资风险分析主要包括：出资能力、出资吸引力、再融资能力、融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。（1）出资能力风险

3、及出资吸引力预定的项目股本投资人及贷款融资人应当具有充分的出资能力。 对于股本投资方来说，项目是否具有足够的吸引力，取决于项目的投资收益和风险。 对项目提供贷款的融资人应当有充分出资能力，资金实力弱的贷款人可能由于经营中出现问题，无力履行当初的贷款承诺。 考虑到出资人的出资风险，在选择项目的股本投资人及贷款人时，应当选择资金实力强、既往信用好、风险承受能力强、所在国政治及经济稳定的出资人。第4页，共133页。（2）项目的再融资能力项目实施过程中会出现许多风险 ，项目需要具备足够的再融资能力。在项目的融资方案设计中应当考虑备用融资方案，主要包括：项目公司股东的追加投资承诺，贷款银团的追加贷款承诺

4、，银行贷款承诺高于项目计划使用资金数额，以取得备用的贷款承诺。融资方案设计中还需要考虑在项目实施过程中追加取得新的融资。（3）项目融资预算的松紧程度项目的投资支出计划与融资计划的平衡应当匹配，必要时应当留有一定富余量。项目的融资预算不能过于紧张，在项目的建设投资期间，年度融资计划应当留出适当的净现金富余量。同时应当保持一定的备用提款权，包括股东追加或提前投入资本金及银行的备用提款权。第5页，共133页。（4）利率及汇率风险国际金融市场上，各国货币的比价在时刻变动，这种变动称为汇率变动。 项目的融资中，未来市场利率的变动会引起项目资金成本的不确定性。无论采取浮动利率还是固定利率都会存在利率风险。

5、采取何种利率，应当从更有利于降低项目的总体风险考虑。 浮动利率通常低于固定利率，但将来可能在某一时期会变得高于固定利率。实际操作中，可以通过利率掉期将浮动利率调换为固定利率，或者反过来调换，改变利率风险。同时可以尽量以软货币借款，当然某种货币在当前是软货币，但可能变为硬货币。币值升降预测本身存在很大的不确定性。第6页，共133页。4.融资成本资金成本=资金占用成本+筹资费用 资金占用成本：借款利息、债券利息、股息、红利；筹资费用：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费等第7页，共133页。5.融资的运作程序第8页，共133页。第三节 房地产融资总体概

6、括第9页，共133页。第四节 房地产企业内部融资渠道内容企业内部融资自有资金开发企业自有资金包括:组建企业时各方面投入资金;经营开发一定时期，从税后利润中提取盈利公积金;因筹资超出资金、资本汇率折算差额;以及接受捐献的财产而形成的资本公积金、现金、其他流动资产(应收的银行票据;可以抵押、贴现而获得现金的股票和债券;其他可以立即售出的建成的楼宇);以及在近期内可以回收的各种应收款。预收账款预收账款是指房地产开发企业按照合同规定预收购房者的购房资金(包括定金)，以及按双方合同规定预收委托单位的开发建设资金。预收账款表现为企业的负债。第10页，共133页。对于开发企业来说，具有一定的自有资金，是项目

7、开发的前提和条件。目前国家规定:房地产开发项目应建立资本金制度，资本金占项目总投资的比例不得低于35%。这一规定，对于国内数量过多过滥、不具备开发条件的房地产开发企业起到了很好的抵制作用，但另一方面，从我国房地产开发企业普遍资本金较少来看，开发企业一旦因市场原因出现资金周转性困难，就会因缺乏启动资金使后续滚动开发陷入困境，也无力进行新项目的开发，在一定程度上妨碍了房地产开发企业规模发展。此外，因国内土地市场日益采用拍卖、招标方式以及期房预售标准的提高，使项目销售前的资金占用加大，对开发企业的资金需求也提出了更高的要求。有实力的开发商出于资金安全考虑，一般不大愿意过多动用自有资金，只有那些预计盈

8、利丰厚且回报快的项目，尤其当开发项目预计利润率大大高于银行存款利率时，开发企业才会根据自己的能力适时投入自有资金，同时加强资金的统筹和管理力度，积极应对市场的变化。自有资金融资第11页，共133页。对房地产开发企业来说，预售可以筹集到必要的建设资金，又可以将部分市场风险转移给购房者，是房地产开发企业筹集开发资金的一种重要方式。于购房者而言，购房者仅需先期支付少量的资金，就可以享受未来一段时间内房地产的增值收益。预收购房款主要有两种，一是分次收款(相对于购房者来说就是分期付款)，另一种是一次预收，显然后一种情况对发展商更为有利。商品房预售收入存在较大的不确定性风险，房地产开发企业应精心选址，加强

9、对市场、技术等各方面的研究，开发适合市场需要的项目，同时对项目前期的市场调查、目标顾客群体分析、项目整体策划、规划设计、营销策划到项目销售等都应建立一套成熟的运行机制，使开发的商品房在建设阶段的预售中就能取得较高的销售率，将项目收入的不确定性降到最低。预收账款第12页，共133页。第五节 房地产股票融资渠道内容房地产股票融资直接发行上市通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交易进行融资。间接上市（买壳上市/借壳上市/造壳上市）是指非上市公司通过控制一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。第13页，共133页。A股（国内）B股（国内）H股（香港）

10、S股(新加坡)N股（纽约）国有股法人股社会公众股公司职工股内部职工股垃圾股绩优股优先股普通股 股份有限公司发行的、股东持有 的权利凭证按募集方式分按投资主体分按上市地点分按上市公司业绩分 按有否固定股息 和剩余财产优先 要求权分分类定义股票的概念第14页，共133页。股份有限公司以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利凭证的活动公开发行私募发行溢价发行平价发行折价发行股票承销商与发行人发地前共同举行的旨在决定股票发行量、发行价和发行时间的调研活动累计定价方式、固定价格方式，以及两者相结合的方式承销商将发行人的股票在规定的时间内销售出去的过程主要包括承销费、律师费、会计师费、印刷费，以及广告宣传

11、费等费用承销定价路演分类概念股票的发行第15页，共133页。投资者通过与证券公司自动委托交易系统联系的电脑终端输入委托指令的股票交易方式电脑委托投资者通过电话向证券公司计算机交易系统输入委托指令的股票交易方式电话委托投资者到证券公司营业部柜台填写书面买卖委托单的股票交易方式柜台委托深圳证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数深证综合指数上海证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数上证综合指数以一定方法编制、反映总体股份或某类股票价格变动的统计指标股份指数已在交易所挂牌股票的买卖活动概念股票的交易第16页，共133页。利处:发行

12、股票筹措资本具有永久性，无需到期偿还。企业可以长期使用这笔资金，保证公司对资本的最低需要，维持公司长期稳定发展。通过上市筹资可减少借入资金的需求量，使资本负债率下降，优化企业的资本结构，增强举债能力。发行股票筹资没有到期还本付息的压力，同举借外债相比，筹资风险较小，财务负担相对也较小。不动产具有保值增值作用，通常在通货膨胀期间，不动产升值时其股票也随之升值，因此发行股票筹资容易吸收资金。提高公司知名度，树立良好的社会形象。企业股票上市，必须经过证监会严格的审核，无疑带来良好的声誉，促进销售。弊处：进入股票市场融资的门槛是很高的，通常要求企业具有一定的资本金、营业额、利润额水平。融资成本及之后的

13、运营成本、信息成本均较高。股票筹资会增加新股东，会在一定程度上分散公司的收益权和控制权;第17页，共133页。项目资本金概念现代公司的资金来源构成分为两大部分： 股东权益资金：以权益方式投资于公司的资金取得公司的产权负债：以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。（债权人优先于股权受偿，但对于公司没有控制）项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人(以下称投资者)以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。在项目的融资研究中，应根据项目融资目标的要求，在拟定

14、的融资模式前提下，研究资本金筹措方案。第18页，共133页。 项目资本金制度国家对于固定资产投资实行资本金制度。 根据国务院的规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定。序号 投资行业 项目资本金占项目总投资的比例 l 交通运输、煤炭 35及以上 2 钢铁、邮电、化肥 25及以上 3电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业20及以上第19页，共133页。一、A股上市融资参考融资要求 企业至少拥有5000万权益，总资产负债率低于70，且资产净收益率每年不低于l0，此外，公司土地储备也非常关键。融资数量 不少于2亿港元的市值预计(香港上市)

15、 融资成本 适中融资周期 长适合企业实力型规范企业必备条件连续三年盈利净资产收益率每年不得低于10 累计对外投资额不超过净资产的50 总资产负债率低于70 所有者权益至少5000万元 第20页，共133页。二、房地产企业上市三大关卡政策关为了防止房地产行业投资过热，证监会曾一度禁止房地产企业直接上市，如今依然严格控制 。自身关 企业自身条件，土地储备规模、财务状况、管理制度等 。市场关 发行究竟能否成功，是否有足够认购，股价是否能达到预期目标等等 。第21页，共133页。股票、基金、债券等投资的入市手续到当地证券登记公司开立股票账户选择合适的证券公司并开立资金账户在资金账户存入资金申购上网发行

16、股票或买卖二级市场中已发行的股票上市公司代理发行商一级市场投资者证券商证券交易所二级市场证券市场结构示意图:股票、基金、债券等买卖在办理入市后，可根据单位、个人情况，到开户的证券公司和有代理关系的银行分别办理电话、网上交易手续，分别通过电话、网上交易系统进行证券的买卖。第22页，共133页。三、房地产企业股权融资的基本步骤1、企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。2、对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。3、引入投资机构初步洽谈。4、在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。5、沟通、

17、谈判、直至确定最终投资方案，签署投资协议。6、公司董事会、股东会完成必要决策程序。7、资金到位，办理验资、工商变更登记手续。第23页，共133页。尽职调查的内容一、企业资质、基础资料、证书等二、股东、股东出资、股东协议集股东会资料三、董/监事、董监事会决议及其附件四、组织架构、管理及人员相关资料五、财务资料六、重要合同七、技术相关资料八、行业相关资料九、公司发展规划的资料十、公司股改计划、上市计划十一、其他第24页，共133页。投资协议的核心内容投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例资金到位时间要求董事、监事推荐安排公司有原主要股东承诺内容1、资料真实性、完整性、准确性2、业绩承诺3、主要管

18、理人员工作时间承诺4、股改及上市计划承诺承诺内容出现差异时的处理方法第25页，共133页。企业财务部门或投资主管部门制定以增值保值为目的的投资计划指定内部或委托外部专职的股票、期货、基金投资操作机构及人员，建立前台操作与后台核算、风险控制的投资机制操作人员对股票、期货、基金市场进行分析，选择合适的股票、期货、基金品种，报投资主管部门制定合适的投资策略及组合由操作人员根据一级、二级市场行情自主进行，股票、期货、基金买卖操作人员向投资主管领导提出买卖建议，由投资主管领导下达买卖指令投资操作与主管部门定期向企业主管领导或决策层报告投资情况企业审计部门对投资活动及风险控制状况进行了不定期稽核审计绩效管

19、理部门对投资活动进行考核到证券、期货公司等办理相关的证券、期货、基金投资手续四、股票、期货、基金投资实施流程第26页，共133页。发行新股的基本条件和方式基本条件基本方式1前次发行的股份已经募足，并间隔一年以上2.公司近3年内连续盈利,并可向股东支付股利3.公司近3年内财务会计无虚假记载4.公司预期利润率可达同期银行存款利率配股增发1含义：向全体社会公众发售的股票2最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最1个会计年度不低于10%3募集资金总额不超过公司上年末经审计的净资产值4其他条件1含义：向原有股东配售股票2.条件：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(

20、2)本次发行总数，不得超过前次股份募足后股本的30%(3)距前次发行时间间隔不少1个会计年度五、新股发行的方式第27页，共133页。新股发行的申请程序上市公司董事会聘请的主承销商应就新股发行方案与董事会协商,并同意出具推荐函1.本次发行是否符合上市公司新股发行管理办法的规定2.具体发行方案3.募集资金使用可行性4.前次募集资金使用情况1.对本次发行数量、价格、发行对象、募集资金使用等作出表决2.对董事会办理本次发行事宜进行授权（注：股东大会作出的上述决议有效期为1年）发行人和主承销商按规定制作并提出申请文件提出申请到新股发行前，发行人若发生重大事件的，应及时通知监管部门聘请主承销商董事会决议（

21、内容）重大事件的持续关注股东大会批准提交申请文件新股发行的申请程序第28页，共133页。新股发行的申请文件本次配股/增发招股说明书主承销商关于本次配股/增发的文件发行人律师关于本次配股/增发的文件发行人关于本次配股/增发的申请与授权文件主承销商关于本次配股/增发的文件发行人关于本次配股/增发的申请与授权文件关于本次配股/增发募集资金运用文件其他文件新股发行的申请文件股份有限公司申请发行新股,必须按规定向证监会提交有关文件。流程图中的申请文件是对申请人的最低要求，申请人可根据实际情况增减有关文件，但减少文件的要向中国证监会做出书面说明。第29页，共133页。新股发行的推荐与核准新股发行的推荐与核

22、准主承销商的推荐中国证监会的核准内核出具推荐函受理申请文件初审发审委审核核准发行复议第30页，共133页。1.直接上市：万科股份有限公司首批公开上市的房地产企业1988年12月，公司公开向社会发行股票2 800万股，募集人民币2 800万元。 1993年3月，公司再次发行4 500万股B股。募集资金45135万港元，主要投 资于房地产开发， 2000年年初，公司又增 资配股募集人民币625亿元。 1991年6月，万科公司又通过配售和定向发行新股2 836万股， 筹集人民币127亿元，公司开始跨地域发展。2002年6月18日，公司向社会公开发行15亿元可转换公司债券。从1988年至今，万科公司共

23、从股市融资16亿多元人民币，发行企业债券融资15亿元， 四、房地产企业上市案例第31页，共133页。2.股份制改造上市: 北京天鸿宝业公司的4000万股A股于2000年12月25日上网定价发行，2001年3月12日在上海证券交易所上市。主承销商为中信证券股份有限公司。此次4000万股A股总共募集资金4亿元。从它上市前3年的收入水平，该公司的资金实力不强。从股市筹集资金4亿元，这比它上市前3年收入的总和还要多。 上市融资有效满足了企业经营所需的资金。 第32页，共133页。3.上市公司转向投资房地产业 2002年6月“北京西红门经济适用房项目暨国有士地使用权出让招标”。2002年7月16日，北京

24、市土地整理储备中心公标，联合投标的湖南电广传媒股份有限公司和长沙金海林置业有限公司被确定为第一中标候选人。其中标的理由是：中标总价款为1765亿元人民币，经济适用房的最高销售价格为每建筑平方米2 280元，比政府限定的最高价每平方米2 600元降低了320元。电广传媒股份有限公司的主营业务涵盖了现代传媒业的几大主流，业绩很好。公司于1998年12月23日首次发行5000万股A股股票，筹资44620万元；2000年11月再次发行5 300万股A股股票，筹资15.43亿元。其在两年时间里从股市共募集资金近20亿元。 第33页，共133页。4.开发商买壳上市北京泰跃房地产公司在2002年连购五家上市

25、公司的控股权， 形成了泰跃系公司在5次收购中动用资金近10亿元，且多采取现金方式收购，而不是通过资产重组或股权抵押。泰跃房地产公司收购的上市公司主要是资源型上市公司。风险分散在各个控股公司和关联公司。泰跃房地产公司有着丰富的土地储备，拥有70万平方米拆迁完毕的土地，前期投入已经完成，保守估计，约有50亿元营业额。 第34页，共133页。第六节 土地融资土地融资是指为进行土地流通而进行的资金筹集、融通的信用活动。随着我国土地产权制度的改革，地产成本占整个房地产成本的比例越来越高，土地使用权流转所产生的融资需求明显上升，土地融资作为一种独立的房地产融资品种，其重要性日益突出。第35页，共133页。

26、土地融资我国经济主体对地产流通的资金需求主要包括三部分：（1）非房地产企业基建用地产生的资金需求，目前这类融资主要体现在基建贷款、项目融资方面，很难准确预计其地产融资金额。（2）房地产开发企业、开发区土地开发的地产融资需求。当前，土地使用权投资占有房地产开发项目投资相当高的比重，有些城市甚至达到 ，在房地产市场日趋活跃的情况下，这类融资已成为地产融资的主体。（3）土地储备部门的土地融资需求。近年来土地收购、储备、转让机制已在全国，特别是大中城市逐步建立，土地储备部门为调控土地市场而购买土地使用权的融资需求不断增加。第36页，共133页。我国地产融资的发展状况1、土地贷款总量增长较快。土地贷款总

27、量增长较快。据不完全统计，2002年6月末 ， 我国各类 地产贷款余额为572.01亿元，比2001年末增长59.3%。地产贷款占商业银行房地产贷款的比例随之增长，从2001年末的3.%0上升到2002年6月末的4.2%。2、土地贷款结构状况。从目前地产贷款的发放对象看，全国土地储备机构贷款、园区地产贷款、房地产商地产贷款基本上三分天下，2002年6月末，上述三项贷款余额分别为 235.1亿元、 150.8亿元和186.2亿元，分别较 年底增长 57%、36.6% 和 57.3%。期限上，地产贷款以短期为主，2002年 6月末的各项地产贷款余额中， 1年以内的短期贷款占 69.2%；但园区地产

28、贷款中中长期贷款占比较高， 2001年末和2002年 6月末的园区地产贷款余额中， 1年以上的贷款分别占 46.1%和49.8% 。贷款方式上，地产贷款以担保为主，但信用贷款也占到了相当的比例， 2002年 6月末，全国地产贷款余额中信用贷款的比例达15.1% 。第37页，共133页。3、土地贷款资产质量状况。地产贷款资产质量状况。2002年6月末，全国各类地产贷款余额中，不良贷款余额为21.4亿元，不良贷款率为3.8%，较2001年6月末下降了3.7个百分点。各项地产贷款中，政府土地储备贷款、园区地产贷款的资产质量较好；房地产企业地产贷款的质量相对较差。4、土地贷款的政策规定，总体来说较为严

29、格。（1）在贷款范围上，贷款通则规定，商业银行只允许对有资质的房地产开发企业发放房地产贷款，并不得发放贷款给房地产企业用于投机房地产（2）在贷款程序上，中国人民银行颁布的关于规范房地产金融业务的通知（银发2001195号）中，规定金融机构只能对四证（ 国有土地使用证 建设工程规划许可证 、建设工程施工许可证 、建设用地规划许可证 ）齐全的房地产项目发放房地产贷款 且房地产项目的自有资金需达30%以上；而在中国人民银行关于进一步强房地产信贷业务管理的通知（银发2003121号）第一次专门对地产贷款作出了规定：“对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款，贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期

30、限最长不得超过2年” ，同时， “商业银行不得向房地产企业发放用于缴交土地出让金的贷款” 。第38页，共133页。第七节 合作开发搞双赢 企业“缺胳膊少腿”是常有之事，合作则是完善自我。 我们的晚餐并非来自屠宰商、酿酒师和面包师的恩惠，而是来自他们对自身利益的关切。 亚当斯密国富论 第39页，共133页。合作开发概述不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的合作行为，是一种房地产开发的联合经营行为。这种合作方式不限于一方出资，也可以双方共同出地出资。 合作开发房地产必须“三共”共同投资、共享利润、 共担风险。第40页，共133页。合作主体中至少一方应当具有房地产开发的经营资格；用于

31、合作开发的国有土地必须是通过出让方式取得的，不能是以划拨方式取得的土地，但经有批准权的人民政府批准的，可以进行合作开发；房地产合作开发合同的性质属于合同法中的无名合同，根据当事人约定的内容不同，合同的性质就会不同，可能是合伙合同，也可能是承揽合同。此外，房地产合作开发合同的履行过程中不仅在每个阶段都有相应政府部门的直接管理和干预，同时还有开发主体以外的其他单位的参与，比如设计单位，施工单位、监理单位、劳务分包单位、材料供应单位等等。房地产合作开发的法律特征房地产合作开发的法律依据：城市房地产管理第27条中的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合

32、作开发经营房地产 。第41页，共133页。渠道内容房地产合作开发合资主要有三种方式：一是以签署联合经营协议的合伙制联建；二是组建具有独立法人资格的项目公司开发；三是房屋参建。前沿货币合约它采用的形式是贷款机构出资，开发商提供土地和技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，还充当贷款人的角色，要求将其投资分期收回，并获得利息。故这种融资方式又称为“双重身份贷款合作”。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合资方，它也与开发商共享收益，共担风险。房地产辛迪加这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式。它由经理合伙人和有限合伙人组成。

33、其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任。第42页，共133页。合作开发房地产合同在合作形式上有着多样性。在组织形式上，既可以是两个以上民事主体为从事房地产开发而共同出资设立房地产项目公司，也可以是不成立项目公司而是由两个以上民事主体联合进行开发，各方对其开发所得房地产属共有关系；既可以是内资企业之间的合作开发，也可以是中外合作开发；中外合作开发既可以是成立中外合作经营企业进行开发，也可以是成立中外合资经营企业进行开发。不论合作形式如何多样化，万变不离其宗的就是合作各方均有出资。而出资的形式主要有以土地使用权出资和以资金

34、出资两种，此外还有一种特殊的出资，即以房地产开发企业资质作为出资。房地产合作开发最重要的是签订合作开发合同。第43页，共133页。房地产合作开发合同的主要内容1、当事人条款对合作各方的基本情况应在合同中予以明确，如为企业，应注明其名称、法定代表人、工商登记号、房地产开发企业资质（如有）、住所及联系方式等；如为自然人，则应明确其姓名、身份证件号码、住所及联系方式等。2、合作形式。此为明确合作模式及合作各方主要权利义务的基本条款。合同应明确是成立项目公司进行开发，还是不成立项目公司进行开发，如不成立项目公司，是各方联名开发，还是有一方或数方隐名参与开发。如成立项目公司，不论是否中外合资、合作经营企

35、业，均需对其公司的组织形式、主要机构如股东会（中外合资、合作经营企业则无股东会的制度安排）、董事会、经营管理人员及其运作机制进行约定。3、合作条件合作条件是指合作各方用于合作开发的主要投入，也可以理解为出资。前已述及，用于房地产合作开发的出资主要为资金与土地使用权，也可以是房地产开发企业资质等其他形式的财产。按合作合同约定投入其约定的合作条件是合作方的主要合同义务。第44页，共133页。房地产合作开发合同的主要内容4、土地使用权条款。合同应明确合作开发项目的土地使用权的取得方式，是由合作一方取得再投入合作开发，还是由合作各方共同取得土地使用权；土地使用权出让金的支付责任如何承担；如项目用地原为

36、划拨用地，应明确补办土地使用权出让手续的主体及相关费用的负担。另外，如存在调整规划的可能，则应在合同中对此问题予以明确，以免滋生纠纷。5、项目工期。合作开发的各方由于在项目中投入的方式不同，追求的利益并不完全一致，因此在工期方面可能有不同的要求。如土地使用权投入方则会要求资金投入方尽快投入资金，确保工程尽快竣工，以保障其利益，而资金投入方则可能因融资问题，力图在工期方面令自己的压力减轻。6、收益分配条款，总的来说不外乎实物分配与现金分配两种。如为项目公司型合作开发，则其收益分配应受公司法及外商投资法等相关法律法规的限制，如非项目公司型合作开发，其收益分配也应以不损害项目债权人合法权益为原则。如

37、采取实物分配方式，则涉及到的税费金额可能相当巨大，对此也应作出约定。7、违约责任。合作各方的主要可能违约行为便是不按合同约定履行投资义务，相应地违约责任条款也应重点规制这种情况。第45页，共133页。 房地产合作开发的四种模式模式含义特征案例资源互补资源互补模式不是简单的企业规模的叠加和扩大，其实质内涵是房地产强势资源的联合。一是可以使土地价格下降，将联合拿下的土地再在联盟内进行分配开发。二是可以加大项目的整体开发实力，缩短项目建设周期，形成联盟内各企业的共赢。2004年3月，华远和SOH0中国从竞争到牵手合作，SOHO中国以参股项目公司的形式加入到尚都国际中心整体开发中一期由华远负责开发，

38、SOHO中国开发项目二三期l7万平方米的土地。华远在换取了SOH0中国手中的资金后，用这笔资金以股权合作的方式换取了东华广场项目的土地。对华远而言，有效利用“鸡蛋”换取自己更需要的“粮票”；对SOHO中国而言，能利用多余的“粮票”换取急需的“鸡蛋”，各得其所 。第46页，共133页。分工协作分工协作一般指单个开发商，在整个建筑产品的垂直供应链中，和其他各企业扮演着上、中、下游的角色，每一个在供应链里的企业都能专门做自已强势的事 。在专业分工的状况下，开发商不必因为某个环节而招聘所需人才，不必在每个环节都投入资金成本，这也就省去了许多精神及管理成本的损耗。例如，开发商擅长开发，包括拿地、建筑等，

39、但不一定善于设计、楼盘包装、策划、市场调研等。这样一个产品诞生到完成的过程还会有许多专业的公司，如监理、设计。广告等专职公司的介入 。第47页，共133页。市场瓜分市场瓜分指开发企业在共同或相近的板块区域内联盟，共同规划、共同宣传、资源共享，挟整体之势而提升自己的一种合作模式 。这种模式摒弃了在个区域内各自为政的种种弊端，避免了“窝里斗”、两败俱伤，通过联盟共同瓜分市场的空问和利润。“五黄大社区”是重庆的第一个区域性地产联盟。2000年，五黄路上五大楼盘组成了重庆北部新城的五黄大联盟，共同喊出了“五黄大社区的口号”。两年里，五黄路上新的五家楼盘，又一次扛起五黄大社区这面旗帜，重新“歃血结盟”组

40、成“新五黄联盟”。第48页，共133页。交叉营销交叉营销是指向一位顾客销售多种相关的服务或产品。这是一种发现顾客多种需求，并满足其多种需求的一对一营销方式，从横向角度开发产品市场。最大特征在于房地产企业与房地产业以外的企业通过结成联盟，进行交叉营销以达到扩大市场的目的。联盟合作的主要特点：服务于相同的顾客群，但不存在竞争；对方的客户群至少同我方现有的客户群一样大，拥有与对方不同的资源，包括高访问量的网站，不同的细分市场；相兼容的价值观念。 奥园和海尔联手推进住宅产业化是交叉营销模式的典范。相近的企业理念和对市场的共同认识使奥园置业与海尔共同组合起住宅品牌产业链“奥园海尔住宅产业化推进中心”。海

41、尔是中国白色家电的领跑者，奥园置业是中国主题地产的领军者，奥园置业与海尔家电共同组建了执行小组，在认真把握消费者需求、住宅功能与性能的基础上，加强对建筑与结构技术、节能与新能源利用技术，厨卫技术、管线技术、环境及其保障技术、智能化技术以及施工建造技术七大技术的研究，加强对家电家居等部品与住宅设计、建设、装修的集成研究，努力实现住宅产品的系列化、通用化。 他们的合作旨在共同推进住宅工程开发和功能装配的产业化分工，实现住宅开发的“科技化、专业化和产业化”，被业界视为中国住宅产业化发展的重要里程碑 。第49页，共133页。 案例 首创集团与其他房地产企业合作 “一千栋”项目位于北京市温榆河上游，占地

42、面积2400亩，总建筑面积56万平方米，拟建1302栋独栋别墅，是迄今为止北京规模最大的独栋别墅项目。实际上，在这个项目中，首创先期已经与富阳地产、宏福地产进行了合作，三家所持股份相差不大。旗下已拥有一家专业房地产上市公司的首创集团，实际上，是想将项目养熟再给首创置业，装到上市公司的壳里去，维持上市公司首创置业业绩的均衡。未来，首创集团将作为上市公司的储备器，集团先期运作项目，然后由置业进行挑选收购。 第50页，共133页。万科的合作开发 1、万科合作中粮 2005年11月10日，由中粮集团下属鹏利国际和万科集团联手开发的广州科学城H2住宅项目正式破土动工。 作为万科在广州首个占地超过20万平

43、方米的别墅社区，鹏利项目将成为两大集团在地产方面进行战略对接的起点。 万科在不断扩大土地储备的同时，其资金链也备受考验。而引入总资产达7000多亿元的中粮集团作为战略伙伴，将可为其带来充足的现金流及土地储备。此次与中粮合作开发，打破了“万科在广州一直拿不到好地”的瓶颈。第51页，共133页。 2、资金、土地与专业的合作 2005年以来万科展开了一系列的合作行动，如GIC(新加坡政府投资公司)、I(Hypo Real Estate BankInternational。国际专业房地产投资银行，德国)；包括带有金融产品创新价值的信托基金；也包括同行业的其他优秀企业，如招商地产。第52页，共133页。

44、 3、不仅是资本运作 2005年万科集团的子公司万科地产(香港)有限公司与KEENSINO SERVICES一MIT E D签署了受让东台工业发展有限公司(以下简称“香港东台”)70的股权的协议。香港东台成立于1982年10月29日，注册资本港币500万元，为鹏利国际下属的子公司，拥有鹏利国际置业(广州)有限公司l00的股权。万科是通过成为东台大股东的形式取得鹏利(广州)在广州的土地储备。在这个占地面积达22万平方米的项目中，两家将各占一半股权，风险共担，并且主要开发资金将由项目公司自筹解决。第53页，共133页。 4、宏观调控下的合作机会在宏观调控的形势下，不少房地产公司由于银根收紧而放缓了

45、开发新盘的步伐，但万科却逆市而上，2005年以来动作仍然相当大，此次傍上中粮，将使其土地储备不足的劣势一扫而光，并催生出许多此前难以开展的合作。 第54页，共133页。 5、2005年新增土地中483为合作方式获得万科在项目发展上贯彻“谨慎并进取”的方钟，要通过合作方式获得土地，并争取更为有利的付款条件以改善该集团现金流状况。2005年，在公司新增6512万平方米土地储备当中，483为合作方式获得。尤其对于地价已趋于高位的长三角地区，854的新增项目资源，系由与南都的战略合作获得，该批土地价格低于市价，并有更为有利的分期付款条件。第55页，共133页。6、万科定向华润集团增发募集42亿元 万科

46、2006年7月18日公布，将向包括大股东华润股份有限公司(下称“华润股份)在内的机构投资者，定向增发不超过7亿股，募集不超过42亿元资金。 华润股份7月18日在宣布增持G万科的同时，还宣布华润集团有限公司将和G万科在全国共同投资开发住宅房地产项目，合作模式主要是华润集团出地，万科出人、出钱。 合作协议保证，如果只有双方合作，万科持有项目的权益将等于大于50；在多方参与合作的前提下，万科将为住宅项目权益的第一大权益持有人。 上述合作模式对万科来说可以回避土地政策风险，同时减少在土地上的资金投入，以便在宏观调控背景下得以加速发展。第56页，共133页。一、概述产业投资基金是一大类概念，国外通常称为

47、风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。 从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权基金（PE）。 国家发改委财金司司长 徐林第七节 房地产投资基金第57页，共133页。欧美等国关于产业基金的描述产业投资基金的外延与私募股权基金、直接投资基金以及风险（创业）投资基金英国是创业投资基金的诞生地产业基金目前在美国发展最为成熟投资基金管理者通过发行基金券从投资者手中募集资金，组建基金管理公司，由对投资具有专门知识和经验的人，将

48、基金资产投资于各种证券市场或其他领域。投资基金利用多种组合投资方式分散投资风险，而且资金运营受到多方面的监管投资基金的募集对象是社会大众，投资者通过购买基金券进行投资，共同分担风险，并按比例分享投资收益。总之，投资基金是一种集全社会资金由专家理财、专业化管理的投资制度，又是一种共同投资、共同收益的组合投资方式。 投资基金在美国称为共同基金或互惠基金，在英国称为信托单位，在日本称为证券投资信托基金。第58页，共133页。产业投资基金特点投资对象主要为非上市企业投资期限通常为3-7年积极参与被投资企业的经营管理投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现

49、资本增值收益 产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。第59页，共133页。 运作过程 可分为筹资过程、投资过程和退出过程，投资过程包括交易发起和筛选、评估、交易设计、投资后管理四个阶段。第60页，共133页。二、私募基金的三种操作模式及其特点模式特点分析投资公司、资产管理公司形式存在的私募房地产投资基金依公司法创建类基金式的房地产投资公司，委托与之相关联的资产管理公司或自己直接从事房地产投资。此类房地产投资公司可以理解为未上市的私募的公司型房地产投资基金。这里的房地产投资公司所

50、运营的资金是硷业自有和负债资金，并不是信托资金，故从事的业务也非信托业务。依公司法直接建立资产管理公司，从事房地产投资银行业务。这里的资产管理公司所运营资产若为投资公司委托，则可理解为基金管理公司；若为公司成立和运营过程中取得，则可理解为基金公司。信托计划形式存在的私募房地产投资基金较短的期限，一般为3年有力的担保措施。房地产资金信托贷款一般需要强有力的担保措施，主要担保措施有土地使用权证质押担保、连带责任担保、开发商股权质押担保等。受政策影响较大以基金管理公司形式存在的私募房地产投资基年收益率高。此种形式是国外基金进入我国房地产市场采用的主要形式。美国投资房地产的基金年平均收益率为6%-7%

51、；日本、新加坡为4%。我国的上海、北京房地产投资的年净收益率高达20%-50%。既能避税，又避免政策风险。海外资金一般通过两种方式进入房地产：一是以基金的方式投资。二是通过直接购买中国房地产上市公司的股票而实现的股权投资。第61页，共133页。三、私募股权基金的细分依据私募股权投资的业务模式不同，一般可以将私募股权基金分为三大类：风险投资基金、增长型投资基金、并购/转型投资基金第62页，共133页。 四、产业基金退出渠道主板股权分置改革完成后，自2006年6月融资功能恢复以来至2007年11月底，主板市场共有32起IPO和149起再融资，合计融资规模为9228亿元，平均市盈率超过56倍。创业板

52、深交所创业板市场已经推出，上市门槛将大为降低，可以为更多的企业提供公开上市融资渠道。场外交易市场作为统一监管下的全国性场外交易市场的原型，代办股份转让系统试点园区的扩大将加速这一市场的形成。证监会非上市公众公司监管办公室的成立也将为场外交易市场的发展起到巨大的促进作用。中小企业板2004年6月由深交所推出，发展迅速，截至2007年11月30日，中小企业板共有188家上市公司，总市值达7733亿元，市盈率超过67倍。多层次的资本市场体系国务院总理：温家宝要大力发展资本市场，推进多层次资本市场体系建设，扩大直接融资规模和比重证监会主席：尚福林建设多层次资本市场是证监会下一步的工作重点，要积极培育蓝

53、筹股市场；推进中小企业板块建设；积极推进创业板建设；进一步发展代办股份转让系统，构建统一监管下的全国性场外交易市场第63页，共133页。投资基金与产业的结合思路思路一：业界与产业基金合作将产业基金作为战略投资者引入公司共同投资与产业基金交易投资项目产业基金行业龙头控股参股五、国内产业投资基金的运营第64页，共133页。投资基金与产业的结合思路思路二：设立产业投资基金专注于某一领域由熟悉该领域的专业人士管理面向资金久期较长的投资者募集基金管理人基金投资人产业投资基金投资项目1投资项目3投资项目2基金托管人管理投资托管第65页，共133页。六、房地产投资基金一般来说，房地产基金可以分为以下四种形式

54、:第一种为消费型基金汇集居民以住房消费资金积累为目的的住房资金;第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及房地产开发企业等来实现间接的房地产投资;第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基(Real Estate Investment Trusts，REITs)为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报;第四种，在实际情况中，还存在已经具备权益关系但未以证券化方式表现的基金形式，这主要是住房公积金和住房合作社两大类形式。 此处所言的基金指房地产投资基金。1、概述第66

55、页，共133页。房地产投资基金是产业投资基金的一种，是由房地产公司或金融机构发起，向特定投资人募集专门用于房地产投资的基金。房地产投资基金现在均以私募的形式组建，以房地产权益性投资为主，同时积极开展房地产证券投资和房地产融资等业务。房地产资产的保值特性决定了房地产基金的投资风险小于其他产业投资基金，因此房地产产业投资基金是一种受各方欢迎的融资渠道。2、房地产投资基金第67页，共133页。公司规模：资产规模在3-10亿元项目规模：开发面积在20-30万平，年竣工可销售面积在10-20万平，年销售额在3-10亿元城市选择：二三线城市；成长型企业：在当地排在前几名，并且有影响力，项目投资价值：地段、

56、性价比、配套好企业性质：已经改制的；项目营销包装：包装需要一个详尽的商业计划，制作一份英文版信息项目管理团队素质：公司和所有主要人员做背景审查。3、投资基金选择目标客户要求第68页，共133页。项目取得是否放 弃风险企业申请主动寻找他人推荐项目筛选初 审磋 商面 谈是否通过筛选4、房地产投资基金流程图第69页，共133页。交易构造未通过放弃责任审查通过选择金融工具定 价签 约第70页，共133页。投资管理监 督辅 导投资退出公开上市企业购并股份回购破产清算第71页，共133页。七、房地产投资基金案例1.首创置业联手新加坡投资基金2006年7月1日，首创置业公司与新加坡GIC下的RZP在上海合资

57、成立“新创地产投资公司”，注册资本165亿美元，首创置业与RZ P分别占51和49名的股权。该项目公司将开发位于北京朝阳区朝阳路十里堡项目，包括住宅及配套设施的建设、出售、出租及相关经营和物业管理业务。新创投资公司将要运作的项目是北京玉渊潭项目，和平里项目和首创新资置业有限公司的十里堡项目等三个项目。合作打破了境外房地产基金与国内房地产企业就具体项目进行股权合作的模式，由项目到公司，由短线到长线。第72页，共133页。2.金地集团联手I NG基金投资佛山根据金地集团2006年度财务报告，其总资产规模已达107亿元，资产负债率为67，而金地在建、拟建项目所需资金高达l86亿元，虽然金地集团在20

58、06年年末通过了新股、募集资金约30亿元的定向增发方案，但相对于巨大的需求来说还是杯水车薪。 佛山项目面积不大，楼面地价却达到了3300元平方米。项目用地周边楼市均价也就是5500元平方米，佛山项目位于佛山中心城区，位置好，佛山项目体量大，从金地自身角度讲，周转速度相对慢一些，而目前房地产业状况非常好，与I NG基金合作能够加快开发，有益于金地集团的财务表现。第73页，共133页。3.中城私募基金模式房地产私募投资基金在中国的制度创新者。项目品牌带动投资人加入。由中城投资和西南交大房地产开发公司联手运作“联盟新城”；中城投资以种子基金带动外围基金的“捆绑式投资方式”中城投资确定了一个基金管理的

59、模式：“先建仓，后集合投资人”，用成功的项目来带动扩大投资人圈子。收入模式大约有三块，一个是种子资金的投资收益；第二是受托管理紧密/外部投资人资金的管理费；第三块是超额收益率、利润分成。第74页，共133页。第八节 直接债务融资渠道内容直接债务融资融资租赁开发商将该土地出租给其他投资者开发建设房地产，以每年获得的租金作抵押，申请房地产项目开发的长期贷款。或者开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自行开发的房地产作抵押向银行申请长期抵押贷款。 回租房地产的经营者将一项房地产出售给一家投资机构，然后再作为房地产承租人去经营。拥有物业的开发商既通过出让物业的所有权获得资金，又通过租回物业以保留物

60、业的使用权，以达到既减少资金占用、又能从经营的物业中获得收入的目的。但是，回租融资对于开发商的物业经营水平要求较高，其预期经营收益率必须高于抵押贷款的利率，否则，回租融资不会被投资者所接受。需要注意的是，租赁期满，开发商不能获得物业的产权。回买开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过采取回买融资方式，开发商不仅获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好处；融资机构既可获得高于普通抵押贷款的利息收入，又可以所有者的身份参与分享物业的经营收益。发行债券发行土地开发债券，