武大金融双学位投资银行整理(共30页)

1、第一章 金融控股公司是指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时(tngsh)每类业务的资本要求不同的一种制度。银行(ynhng)控股公司是指由某一银行集团成立(chngl)股权公司再由该公司控制和收购两家以上的银行而建立的一种银行制度。全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。多层次的资本市场是指能够为满足不同投融资市场主体的资本要求而建立起来的有层次性的配置资本性资源的市场。国际板是指境外企业在我国A股市场上市发行所属的板块。创业板又称二板市场，即第二股票交易

2、市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，在资本市场中占据着重要的位置。 B股市场则是中国境内交易的，上海以美元为结算单位的，深圳是以港元为结算单位的股票交易市场。B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的。QFII（境外合格机构投资者）是一国在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过后汇入一

3、定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场。QDII（境内合格机构投资者）是在目前人民币资本项下不可自由兑换条件下，允许经认可的境内合格机构参与境外资本市场投资的一项制度安排，在一国境内设立，经有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的证券投资基金。RQFII是人民币境外合格机构投资者，即给予合资格境外机构投资者，如基金公司、券商，以预设的人民币额度投资内地股市或债市，而首次的总规模为200亿元。SEC，美国证券交易委员会，根据证券交易法成立的专门证券监管机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。信息披露制度。规定证券发行公司在

4、销售证券以前必须到联邦贸易委员会（FTC）登记注册财务状况，并承担无条件法律义务；证券承销商应承担见证责任，保证发行人在注册时充分、及时、真实的披露了信息。暂搁注册制度，公司将其近期发行证券的意向登记注册，向SEC提供相关的并在需要筹资时可以迅速更新的财务数据。一旦公司产生实际的筹资需求，只要及时更新现有资料，便可取消“暂搁”，立即进行证券发行。1933年银行法是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律，禁止商业银行从事投资银行业务投资银行传统业务1.证券承销：一级市场上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的本源业务和传统核心业务2.证券经纪：投资银行在二级市场上代(shngdi)客户买卖证

5、券，不承担买卖风险，属于经纪业务3.自营(z yn)买卖：以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务投资银行现代核心(hxn)业务1.并购顾问：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务2.基金管理：投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人3.资产管理：受托管理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值4.资产证券化:把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过程，提供设计、证券发行、承销、现金管理等服务5.理财业务:投资银行受客户委托管理公司资产，根据协议管理、运用受托资金，并获得相应报酬，具有信托业务性质6.风

6、险投资:投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中长期股权投资，为风险企业提供资金、管理、技术，然后在适当时候将投资变现退出7.项目融资:投资银行作为融资顾问，设计以项目资产为基础的融资方式，并在一定程度上参与融资8.私募发行:私募发行通常是由发行企业直接发行，一般不采用投资银行承销方式，但投行可在私募市场上协助企业筹资：设计融资结构、起草私募计划、寻找潜在投资者9.咨询服务:为客户提供财务、融资、项目决策、战略规划等方面的意见和建议，收取咨询费10.金融工程:投资银行通过开发、设计、运用金融衍生工具，为客户避险或赢利寻找机会现代投资银行业务特点1广泛性现代投资银行除一般不直接典型的商业银

7、行业务（存贷款、结算等）外，其它金融业务基本都经营，业务范围十分广泛2综合性为满足客户的多样化需求，主要投资银行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式服务3. 专业性大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势美国分业经营与混业经营的法律标志：1933年银行法、1999年金融服务现代化法中国金融业分业经营的法律标志：1995年商业银行法我国资本市场对外开放的具体表现四项承诺（B股交易、特别会员、中外(zhngwi)合营证券投资公司、中外合营证券公司），先后批准成立了一批中外合资证券公司和基金公司，引进了一批

8、境外合格机构投资者。境外上市、建立(jinl)B股市场设立中外合资基金(jjn)公司设立中外合资证券公司引进境外合格机构投资者设立境内合格机构投资者港股直通车国际板新三板含义及特点“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。特点：新三板属于柜台交易对挂牌企业没有明确的财务指标要求融资额相对偏低流动性不高，后续融资比较困难。配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。挂牌企业均为高科技企业第二章 美国债券市场的构成与特点1政府债券市

9、场国债（中央政府-财政部代表）：国库券、中期债券 、长期债券市政债券（地方政府：州、市、县等）：一般责任债券、收入债券2企业债券市场公司债券：信用债券、抵押债券、其他机构债券：政府资助企业证券、联邦有关机构债券一、国债市场及国债特点1.规模大、交易活跃国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最受投资者（包括外国投资者)欢迎的债券市场之一2. 期限种类多主要品种是一次还本、附半年息票。3. 发行方式以公开拍卖为主、非竞争性投标为辅（1）公开拍卖是国债发行的主要方式分为价格拍卖和收益率拍卖，大部分采用收益率拍卖竞争性投标由银行等机构投资者参加（2）非竞争性投标是国债发行的补充方式由小额(xio )投

10、资者参加。发行(fhng)占比不超过25%按投标(tu bio)的平均价格购买先按面值付款，拍卖结束后退款4.享受税费优惠可直接向政府购买而不必支付任何佣金；债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。5.承销商承销获利小承销利差较小，但影响较大二、美国市政债券及其特点1.规模相对较小，交易不活跃市政债券是美国最古老的债券市场之一,规模相对较小市政债券投资者主要是市政债券基金和商业银行、零售投资者，交易不太活跃。2.享受税收优惠，利率较低大部分市政债券的利息收入免交联邦和地方所得税3.市政债券种类不多（1）按本息偿还担保分为一般责任债券（债务债券）和收益债券一般责任债券以征税

11、作为担保，资信级别最高，收益率最低。收入债券由政府事业收入作为担保。（2）按期限是否单一分为定期债券和序列债券定期债券是单一期限、固定利率债券。序列债券具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。4.市政债券的发行主要有竞价承销和协议承销两种方式（1）一般债务债券以竞价承销为主（2）收益债券以协议承销为主5. 以区域性承销商为主发挥区域优势、降低发行成本。三、公司债券及其特点从发行余额来讲是美国最大的债券市场之一1、公司债券品种丰富、创新层出不穷2、公司债券以信用债券为主,抵押/担保为辅1信用债券债券质量取决于债券发行公司的信用财务状况良好的大公司大多发行这类债券2抵押债券债券发行公司指定

12、某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。如果发生延迟支付， 3其他债券收入债券，债券发行公司有足够盈利时才付利息，否则没有付息责任。公司重组时才发行这种债券高收益债券（垃圾债券）。发行垃圾债券的通常是成长性的公司，资产负债表差；财务有困难的公司，没有其他筹资渠道；利用垃圾债券，收购其他公司。有投票权债券可转换(zhunhun)债四、政府资助企业(qy)证券及其特点(tdin)由国会创建、私人拥有的实体。目的是解决农贷、房贷、高等教育、融资、重组信托系统中存在的问题特定企业支持的方式包括1年以下的贴现票据和2年以上的债券。大部分的证券都有违约风险。证券数量和交易量远远小于国债五、联邦有关机

13、构债券在场外市场进行交易，由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。国库券：1年期以内的国债竞争性拍卖：认购者根据自己的判断提出愿接受的价格或利率，以及认购的数量进行投标。在招标发行中，发行者则按价格由高到低，或者按照利率由低到高的顺序决定中标者，即通过投标统一按中标者中最低的价格（或最高的利率）作为中标价格发行债券，直到完成预定的发行数量。非竞争性拍卖：指为小额投资者所设的一种不用出价的竞标方式。非竞争投标者支付由竞争投标者决定的平均价格。非竞争投标者可获得优先权，会减少竞争性投标者的可投标额。荷兰式拍卖：价格招标中，以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的

14、中标价格是单一的（价格由高到低）；利率招标中，以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）；缴款期招标中，以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的（时间由先到后）美国式拍卖：价格招标中，以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的；利率招标中，以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的；缴款期招标中，以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴

15、款日期，各中标商的缴款日期是不同的收益债券：由地方有关机构或委员会发行的一种政府债券。这种债券或是为项目融资而发行，或是为企业融资而发行。债券发行者只以经营该项目本身的收益来偿还债务，由政府事业收入作为担保。序列债券：具有不同到期日和不同利率的债券，投资者可自行选择期限。我国债券市场的构成与特点1.国债准市政债券： 地方政府债（09年首次发行中央财政代发） 地方城投债2.金融债券3.企业债券4.公司债券特点：（1）债券发行市场规模逐渐(zhjin)扩大，但与股票发行市场相比较还存在一定差距（2）我国交易债券市场层次(cngc)丰富，债券品种多样，供投资者选择的空间很大（3）银行(ynhng)的

16、“预算软约束”依然存在（4）相对于股票而言国债交易不活跃，市场流动性差（5）市场监管效率低，法律法规不健全（6）总体规模较小，结构不合理我国国债的类型1.无记名国债（实物国债）以实物券面形式记录债权，是我国发行历史最长的一种国债通过银行储蓄网点、国债服务部及国债经营机构营业网点面向社会公开销售，也可通过证券交易所发行无记名国债从发行日起开始计息，不记名、不挂失，可上市流通2.凭证式国债凭证式国债以填具“国债收款凭证”的形式记录债权。通过银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通可提前兑取，经办网点还可二次卖出凭证式国债是针对个人

17、投资者带有储蓄性质的资金特点设计的，安全性较好，具有购买、保管、兑现方便等特点3记账式国债（无纸化）以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。不印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成国债发行、交易及兑付的全过程记账式国债可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便针对金融意识较强的个人投资者及有现金管理需求的机构投资者进行资产保值、增值的要求而设计的4特殊国债定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集的债券，也被称为“特种定向债券”。特别国债。筹集资金全部用于补充国有独资商业银行资本金。专项国债。

18、专项用于国民经济和社会发展急需的基础设施投入。我国国债发行中公开招标的价格确定借鉴国际资本市场中“美国式”、“荷兰式”规则我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。（1）以价格为标的A.荷兰式价格招标以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的（价格由高到低）B.美国式价格招标以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标（2）以利率(ll)为标的A.荷兰(h ln)式收益率/利率招标以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终(zu zhn)收益

19、率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）B.美国式收益率/利率招标以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的对长期零息债券和附息国债，采用多种收益率的美国式招标由于各承销商的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部门比较金融债券企业债券公司债券发行主体政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构或金融企业我国境内具有法人资格的企业股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司发行审批国务院、中国人

20、民银行中央企业人民银行会同国家发展改革委员会审批；地方企业由中国人民银行分行会同同级计划主管部门审批。证监会主管部门银监会证监会证监会可转换债券的特点(1)具有债券、股票双重性质；可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。(2)利息固定；(3)换股溢价(一般为520)；(4)发行人具有期前赎回权；(5)投资者具有期前回售权。可转换债券价值：用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值，等于转换比率乘以普通股每股市价转换价格：可转债用来交换普通股的每股约定价格，等于可转债面值除以转换比率 转换溢价：发行时可转债市价与转换价格之差债券发行成本如果K0为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则 K1=K0

21、/（1-Fb）或 =（债券总面值年利率）（发行额-发行费用）K1为债券发行实际成本 ，R为名义利率 ，P为通货膨胀率，则 K1=R-P或 实际利率=名义利率-通胀率K为债券成本率，D为债券单位面值，P为发行价，N为债券发行年限，则 K=DK0+（D-P）/N/P或 实际成本= 【单位面值年利率+（单位面值-发行价）期限】发行价K= K0（1-T）或 税后利息率税前利息率（1所得税率）第三章 资产(zchn)证券化：指将具有可预见、稳定的未来(wili)现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可在金融市场出售和流通的证券的过程资产(zchn)池：资产证券化的发起

22、人根据融资需求(金额、期限等)确定用来进行证券化的资产组合。服务商：对资产池进行管理的机构，一般由发起人担任，也可以是独立于发起人的第三方过手证券：从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者优先债券：债券的持有人在借贷机构清盘时，具有比其它债券持有人优先索偿之权利的债券。次级债券：指在清偿顺序上排在存款和高级债券之后，优先股和普通股之前的债券品种。PO证券：本息分离抵押贷款支持证券中，所有利息都被分配给IO证券的投资者，没有任何本金偿付IO证券：本息分离抵押贷款支持证券中，所有来自基础抵押品的本金现金流则全都被分配给PO证券的投资者。MBS：抵押支持证券，指以住房按揭贷款为基础的

23、证券产品ABS：资产支持证券，指以非住房按揭贷款为基础的证券产品SPT：特殊目的信托，是将金融资产信托给受托机构可以从事信托营业的机构来解决不良资产的证券化问题资产证券化基础资产的特点1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，进行资产证券化的基础资产通常是优质资产。2、原始权益人持有该资产已由一段时间，且债务人信用表现记录良好。说明债券人承担的信用风险较小。3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。基础资产基本属于同一大类，如住房贷款类、汽车贷款类等。4、资产抵押物的变现价值较高。5、债务人的地域和人口统计分布广泛，分散风险。6、资产的历史记录良好，即违约率和损

24、失率较低。7、资产的相关数据和文件容易获得。SPV的特点真实出售的意义1.证券化资产必须完全转移到SPV手中。既保证(bozhng)原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权，也保证SPV的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权；2.资产控制权从原始(yunsh)权益人转移到SPV，且从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方式风险(fngxin)隔离的含义与措施风险隔离是指通过分离或复制风险单位，使任一风险事故的发生不至于导致所有财产损毁或灭失。组建SPV的目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”SP

25、V被称为是没有破产风险的实体：一是指SPV本身的不宜破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离组建SPV应遵循债务限制、设立独立董事、保持分立性、满足业务禁止性要求信用增级的意义与措施可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要内部信用增级方式:划分优先/次级结构（常用）超额抵押现金储备利差账户（资产产生的额外本金和利息构成的现金账户、短期合规再投资收益）外部信用增级：卖方回购承诺或偿还担保保险 （只有AAA/Aaa才能获100%保险）担保（金融机构或大企业）抵押投资账户（担保机构购买次级债券）证券化产品的类

26、型根据证券产品的权益性质划分1.权益类,如过手证券2.债券类3.商业票据类根据基础资产的性质划分MBS过手证券从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者每份证券按比例代表整个资产池的不可分割的权益，投资者拥有该资产池的直接所有权不能提前赎回，证券实际到期日完全取决于抵押品的先行支付投资者承担基础资产债权人提前偿付（prepayment）产生的风险简单转递证券支付期限较长，缺乏(quf)灵活性以及贷款提前偿付的不确定性（二）抵押(dy)转递证券1.机构(jgu)抵押转递证券由GNMA、FHLMC、FNMA担保发行机构转递证券不需要进行评级，发行时不需要在SEC注册；完全修正的转递证

27、券：保证本金和利息的及时支付的证券；部分修正的转递证券：保证利息的及时支付，但本金不迟于某一规定日期的预定支付的证券2.私人抵押转递证券由储蓄机构、商业银行以及私人以（次级）抵押贷款资产池为担保发行的过手证券需要评级、注册，要采取信用增强措施，具有AA或者AAA级的评级资产池可是固定利率抵押贷款，也可是可调整利率抵押贷款（三）附担保的抵押证券CMO附担保的抵押证券(CMO)是一种组合证券，以过手证券或抵押贷款组合为担保在构造抵押担保债务过程中，发行人将来源于担保资产的现金流分配给被称为“档”的不同类别债券。每一个CMO都包括两个或两个以上的档，每个档都有投资者期望的到期日和投资者需要的现金流量

28、特性CMO的现金流是从基本担保品中派生出来的具有多层次的转付债券，每一层次按一定的级别收到本金支付。所有带息的层次在每一支付期都能从抵押贷款抵押品中收到利息支付，但每次只有一个层次能从抵押贷款抵押品中收到本金支付。（四）本息分离出售的抵押支持证券本金证券（Principal Only,PO）和利息证券（Interest Only,IO）。PO的投资者仅收取偿还担保资产的本金部分。PO既可以直接以过手证券为担保建立。投资者以低于面值的价格购买PO，按规定好的本金偿付计划收回或提前收回等于面值的现金。市场抵押利率下降，提前偿付的速度将加快，PO的收益将提高，PO的价格就会上升。IO的投资者仅收取偿

29、还担保资产的利息部分。IO既可以直接以过手证券为担保建立，也可是CMO的一个档。投资者购买IO的价格大大低于以名义本金为基础计算的利息总和抵押利率下降到比息票利率更低，提前偿付的速度就会加快，这会使IO的价格下降。2.ABS（一）汽车贷款担保证券发行的证券被称为汽车应收账款证书（CARs）汽车贷款一级市场上的发行者（商行、财务公司、信贷集团）是汽车贷款担保证券的主要发起人。汽车贷款合同比较标准。多是固定利率且是为购新车融资CARs大部分是平均等额偿付、全额抵押、5年最终到期、固定利率CARs的信用提高以发行人担保、第三方信用担保形式提供。也采用超额担保 CARs一般具有较高的级别（AA级或AA

30、A）购买(gumi)CARs的投资者会面临提前偿付风险。（二）信用卡应收款担保(dnbo)证券信用卡应收款担保证券的发行人继续(jx)提供应收款的偿还现金流量，并收取服务费。证券化结构中包括了一组特定账户的应收款。为实现信用提高，通常所包括的应收款比实际发行的信用卡应收款担保证券总额高。额外的应收款提供了季节性因素和消耗因素的缓冲，以使应收款的总额至少不低于投资者所拥有的资产担保证券的数额。（三）工商业应收账款担保证券工商业应收账款主要指贸易应收款和租赁应收款。一般贸易应收款不付利息具有低风险和高流动性的特点。（四）工商业贷款担保证券低利差。缺乏规范。抵押品缺乏和不清晰的担保地位。支付难以预测

31、。评级和信用提高费用昂贵。第四章 IPO：股票首次公开发行，企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。P/E：股票市场价格与每股收益的比率。发行价 = 每股收益市盈率三公原则：公开信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、使市场具有充分的透明度；公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护；公正要求股票监管部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正待遇：保荐人制度：指由保荐人（Sponsor）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制

32、度，并承担风险防范责任。上市辅导：指主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年规范化培训、辅导与监督。招股说明书：是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件初步询价：指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。累计询价：如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。绿鞋期权(q qun)：

33、指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%15%的额外( wi)证券。注册(zhc)制：指发行人在发行新证券前先按照有关法规向证券主管机关注册，申请注册时，发行人应提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，并且所提供的信息具有真实性、可靠性，发行人只要按照发行注册的一切手续提供所有情况和统计资料，并且所提供的信息完全属实，就可以公开发行证券我国股票发行管理制度的演变一、审批制阶段（1993-2001） 1.“额度管理”阶段(1993-1995)国务院证管部门确定总额度向各个省级行政区域和行业（部委）分配总额度省级政府或行业主管部门选择和确定发行股票的企业（主要是国有企业）2

34、.“指标管理”阶段（1996-2001）实行“总量控制，限报家数”的做法：国务院证管部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标省级政府或行业管理部门在指标内推荐预选企业证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核二、审批制阶段（2001-）1.“通道制”阶段（2001-2004）2001年3月实行核准制下的“通道制”：向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数，只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道具体通道数以2000年该主承销商的承销项目数为基准，新的综合类券商有2个通道数通道数就是主承销商可申报的拟公开发行股票的企

35、业数通道制下股票发行“名额有限”2.“保荐制”阶段（2004年10月-）保荐制即保荐代表人制度，是证监会推行的一种股票发行监管制度保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公司（或资产管理公司）可成为保荐机构，并具备推荐企业发行上市的资格。保荐人承担发行上市过程中的连带责任通过向机构询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价方式。我国股票发行方式的演变一、第一个阶段是证券市场建立以前，从84年股份制试点到90年代初期。这个阶段股票发行的特点：一是面值不统一，一般按照面值发行；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众

36、；三是发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加。二、第二阶段是90年代初期证券市场建立至今。认购证（发放、购买申请表，公开抽签）储蓄存单（通过指定银行）网上定价申购与网下定价申购网上定价申购、网下定价申购与法人配售结合2009年改革：1. 大盘股向战略投资者网下配售(pishu)发行暂停。2.机构只能选择(xunz)网上申购或网下申购，不能同时进行3.申购(shn u)上限：千分之一4.增强询价的约束力，新股询价申购四类行为被禁止：高报不买，高报少买，已参与网下报价的配售对象又参与同只新股的网上申购，参与网上申购的配售对象使用一个以上的账户进行同只新股的网上申购2010新股发行后续改

37、革：询价机构具体报价将被披露 私募将被纳入新股发行询价对象中小板和创业板不再累计投标询价大盘股报价不足50家应中止发行股票发行承销方式有哪些?试比较其特点.代销包销余额包销卖出部分性质代销包销代销卖出部分价格发行价低于发行价发行价收入性质代销费差价代销费未卖出部分退回低于发行价购买发行价购买风险发行人承担承销商承担承销商承担股票发行基本定价方式有哪几种?1.净资产/市净率定价法 股票发行价 = 每股净资产市净率倍数2.市盈率定价法 发行价 = 每股收益市盈率根据注册会计师的盈利预测计算出发行人的每股收益；根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成

38、长性等拟订发行市盈率3.累积订单法承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间再通过市场促销（Road show 路演）征集在每个价位上的需求量；分析需求数量，确定最终发行价格如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。4.可比公司定价法采用可比公司定价法对历史的、可比较的或者代表性公司进行分析主承销商注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近首次公开发行，以获得定价基点5.贴现现金流量定价法贴现

39、现金流量定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格投资银行在股票(gpio)发行中的职责承销商的责任：咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行(fhng)方案设计、向交易所推荐上市。宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体；发行研究。销售责任。稳定价格责任。及时划款责任。IPO的基本(jbn)程序公司通过股票发行决议，组织IPO小组，实施上市辅导，准备募股文件及报证管部门审批，组建承销团与分销团，确立股票发行方式，股票发行定价股票，承销与结算。试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题与改革方向主要问题：新股高定价，违背公平

40、原则，巨额资金的无序流动，全流通教育的缺失使投资理念失衡改革：融资与投资功能并重原则，公平、公正、公开原则，市场化原则，DR：存托凭证（Depositary Receipts，DR）：在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证）ADR：面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。GDR：全球存托凭证是指上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的银行，由后者发出单据作为寄存证明，这些单据即为全球存托凭证。RADR：144A规则下的ADR，由美国的合格机构投资者(QIB)为发行公司发售股票，通过一个电子交易系统在QIB中进行私募发行、再出售和交易，在保管信托公司

41、进行清算交割，流动性受到一定的限制。基础证券：DR代表的基础证券留在存托凭证的流通国境外，通常是公开交易的普通股，也可以是债券和优先股DR发行中存托银行、保管银行的职责存托银行（depositary Bank）发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证；在存托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场过户代理及注册服务；协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。保管银行原始股票的保管银行，必须是存托银行的联行或代理行主要责任是保管基础证券，退出流通领域、到期解冻。DR发行的基本原理是国内股票到国外发行的凭证，国内公司将公司股票交付国外存托机构

42、，由该机构以股票凭证的方式，出售给海外投资人的一项企业筹资及投资人投资的工具。1.为投资者提供便利避开对直接(zhji)投资外国股票的限制不存在因交易制度、交易惯例(gunl)、语言、外汇管制制度带来的不便2.有利于基础(jch)股票发行公司开拓国际股票市场发行存托凭证有利于开拓国际性股票市场、拓宽资金来源，壮大股东队伍，增强筹资能力提高国际知名度，改善公司形象，对产品营销起到广告作用提高公司的经营管理水平。为满足当地证券管理机构对于公司信息披露的要求，公司必须符合上市当地的法律、会计、监管等方面的规则，为公司的国际化管理创造条件3.有利于证券市场完善基础证券公司存托银行DR承销商DR购买者保

43、管银行DR国监管机构 第五章 红马甲：期货公司、期货自营会员派驻交易所的交易员，又称“出市代表”黄马甲：证券交易所的工作人员席位：原指交易所交易大厅中的座位，座位有电话等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。证券商参与证券交易，必须旨先购买席位，席位购买后只能转让，不能撤销。拥有交易席位，就拥有了在交易大厅内进行证券交易的资格。股指期货：股票指数期货是指以股票价格指数作为标的物的金融期货合约。在具体交易时，股票指数期货合约的价值是用指数的点数乘以事先规定的单位金额来加以计算的融资融券交易：又称证券信用交易，是指投资者向具有深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市

44、证券或借入本所上市证券并卖出的行为。权证：权证是一种有价证券，投资者付出权利金购买后，有权利（而非义务）在某一特定期间（或特定时点）按约定价格向发行人购买或者出售标的证券。股权分置：股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股权分置改革：指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。一般是上市企业非流通股东支付一定的对价给流通股东，以取得股票的流通权.大小非：小非：即小部分禁止上市流通的股票。反之叫大非比较做市商制度(zhd)

45、与集合竞价制度的特点及优缺点做市商集合竞价价格形成方式做市商报出，交易价格在交易系统外输入竞价，成交价格在交易系统内部形成交易即时性高低驱动机制报价指令交易成本买入卖出价价差手续费运作费用高低价格有价差单一的交易透明度低高价格发现与价格纠正功能有无信用(xnyng)交易保证金：指买方或卖方按照交易市场规定标准(biozhn)交纳的资金，专门用于订单交易的结算和履约保证。维持保证金：指当期货契约价格发生变动造成保证金成数不足时所需补缴之金额。并购套利：利用证券市场重组、并购对证券价格的影响买卖收购公司、目标公司的股票经纪业务的基本特点交易的中介性和无风险性客户指令的权威性客户资料的保密性成交的优

46、先性交易对象的广泛性（所有上市证券）自营业务的基本特点资金自有、交易自主性、收益不确定性和风险性、严格监管佣金制度的类型与改革趋势固定佣金制：所有交易的佣金比例相同协议佣金制：不同交易金额、交易对象的佣金比例不同（1）佣金自由化趋势 客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取（2）佣金差别化趋势 根据客户群的不同设置不同佣金费。如对机构投资者的佣金费率比较低，而个人投资者佣金费率相对比较高（3）佣金下降趋势 对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣金水平实际上是大大降低了凯恩斯选美理论的内涵以及对证券(zhngqun)

47、投资的启示凯恩斯在研究不确定性时提出的，他总结了自己在金融市场投资的诀窍时，以形象化的语言描述了他的投资理论，那就是金融投资如同选美。在有众多美女参加的选美比赛中，如果猜中了谁能够得冠军，你就可以得到大奖。你应该怎么猜？凯恩斯先生告诉你，别猜你认为最漂亮的美女能够拿冠军，而应该猜大家会选哪个美女做冠军。即便那个女孩丑得像时下经常出入各类搞笑场合的娱乐明星，只要大家都投她的票，你就应该选她而不能选那个长得像你梦中情人的美女。这诀窍就是要猜准大家的选美倾向和投票行为。再回到金融市场投资问题上，不论是炒股票、炒期货，还是买基金、买债券，不要去买自己认为能够赚钱的金融品种(pnzhng)，而是要买大家

48、普遍认为能够赚钱的品种，哪怕那个品种根本不值钱，这道理同猜中选美冠军就能够得奖是一模一样的。把凯恩斯的选美的思维方式应用于股票市场，那么投机行为(xngwi)就是建立在对大众心理的猜测上。我们可以将凯恩斯的“选美理论”作为一个因子，纳入自己的选股模型。由此可得出两条选股原则，可称之为“估值选美兼得”原则：一、综合考虑估值和“选美”两个因素，优选两者兼备的个股；二、在大致相同的估值水平下，优先选择潜在的大众情人。对于股票的评估，应该建立两个模型：一是标准的股票价值评估模型；二是市场群体心理的评估模型。将两个模型组合起来形成一个完整的评估模型，从而将评估标准定量化。证券交易优先原则的基本内容1.价

49、格优先原则：较高买进申报优先满足于较低买进申报，较低卖出申报优先满足于较高卖出申报;同价位申报，先申报者优先满足、2.成交时间优先顺序原则：在口头唱报竞价，按中介经纪人听到的顺序排列;在计算机终端申报竞价时，按计算机主机接受的时间顺序排列;在板牌竞价时，按中介经纪人看到的顺序排列。在无法区分先后时，由中介经纪人组织抽签决定。、3.成交的决定原则：在口头唱报竞价时，最高买进申报与最低卖出申报的价位相同，即为成交。在计算机终端申报竞价时，除前项规定外，如买(卖)方的申报价格高(低)于卖(买)方的申报价格，采用双方申报价格的平均中间价位;如买卖双方只有市价申报而无限价申报，采用当日最近一次成交价或当

50、时显示价格的价位。证券市场投资是零和游戏吗？股市绝不是零和游戏，具体理由如下。 一、赢家的获利总额不始终等于输家的损失总额。期货市场是典型的零和游戏，无论期货价格处于什么价位，无论在任何的交易时间，赢家的获利总额始终等于输家的损失总额，而股市则大不相同，当股市上涨时，只有赢家没有输家，当股市下跌时，只有输家没有赢家，更谈不上赢家的获利总额始终等于输家的损失总额。 二、股市是创造价值的而零和游戏并不创造价值。2006年沪深两市1474家上市公司共实现净利润3781亿元，平均每个交易日有15亿的价值注入股市，美国股市自1871年以来股市整体平均的回报率达到了14.7%，也就是说所有参加股市交易的投

51、资者平均回报是14.7%，有的大于14.7%，有的小于14.7%，这也充分说明投资者的平均回报并不是零，即美国的股市不是零和交易，而期货市场在交易中是不创造任何价值的。第六章 M&A：兼并(jinbng)与收购的合称，兼并即合并：2个或2个以上企业组成(z chn)一个新企业的结合，收购(shugu)：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，在吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。新设合并：是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的 HYPERLINK /wiki/%E5%85%AC

52、%E5%8F%B8 o 公司 公司，参与 HYPERLINK /wiki/%E5%90%88%E5%B9%B6 o 合并 合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。狗熊拥抱：目标公司在恶意并购压力下，被迫接受收购公司的条件托宾系数：股票估价率q=股票市值/重置成本买壳上市：是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。要约收购：又叫做买断合并,是指收购人为了取得上市公司的控股权，并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份) 向所

53、有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。DCF：现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法。通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现率计算出现值是收购公司支付的价格上限毒丸：目标公司在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施并购降落伞：保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿协同效应的种类协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和，即1+121. 管理协同（效率理论）根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业为获得协同效应而进行的并购多发生在有较强相关性产业中的企业之间2.财务协

54、同效应并购对企业的财务方面所产生的有利影响（1）获得节税利益。（2）减少资本需求量。（3）提高举债能力、降低融资成本（4）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发行股票融资（5）通过收购获利（托宾Q理论-市场低估理论）3.经营协同效应（经济规模论）工厂规模经济：减少生产环节、大范围分工，生产成本降低企业规模经济：管理、营销、融资等费用因规模扩大而降低横向并购、纵向并购、混合(hnh)并购的特点1.横向(hn xin)/水平并购：同行业企业(qy)之间的并购目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场占有率；提高行业集中度理论基础：厂商理论（强调规模经济）2.纵向/垂直并购：生产和经营互为

55、上下游关系的企业之间的并购。多发生在同行业或联系密切的行业之间目的：减少生产环节和费用，提高效率；稳定原料来源和产品销售市场；扩大规模理论基础：交易成本理论3.混合并购：不同行业中生产不同产品的企业之间的并购目的：实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移善意并购、恶意并购的特点善意并购：收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收购。收购风险相对较小恶意并购：收购公司在目标公司不愿意情况下的强行收购。收购风险相对较大。善意并购、恶意并购的接洽特点善意收购接洽当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建

56、议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性敌意收购接洽收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制LBO的特点所谓杠杆收购（LBO）以目标公司资产或未来收益融资进行的收购，是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获

57、得的。买方收购股权的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式，充满诱惑力。MBO的目标公司条件目标公司一般有巨大发展潜力管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力并购支付方式(fngsh)及其特点现金支付方式(fngsh)：适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模(gum)不大的公司优点收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题；不会导致收入缩水的风险（证

58、券价格下跌）缺点收购公司筹集大量资金是面临的首要问题自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票优点收购公司不需要支付大量现金目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值缺点程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对3.可转换优先股可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受优点不挤占收购公司营运资金

59、优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20左右），是一种低成本、高效率的支付工具缺点固定股息支付股权迟早会被稀释4可转换债券对风险厌恶的股东具有很大的吸引力优点对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释缺点固定利息支付股权迟早会被稀释5混合支付指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换(zhunhun)债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式优点(yudin)混合支付(zhf)能够集结各种支付工具之长而克制其短缺点使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失

60、，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本并购实施前收购公司为何最好持有上市目标公司一定比例股份？实现吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。反收购基本措施预防措施：董事会论选制度：规定每次董事会换届只能改选更换部分董事；“降落伞”计划：保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿，可分为金降落