高级财务管理-资本运营( 47页)ppt课件

1、资本运营内容提要:一、资本营运概述二、资本营运方式三、资产重组四、债务重整一、资本营运概述一资本营运的涵义二资本营运与消费运营的区别三资本营运的主要方式一资本营运的涵义资本营运是以资本的最大限制增值为目的，对资本及其运动所进展的运筹和运营活动主体：企业运营者，而非一切者客体：以存量资产方式所表现的资本手段：资本的流动和重组，包括并购、转让、托管、剥离、置换、参股、控股等目的：实现资本最大限制的增值二资本营运与消费运营的区别运作对象不同资本循环方式不同中心问题不同收益取向不同二资本营运与消费运营的区别实现方式不同资本增值速度不同运作期限不同承当风险不同三资本营运的主要方式1/41根本竞争战略方式

2、本钱领先战略差别化战略三资本营运的主要方式2/42.集中化开展战略方式指企业集中现有资源，选择一个或几个子市场，以快于过去的增长速度来添加某种产品的销售额或市场占有率集中化开展战略的优缺陷：三资本营运的主要方式3/43.一体化开展战略方式一体化开展战略是指企业充分利用本人的产品、技术、市场优势，开发和消费与原有产品处于同一产品领域但属于不同阶段的产品，以扩展运营范围，谋求企业开展的战略三资本营运的主要方式4/44.多角化开展战略方式是指企业的产品、市场或效力类型，在坚持原有运营领域的同时，进入新的运营领域，同时涉及多个运营领域的一种开展战略优缺陷二、资本营运方式一股权收买与转让二风险投资三买壳

3、上市四借壳上市五造壳上市一股权收买与转让股权收买是企业收买的一种，其动机是为收买后再行转让，而非购置目的企业的资产动因在于买卖双方对目的企业价值的判别不同二风险投资风险投资,也称创业投资,是为获取高新技术胜利的宏大收益，将资本以股权方式投入到生长中的高新技术风险企业，并参与风险企业的创建与管理，待风险企业生长壮大后出卖股权收回投资的一种投资运作方式三买壳上市1/3买壳上市是指非上市公司经过收买上市公司获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收买非上市控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市控股公司间接上市的目的壳公司的选择三买壳上市2/3买壳上市作为国际通行的一种

4、资本运营方式，无论对于参与买壳和卖壳的双方，还是对于整个宏观经济，都具有积极作用买壳上市有利于促进社会资源的合理流动和优化配置买壳上市是扩展企业规模的有效途径买壳上市可拓宽企业的融资渠道买壳上市有利于战略调整、优化企业资产构造买壳上市有利于改善企业运营管理三买壳上市3/3买壳上市案例光彩集团入主南油物业(P310)四借壳上市1/3指集团公司先将一个子公司或某个大型企业将部分资产改造后上市，然后再将其它资产逐渐注入，实行重组上市，从而躲避一些政策上的限制实现借壳上市的根本步骤四借壳上市2/3借壳上市的优点借壳上市的企业是上市公司的控股方，省略了买壳这一步借壳上市不需耗费巨资去收买一家上市公司，这

5、种低本钱使控股方可不急于经过配股或出卖资产套现，从而使企业的重组可更从容和科学地进展借壳上市中当事双方本来就处于一个管理体系之中，这使双方在资产注入、市场融资及日后运营管理上更容易交融，防止了在买壳上市中难免发生的利益冲突与买壳上市的壳相反，借壳上市的壳普通是绩优公司，壳本身可以经过配股等手段充分发扬上市公司的融资优势。假设原来的上市公司失去配股资历，就需经过注入优质资产提高企业业绩，难度更大当然，借壳上市虽有以上优势，但胜利与否还要取决于所注入资产的质量以及所注入的资产能否能构成利润增长点。只需注入资产是优质的，才干到达借壳上市的目的。因此操作上要非常谨慎四借壳上市3/3借壳上市案例(P31

6、2)强生集团借壳上市五造壳上市造壳上市，是指一些在香港开展多年的中资企业经过对内部一些根底较好的公司进展重新组合，在香港注册成立新的公司，然后公开招股上市。造壳上市的类别壳公司业务以香港当地的企业为主，以内地企业为辅壳公司业务以内地企业为主造壳上市案例北京控股(P314)三、资产重组一企业并购二企业分拆三资产置换四企业托管一企业并购企业并购是合并与收买的简称合并，是指两家或两家以上公司结合成一家公司，详细又分为吸收合并和新设合并收买，是指收买企业购买目的企业的资产或股票一企业并购企业并购的类型企业并购按照并购企业与目的企业的行业关系分类可分为横向并购、纵向并购和混合并购按并购的付款方式分类，可

7、分为现金式并购和股票交换式并购按并购的实现方式分类，可分为购买式、承当债务式、吸收股份式按企业并购双方能否友好协商，可分为好心并购和敌意并购按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购按并购买卖能否经过证券买卖所划分，并购分为要约收买与协议收买 一企业并购换股并购的优势扩展并购规模防止现金支付压力优化股权构造获得税收利益在不影响当期股东权益的前提下添加报告利润一企业并购小资料在美国企业的并购中，现金支付比重由1976年的52下降到1986年的42，到1995年仅为27，股票支付比重由1976年的26添加到1986年的34，到1995年添加为371996年，美国企业并购买卖的支付构

8、造为现金33，股票39，混和支付282000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%，而日本的这一比例也上升为67% 一企业并购我国企业换股并购的动机换股并购的政府动机“借壳上市动机追求经济规模动机追求多元化运营动机一企业并购TCL换股并购案例分析简化换股比例确实定以股权作为并购支付方式并购会计处置方法的选择符合国情充分维护流通股股东利益一企业并购企业并购的动因获得规模经济效益，发扬协同效应。并购是企业生长扩张的重要途径并购能满足企业对市场的追求实现战略重组，开展多元化运营降低代理本钱一企业并购并购的价钱分析净资产价值内在价值一企业并购协同作用价值目的企业第三层次的价值是协同作用后的

9、价值，该价值表达并购企业与目的企业合并后产生的规模经济效益确定方法:在量上等于目的企业内在价值加上由于协同效应而新增现金流的折现值战略价值这是目的企业最高层次的价值确定方法:这一层次的价值难以准确评价 一企业并购企业并购的风险融资风险营运风险信息风险法律风险一企业并购反并购手段经济手段提高收买者的收买本钱股份回购：抬高股价寻觅“白衣骑士金色降落伞法律手段一企业并购并购后的整合注重人员的管理及时组织运营活动，尽快发扬并购效益注重文化导入作业整合二企业分拆经过资产转让而使企业变小的经济活动分拆方式1子公司独立2资产剥离3股权划出二企业分拆企业分拆的意义改动企业市场笼统，提高企业股票的市场价值满足运

10、营环境和公司战略目的变化的需求甩掉运营亏损业务的包袱消除负协同效应上市公司、集团公司的分拆拥有艰苦工程，有集资需求的企业分拆三资产置换资产置换普通是指将上市公司外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以坚持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。资产置换的类型：集团内资产置换；集团外资产置换四企业托管企业托管是指企业法人财富权以契约方式所作的部分或全部让渡，即委托方经过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财富的部分或全部让渡给受托方，实现财富运营权和处置权的有条件转移。受托方经过契约的方式，有条件接受委托，管理和运营委托方的资产，以有效地实现资产保值、增值四企业

11、托管托管的主体与客体托管的主体即企业托管中的受托方，是具备接受企业资产托管运营才干和权益的独立企业法人托管的客体是委托管理的标的企业，既可以是运营不善、亏损、资不抵债或濒临破产的企业，也可以是运营较好的企业四企业托管企业托管的运作集团内托管。优势企业托管优质企业，目的在于提高优势企业的业绩，以获得配股权集团外托管。集团外托管的特征普通是优势企业托管优势企业，目的在于为今后的收买平稳过渡四企业托管托管的利弊分析托管的收益主要有： 托管的风险主要有：四 债务重整一债务重整的目的二债务重整方式的现实选择三国有企业的债转股四债务重整损益的计算一债务重整的目的在债务人企业发生财务困难的情况下，与债务人达

12、成协议，使其作出退让，以到达防止破产清算、得以继续运营的目的。是债务人和债务人对原债务、债务的重新组织安排债务重整的目的一债务人二债务人二债务重整方式的现实选择可供选择的五种方式以低于债务账面价值的现金清偿债务非现金资产清偿债务债务转资本：“拨改贷转为“贷改投,将银行债务转为股权,将债务企业的债务转为股权修正其他债务条件:延期偿付债务,减免债务本息混合重组方式:以上四种方式中之两种或两种以上方式的结合二债务重整方式的现实选择债务重整方式抉择的根本原那么过度负债但经济效益尚可，从长期看，尚有还本付息才干的企业可谋求延期偿付债务过度负债且经济效率低下，贷款本息难以归还，但尚未到达资不抵债情况的企业宜经过债务转资本或债务本息减免等方式进展债务重整三国有企业