投资协议-对赌【模板】参考

1、投资协议-对赌【模板】投资协议-对赌【模板】投资协议-对赌【模板】上海 投资管理中心（有限合伙）与请填入股东名称及请填入目标公司名称关于请填入目标公司名称之投资协议 年 月 日目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc399364359 第一条定义 PAGEREF _Toc399364359 h 3 HYPERLINK l _Toc399364360 第二条投资 PAGEREF _Toc399364360 h 7 HYPERLINK l _Toc399364361 第三条增资 PAGEREF _Toc399364361 h 7 HYPERLINK l _Toc399

2、364362 第四条公司治理 PAGEREF _Toc399364362 h 10 HYPERLINK l _Toc399364363 第五条业绩承诺及补偿 PAGEREF _Toc399364363 h 13 HYPERLINK l _Toc399364364 第六条投资方的权利及其他约定 PAGEREF _Toc399364364 h 14 HYPERLINK l _Toc399364365 第七条各方的陈述、保证及承诺 PAGEREF _Toc399364365 h 18 HYPERLINK l _Toc399364366 第八条费用 PAGEREF _Toc399364366 h 20

3、 HYPERLINK l _Toc399364367 第九条违约及赔偿 PAGEREF _Toc399364367 h 20 HYPERLINK l _Toc399364368 第十条生效及解除 PAGEREF _Toc399364368 h 21 HYPERLINK l _Toc399364369 第十一条保密 PAGEREF _Toc399364369 h 21 HYPERLINK l _Toc399364370 第十二条不可抗力 PAGEREF _Toc399364370 h 22 HYPERLINK l _Toc399364371 第十三条适用法律和争议的解决 PAGEREF _Toc

4、399364371 h 23 HYPERLINK l _Toc399364372 第十四条通知 PAGEREF _Toc399364372 h 23 HYPERLINK l _Toc399364373 第十五条其他条款 PAGEREF _Toc399364373 h 24 HYPERLINK l _Toc399364374 附件一： PAGEREF _Toc399364374 h 0 HYPERLINK l _Toc399364375 附件二： PAGEREF _Toc399364375 h 1 HYPERLINK l _Toc399364376 附件三：现有股东的陈述和保证 PAGEREF

5、_Toc399364376 h 2请填入目标公司名称投资协议本投资协议（“本协议”）于年月日（“签署日”）在中国签订：上海 投资管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其住所地为：（以下简称 “投资方”）； 请填入目标公司名称，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为请填入注册地址信息（以下简称“公司”）。请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：；及请填入股东名称，系中国公民

6、，其住址为：。（以上五位自然人合称为“现有股东”）请填入实际控制人名称，系中国公民，身份证号为，其住址为： （以下简称“实际控制人”） 。在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。鉴于：公司是一家依据中国法律在注册登记机关名称设立的有限责任公司，公司成立于年月日，注册地址为。于本协议签署日，公司注册资本为万元，现有股东合计持有公司100%的股东权益，其出资款已足额缴纳。公司于本协议签署日股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）12345合计100代持股东名称持有的公司的股权系代持有，为该等股权的实益拥有人，也是公司的实际控制人。各方在此

7、确认，本协议中涉及对代持股东名称 的任何约束和限制也同样适用于，代持股东名称 和对本协议项下的义务和责任承担不可撤销的连带责任。此条视具体情况适用公司拟引进投资方按照本协议约定的条件和条款通过增资的方式（以下简称“投资”）作为战略投资者并最终实现境内合格上市。现有股东同意投资方对公司进行投资，并一致接受投资方为公司的新股东。为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次投资事宜达成如下协议，以资共同遵守：定义定义除本协议文中另行定义的词语外，下列词语具有以下含义：关联人指针对任何人而言：当该人不是自然人时，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人；或当该人是自然

8、人时，直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人。批准指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。工作日指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的任何一日。控制指针对任何人而言：持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本或股权；通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策；或能够通过任何方式控制某一自然人的决定。重大不利影响指除非本协议另有约定，对所涉各方而言，是指：可能会对该方造成金额超过人民币一百

9、万元（RMB1000,000）的金钱或者非金钱的损失；可能会严重影响该方的正当存续、合法经营、财产、前景、声誉、运营；可能会影响本协议的合法性、有效性、约束力或可强制执行力。政府机构指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。法律指任何政府机构颁布的所有适用条约、法律、法规、规章、命令或判决。独立审计师指公司的独立审计师，该独立审计师应为中国证监会认可的、有证券业务从业资格的、在中国正式设立并获 授权在中国执业的会计师事务所。不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或其它各方不能预见并对其发生和

10、后果不能防止或避免的不可抗力事件。知识产权指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。亲属指某一自然人的配偶及该人或其配偶的父母、（外） 祖父母、子女、（外）孙子（女）、兄弟姐妹、叔父、伯父、姑父、姨父、舅父、伯母、婶母、姑母、姨母、舅母、侄子（女）、外甥（女）。税项指由政府机构征收、预扣或评定的所有形式的税项、收费、社会保险缴款、住房公积金缴款以及与上述

11、各项相关的任何利息、滞纳金或罚金。交易文件指本协议、股权转让协议、增资协议、公司章程及与本协议同时签署的其他附属协议。产权负担指向任何人授予的或因合同或法定原因产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制；及任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。中国法律指在本协议所指的中国法律应包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范性文件，并根据各自不时修订或更改的条款而进行解释。仅为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。合格上市指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，且上市时总市值不小于本次投资对公司的估值。财务基准

12、日指指指指指指指指指指指指指人民币指中国的法定货币。中国指中华人民共和国，就本协议而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省。释义在本协议中，除非另有规定，否则：“本协议”一词指本投资协议外，还包括经各方协商一致对本协议的不时修订、补充和调整以及附件。“条”指本协议的条（除非上下文另有所指）。本协议鉴于条款应视为本协议的一部分。条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。出现“本条”时，如下文无随即注明专指某款内容，则视为援引该条全部内容（而不仅是该条的某项、某段或某款）。“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。“包括”均应理解为包括但不限于。在表示数值或比

13、例时，“以上”均不包括本数。如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下个工作日发生。投资投资金额按照本协议约定的条款和条件，各方一致同意投资方向公司增资人民币万元（以下简称“投资款”）。本次投资变更手续为办理本协议项下投资事宜，各方应配合签订符合相关政府部门要求的相关交易文件。各方同意，相关交易文件内容与本协议不一致之处以本协议为准。增资增加注册资本投资方按本协议约定的条件和条款向公司增资人民币万元。增资款中万元用于增加公司的注册资本，其余万元应计入公司的资本公积金。增资完成后的股权结构本次增资完成后，公司注册资本从人民币万元增加至人民币万元，公司的股权结构如下：序号股东姓名出

14、资额（万元）持股比例（%）1234567合计100增资交割的先决条件各方一致同意，除非投资方作出书面豁免，否则投资方履行增资款支付义务取决于下述先决条件全部完成或满足：各方已正式和有效地完成符合本协议要求的增资协议、新公司章程及其他投资方认可的交易文件的签署，并且已就签署上述文件取得所有必需的授权或许可；公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本次增资、批准对公司原章程进行修改以及现有股东各自放弃相应的优先认购权；至增资交割日，不存在或没有发生对公司和集团成员的财务状况、业务、资产、负债、前景或运营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

15、至增资交割日，现有股东和公司在本协议第七条所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的；现有股东和公司已在所有重大方面履行和遵守本协议要求于增资交割日或之前履行或遵守的所有约定、义务和条件；增资的交割各方应尽最大努力确保所有先决条件在 年 月 日之前或各方另行协商的其他日期得到满足。各方同意，如于上述限期前任何先决条件未得到满足或被豁免，投资方有权向公司发出书面通知终止本协议和其他交易文件，本协议和其他交易文件自公司收到该解约书面通知之日起终止。在本协议第3.3条约定的作为增资交割的各先决条件均已满足或由投资方书面豁免的前提下，增资的交割定于最后一个先决条件成就并获得投资方认可的相应法律文件或

16、由投资方书面豁免之日起第一个工作日或者各方一致书面同意的其他日期 （以下简称“交割日”）进行。投资方应于增资交割日后5个工作日内将增资款一次性足额划入以公司名义开立的专用于增资验资的增资款专用账户（“增资款专用账户”），同时将有关的划款凭据传真给公司。（增资款实际支付日期简称为“成交日”）增资交割日或之前现有股东及公司应向投资方提交以下文件：经各方适当签署并生效的增资协议及新公司章程；合法有效召开的公司股东会通过的旨在批准本次增资的相关决议；公司已向投资方提供经其法定代表人签署的确认本协议第3.3条之（3），（4）及（5）项所述条件均已满足的书面确认函；现有股东和/或公司签署的证明本协议第3.

17、3条规定的其他先决条件均已满足的相关文件；公司向投资方发出的缴付增资款的书面缴款通知，其中应明确增资款专用账户的具体信息。各方同意增资交割日后，现有股东和投资方按照本次投资完成后各自股权比例享有相应的表决权和收益权等股东权利，承担相应的股东义务。除另有书面约定外，公司在增资款支付日前的未分配利润归由增资款支付日后的全体股东按照届时各自在公司中的持股比例享有。验资及工商变更登记在收到投资方的增资款之后，公司应立即委托有资格的会计师事务所进行验资并促使其在五（5）个工作日内出具验资报告。公司和现有股东承诺并保证在投资方完成增资款支付的十五（15）个工作日内完成增资的工商变更登记手续并领取新的营业执

18、照。如果公司在收到投资方支付的增资款后三十（30）个工作日内非因投资方原因未完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照，投资方有权（但无义务）单方面撤销本协议下的增资交易并要求公司在投资方指定的三（3）个工作日内返还投资方已缴付的全部增资款，并加收年息为百分之十二（12%）的利息（从增资款支付之日开始计算并收取利息），并且公司在公司退还增资款之日起六（6）个月内不能以任何方式向第三方进行股权融资（包括可转债、认股权等方式），否则现有股东和公司应额外对投资方进行现金补偿，补偿金额等于增资款的20%。出资证明书和股东名册在成交日，公司应向投资方出具出资证明书和股东名册。出资证明书应载明下列事项：公司

19、名称、注册资本、股东的姓名或名称、认缴的出资额、股东出资比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。股东名册应载明下列事项：公司所有股东的姓名或名称及住所、各股东的出资额、出资时间、出资/股权比例和出资证明书编号、以及股东名册的出具日期。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章。增资款的用途各方一致同意，投资方支付的增资款仅限用于：。未经投资方书面同意，任何一方均不得擅自变更上述增资款的用途。公司治理股东会公司应设股东会并作为公司最高权力机构；股权转让成交日后，公司及集团成员以下重大事项必须得到代表公司三分之二以上表决权的股东通过及投资方同意方可

20、生效：修订公司章程；增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份/股权或其它可转换成股份/股权或带有股份/股权认购权的其他证券或债券；终止或解散公司；公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；改变公司性质或主营业务重大变更、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股东分配事项的决定；批准及/或修改年度预算；公司审计师的任免或更换；与任何股东或股东关联方进行任何关联方交易；公司首次公开招股或者资产注入上市公司；公司年度预算外，一次性或者连续12个月之内累计发生超过1,000万人民币的非日常经营性债务、重大资本支出；公司对外提供担保或提供贷款；公司

21、对其全部或部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；批准任何对现有股东做出变动的交易、合并活动、任何清算、解散或结业。若公司引入新股东，公司和现有股东承诺并保证新股东遵循本条款约定的股东会表决机制和第4.2条约定的董事会表决机制。若因公司股改等原因在公司章程中变更了上述表决机制，公司和现有股东承诺并保证在投资方对本协议第4.1.1条所述事项投否决票时，现有股东不个别或共同地对投资方投否决票的事项投赞成票，并要求新股东签署补充协议等方式明确同意该等表决安排。本协议的约定与公司章程不一致的，以本协议约定的为准。董事会股权转让成交日后公司应设董事会

22、，董事会设五（5）名董事席位，其中，投资方有权提名一（1）名董事（以下简称“投资方董事”）。现有股东同意在股东会选举中对投资方提名的董事投赞成票。投资方将有权委派人员到公司主要集团成员之董事会。股权转让成交日后，公司及集团成员以下重大事项必须得到投资方董事通过方可生效：修订公司章程；增加或减少注册资本，发行或赎回任何股份/股权或其它可转换成股份/股权或带有股份/股权认购权的其他证券或债券；终止或解散公司；合并或分立，或成立子公司、组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；改变公司性质或主营业务重大变更、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股东分配事项的决定

23、；批准公司的法定账目及/或主要会计政策和标准的任何重大变化；批准及/或修改年度预算/经营计划；审计师的任免或更换；与任何股东或股东关联方进行任何关联方交易；首次公开招股或者资产注入上市公司；年度预算外，一次性或者连续12个月之内累计发生超过500万人民币的非日常经营性债务、重大资本支出；签署、修订、终止或解除任何与药品生产及销售相关的协议，包括委托加工协议、合作生产协议、代理协议、技术转让（许可、授权）等；对外提供担保或提供贷款；对其全部或部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动（

24、一次性或者连续12个月之内累计发生超过1000万人民币）；批准任何对现有股权做出变动的交易、合并活动、任何清算、解散或结业。业绩承诺及补偿 业绩承诺公司及现有股东保证公司年和年经审计的扣除非经常性损益后年度净利润（“年度保证净利润”）分别不低于人民币万元和人民币万元。补偿如果公司经审计的2014年或2015年实际净利润（“年度实际净利润”）低于年度保证净利润，则投资方有权要求现有股东按其所持公司股权比例依据以下公式计算的金额向投资方进行现金补偿：（1年度实际净利润年度保证净利润） A 1.12（资金实际使用天数360）上述公式中，A代表投资方得到现金补偿时已向公司投入的全部投资金额，“年度实际

25、净利润”指经投资方认可的会计师事务所审计的公司2014年、2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益之后的税后净利润。在现有股东需向投资方进行现金补偿时，如公司尚未申报上市材料，投资方也可选择要求现有股东按其持有的公司股权比例无偿向投资方转让按照以下公式计算的公司股权：投资方届时持有公司的股权比例（年度保证净利润 年度实际净利润 1）投资方应在公司提供2014年度或2015年度的审计报告后20个工作日内，确定行使当期业绩补偿方案。如投资方向现有股东提出业绩补偿的书面要求，则现有股东应在投资方发出书面要求之日起60日内支付补偿金额或办妥当期应转让的股权过户给投资方的所有手续（由

26、于政府审批或登记而延误的，可根据情况适当延长时限）。投资方的权利及其他约定股权转让除非取得投资方的事先书面同意，在合格上市完成之前，任何现有股东不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。现有股东同意在此放弃并承诺不行使公司法（2013修正）第七十一条所享有的一切权利或根据其他法律法规享有的类似的权利，不得在投资方不同意其转让行为时要求投资方购买其现有股权，也不得将投资方不购买其现有股权的行为视为同意其转让行为。现有股东和公司同意投资方可以向其关联方、指定人士或任何其他第三方人士转让和出售其持有的全部或部分公司股权。优先购买权在

27、获得投资方书面认可的前提下，现有股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权（“拟转让股权”），且拟转让股权的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，投资方有权按计划出售的同样条款优先购买全部或部分拟转让股权。上述情形发生时，拟转让股权的股东应以书面形式将拟转让股权的数额及转让价格和主要条件通知投资方（“转让通知”）。投资方应在收到转让通知后的五（5）个工作日内书面通知该股东是否行使其优先购买权；未能在该五（5）个工作日内完成上述书面通知的，投资方应被视为已经同意放弃其优先购买权。共同出售权交割日后公司合格上市前，如投资方未按照第 REF _Ref365882634

28、 r h * MERGEFORMAT 6.2条约定行使其优先购买权，则其有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，按照公司其他股东行使优先购买权后尚余下的股权数*按比例（比例投资方届时所持公司股权比例（投资方届时所持公司股权比例拟转让股权的股东所持公司股权比例），与拟转让股权的股东一同向目标受让方转让其持有的公司股权。投资方有权在收到转让通知后的5个工作日内，向拟转让股权的股东递交书面通知，行使其共同出售权；未能在该5个工作日内完成上述书面通知的，投资方应被视为已经同意放弃其共同出售权。投资方选择行使共同出售权的，公司、转让股权的股东应保证目标受让方以相同价格及条件购买投资方的股权，并在拟出让的

29、股权总数中扣除投资方按比例共同出售的部分。反稀释 合格上市前，公司不得以低于本次投资的对价进行新的权益性融资，否则投资方有权要求现有股东向投资方无偿转让其持有的部分公司股权或向投资方支付现金补偿，以使甲方的投资对价降低至该较低的权益性融资的价格。投资方股权在公司拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其它资产重组的情况下应进行调整。合格上市前，在经投资方书面同意的公司发生增资扩股或者其他融资行为时，投资方有权以同比例增资以保持其持有的公司股权比例不变。回购触发事件成交日后，下列情况中任何一种或者多种发生后的六（6）个月内都触发投资方的股权回购选择权，如投资方选择行使股权回购选择权

30、，现有股东和/或公司应无条件回购投资方所持有的全部公司股权：公司2014、2015年的实际净利润低于相应年度保证净利润的80 %；未经投资方事先书面同意，实际控制人地位在公司上市之前发生变更；如果以2013年作为公司申请上市的第一年财务报表期，截止2017年 12月31日，公司上市申请仍未获得中国证监会审核批准；如以2014年作为公司申请上市的第一年财务报表期，截止2018年 12月31日，公司上市申请仍未获得中国证监会审核批准.；投资方发现此次投资相关尽职调查中，公司、现有股东提供的信息存在重大错误或隐瞒；公司、现有股东实质性或重大地违反了关于此次投资本协议文本中的任何承诺、陈述和保证；公司

31、及集团成员受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对公司业务产生重大不利影响或对上市产生实质性障碍；任一年会计师事务所出具保留的或否定意见或者拒绝意见年度审计报告； 公司与其关联方进行严重有损于投资方的交易或担保行为；或公司被托管或进入破产程序。股权回购价款现有股东和/或公司向投资方支付的股权回购价款为：投资方按年投资回报率12%（复利）计算的投资款总额和收益之和，即回购价款=投资款总额+投资款总额投资期限/36512%-投资方投资期限内累计获得的现金分红总额。本条所称的“投资期限”为股权转让价款和增资款支付日至现有股东和/或公司支付全部股权回购款之日的总天数。回购程序若投资方决定选择股权回购，则

32、应在作出要求现有股东和/或公司回购股权的决定之日起10个工作日内以书面方式向现有股东和/或公司发出股权回购通知书。股权回购通知书中应列明以下内容：决定回购的理由；回购股权的比例；回购价款金额；接收回购款的银行账户；投资方认为需要说明的其他事项。现有股东和/或公司应当在收到股权回购通知书之日起一（1）个月内向投资方付清其对应回购股权的全部价款。若现有股东和/或公司逾期未付清全部价款，则每逾期一天按照应付而未付价款的0.1%计征罚息。若现有股东、公司或者其任何一方拒绝接收股权回购通知书，则自股权回购通知书发出之日起满十（10）个工作日，视为该方已经收到股权回购通知书。知情权 股权转让成交日后公司合

33、格上市前，投资方对公司及集团成员拥有知情权，包括但不限于：公司应在每个会计年度结束后三个月内向投资方提供经审计的合并损益表、资产负债表和现金流量表；公司应在每个季度结束后30日内向投资方提供未经审计的合并季度损益表、资产负债表和现金流量表； 公司应在每月度结束后15日内向投资方提供月度管理报表；公司应在投资方合理要求的前提下，及时向投资方提供关于公司生产经营和财务状况的其他信息；上述所有报告均应比较年度预算和实际结果；投资方有权任命独立审计机构对公司阶段性业务经营进行审计或审阅；送交任何股东的正式文件和其他资料的复印件均应送交投资方。竞业禁止现有股东或/和其任何关联方向投资方保证和承诺，其均不

34、进行任何形式的竞争性业务，承诺在中国境内外任何地方，不以任何方式，包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式从事对公司生产经营涉及的相关业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。合格上市各方承诺应尽全部努力促使将2013年作为公司上市财务报告期第一年，在2017年12月31日前实现公司在中国境内合格上市。各方同意将为此对2013年度的财务、税务等进行规范调整；若因此形成股东对公司的欠款，则将在2014年的利润中优先对该等股东分红以偿还股东欠款。各方的陈述、保证及承诺投资方的陈述和保证 投资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地

35、作为一方诉讼主体。投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。投资方保证本协议下的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。公司及现有股东的共同保证除已披露的情况，现有股东和公司特此向投资方就签署日前现有股东和公司情况作出承诺与保证如下，而根据各相应成交日的事实和情况，在成交日前一刻现有股东和公司被视为向投资方作出保证，下述每一项保证均为真实、准确和不具有误导性：现有股东和公司均为依据中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人。公司历次股权变更合法有效，已经按照所适用的法律法规办理了相应的手续并取得了有权部门的批准，公司股权未设置任

36、何抵押、质押或担保权利，且不存在任何现实的或者潜在的纠纷；现有股东和公司签署、递交或履行本协议将不会违反其组织性文件、章程，不违反作为一方当事人已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反。现有股东和公司承诺取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对现有股东和公司具有法律约束力；由现有股东在本协议附件三中做出的各项保证在各方面均为准确及无误的。自本协议签署后至成交日，若公司或现有股东知晓任何事实或情形，或已经构成、或将要、或可能构成违反第7.2.1条，或考虑到届时的事实和情形将要或可能使得任何一项

37、保证不真实、不准确或具有误导性（且仅为此目的，保证中凡提及本协议签署日则应解释为相关日期），其应立即通知投资方。交割后的现有股东和公司承诺及需完成的事项。如果现有股东和公司未完成本条承诺，将视为对投资方的重大违约。投资方与现有股东及公司已达成共识，将为实现既定的上市目标而共同努力。为此，公司及现有股东将采取积极的行动对公司的财务、税务、业务、经营和资产等进行规范，包括但不限于：；规范及解决公司及子公司在历史沿革方面存在的任何重大问题及瑕疵（如有），使之不会对公司上市造成影响；按照上市要求合法合理规范公司社保问题；通过签署相关协议，逐步消除公司与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的同业竞

38、争和关联交易，使之不会对公司上市造成影响；公司及下属机构按照法律法规的规定达到财务规范的要求，包括但不限于收入入账、如实记账、成本和利润的核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形；现有股东全部归还公司所占用的资金（如有）。费用 除本协议另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。投资方因尽职调查及编制和磋商本协议和其他交易文件而聘请的第三方中介机构所有费用和开支，包括法律顾问和会计师的费用和开支，如果投资成功（为避免歧义，为本条之目的，投资方向现有股东支付股权转让价款即视为投资成功），公司应当在股权

39、转让价款支付日后十（10）日内承担投资方发生的上述费用，该等费用的金额应不超过万元；或（2）投资未成功，上述费用由投资方承担。违约及赔偿各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。如果违约方

40、对履约方的违约行为属于重大的或实质性的违约，违约方除按上述约定承担赔偿责任外，还需向履约方支付本次投资金额20%的违约金。各方同意， 除现有股东在股权转让交割日之前已向投资方披露并经投资方书面确认外，股权转让交割日之前发生的、或因现有股东或公司在股权转让交割日之前的行为或不行为而产生的有关公司的一切其他债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由现有股东负责承担，在本协议项下的交易完成后，如果投资方方和/或公司因股权转让交割日之前的任何原因而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政

41、责任或义务，则因此给公司或受让方造成的损失均应由现有股东负责赔偿，现有股东保证投资方及公司将不会因此遭受任何损失。生效及解除本协议自各方签署之日并加盖公章（自然人除外）起生效。当下列情况之一出现时，投资方有权立即解除本协议且一经投资方向原股东、公司发出通知即生效：现有股东和/或公司发生重大违约，以致严重影响投资方订立本协议所合理期待的利益。现有股东和/或公司向投资方所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实而且给投资方带来严重损失。如果投资方违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在公司向投资方发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正，公司和现有股东方可选择解除本协议。保密除本协

42、议另有规定外，各方应将因签署本协议（包括根据本协议签署的任何协议和文件）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用：本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；有关本协议（以及有关的其他协议）的谈判；或公司有关的业务、财务或其他事务（包括将来的上市前重组及上市计划和目标）。在下列情形下，不适用第11.1条禁止披露或使用任何信息：法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的；为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的；因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事

43、宜的；向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守第12.1款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方；非因违反本协议，信息已进入公知范围的；或另一方已事先书面批准披露或使用的。本条在本协议终止后继续有效。不可抗力“不可抗力事件”指本协议签署日之后所发生的地震、海啸、台风、火灾、水灾、战争、恐怖行为或恐怖主义威胁、疾病或流行病，或其他自然或人为灾害等无法预见、无法避免的重大事件，该事件超出各方的控制且阻碍各方履行本协议。受不可抗力事件影响的任何一方应及时将事件的发生通知其他方。如果受影响一方因不可抗力事件迟延履行或无法履行其在本协议项下的义务，受影响一方仅在该等迟延或无法履行的

44、范围内无需对由此产生的任何损害负责。受影响一方应采取适当措施消除不可抗力事件的影响，或将其影响最小化，并且应尝试重新履行被不可抗力事件迟延或阻碍的义务。不可抗力事件消除后，各方同意尽最大努力重新履行本协议。适用法律和争议的解决适用法律 本协议受中国法律管辖并依其解释。仲裁选择各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制

45、执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。通知本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或传真号码（或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）。公司：【地址】（邮编：）收件人：传真：现有股东： 【地址】（邮编：）收件人：传真：投资方：【地址】（邮编：）收件人：传真：根据第 REF _Ref365883770

46、 r h * MERGEFORMAT 14.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： （i） 如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；（ii） 如果经传真发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达。其他条款特别约定为配合公司上市的需要，在必要的情况下，各方同意在公司进行上市材料申报时自动解除本协议有关业绩承诺、估值调整及股份赎回之特别约定。虽然该等条款或约定在公司进行上市材料申报时将自动解除，但在下述情形发生之日起将重新溯及生效：公司公开发行上市申请未被受理、被劝退、

47、被撤回、或未获得中国证监会发审委审核通过或核准。根据上述约定重新溯及生效的条款在公司重新向中国证监会提交上市申报文件之日起可以再行自动解除，并且仍将适用上述约定。转让 除本协议另有约定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的权利、利益或义务。但是，投资方有权根据第 REF _Ref365884806 r h * MERGEFORMAT 6.2款规定转让其在本协议项下的权利、利益或义务。全部协议 本协议及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就本协议项下交易所达成的全部协议，本协议中任何与先前各方有关本协议项下交易的所有口头及书面的协议、合同、谅解及函件或其他交易

48、文件存在不一致之处（如有），以本协议为准。各方为满足政府批准而准备的其他文件若与本协议不一致的（如有），以本协议为准。修订除非各方均签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。可分割性 本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。弃权本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除对其他任何权利、权力或补救的行使。另外，本协议任何一方对违约方某一违

49、约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃追究的权利。语言与文本本协议以中文书写。本协议正本一式十二（12）份，投资方持有二份外，其他每一方各执一（1）份，其余由公司持有。签署文本包括以传真和文件电传方式发送的文本，每一文本均应视为原件，但是所有签署的文件合在一起应被视为一份完整的文件。本页以下无正文本页为_投资协议签署页。此证，本协议的每一方已签署或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签署本协议，以昭信守。投资方：上海 投资管理中心（有限合伙） （盖章）执行事务合伙人代表： 本页为_投资协议签署页。此证，本协议的每一方已签署或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签署本协议

50、，以昭信守。 （盖章）法定代表人或授权代表签署：_现有股东：_实际控制人：_附件一：附件二：附件三：现有股东的陈述和保证除已向投资方作出披露的情形外，截至成交日，现有股东和公司向投资方作出如下陈述及保证。仅为本附件之目的，公司包括公司以及集团成员。 中国监管机构的批准及执照公司就其设立、有效存续以及经营其目前所经营的业务所需的所有证照、同意及其它许可及批准已经取得，并具有完全的效力及作用，而且该等证照、同意及其它许可及批准即使有效期即将届满，而公司已在法定期限内办理有关续期或重新换证的手续。法律规定或作为任何证照、同意、许可或批准的条件而必须向任何主管机构报送或提供的所有关于公司存续及经营的报

51、告、申报表及资料已向有关主管机构报送或提供。没有任何情况表明任何为了继续公司所必需的执照、同意、许可或批准可能会被变更、撤销或不获延续，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利。行为能力拥有充分的民事权利及行为能力签署本协议并完全履行其在本协议项下的各项义务，以及完成本协议项下的交易。本协议经本协议各方签署及交付后将按照各自的条款构成其合法、有效及有约束力的义务并对现有股东有可执行性。现有股东签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将：不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；及不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反；及不损害任何第三

52、方的合法利益。所有权公司为根据中国法律正式成立、存续及注册的有限责任公司，有权行使其所有公司法人民事权利能力及行为能力。公司实收注册资本已经全部有效出资及缴付，并且已经按照适用的中国法律进行验资，不存在股东逾期出资或虚假出资的情形。并无关于公司的股权或其中任何一部分的信托、代持、期权、质押或其它形式的担保或他项权利而且并无提供或设定上述任何一项的协议或承诺，也没有任何人提出享有上述任何权益。没有任何尚未履行的协议或承诺要求分配、发行或转让公司的任何股权，或者给予任何人要求分配、发行或转让公司的任何股权的权利。公司没有设立其它任何办事处、分支机构，亦没有在其它公司、关联公司及其它社会团体内持股或

53、拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股任何其它实体或拥有任何其它实体的权益。现有股东在本协议签署日已经向投资方或其代表、顾问提交的公司现有营业执照、其它证照、药品注册批件和其他与药品相关的文件及章程副本，上述文件在各方面均完整、准确。公司依照适用的中国法律备有公司经营所必需的簿册，其中准确地记录了记在该等簿册上的事项；公司并无接到关于任何上述记录不正确或应当予以纠正的通知或指称。公司应向所有相关的中国政府部门报送的所有文件已经报送妥当。数据的准确性及充足性由公司向投资方或其顾问提供的所有数据在各方面均真实、准确、完整，并且没有未向投资方或其任何顾问披露的任何事实或事项会导致任何该等资料因

54、任何遗漏或意思含糊或任何其它理由而失实或有误导性的情况。现有股东及公司已按投资方或其顾问的合理要求向投资方或其顾问提供了在其掌握范围内无需不合理费用即可取得的所有信息，以供投资方决定是否受让公司股权。公司及/或现有股东向投资方提供的与本协议有关的书面材料及公开文件均不包含对重大事实的不实陈述、或遗漏足以对本协议或该等披露文件中的陈述产生误导的重大事实。账目公司的账目：是按照适用的法律及在中国公认且被经营与公司所经营的业务相似的业务的公司普遍采用的会计原则编制的；在各方面均完整、准确，截至到其账目完成之日或之前的任何期间的坏帐及呆帐、陈旧、已折旧及滞销的存货的预提符合所适用的会计准则；真实及公正

55、地反映各公司在其账目所涉及的每一个财政年度末的事务状况，以及各公司在其账目所涉及的每一个财政年度的利润或亏损；及不受任何特殊的、例外的或非经常性的项目的影响，在各公司账目中明确披露的项目除外。截至成交日止，公司没有任何未在账目中作充分的披露或预提的重大负债（不论是实际的、或有的、未确定数额的或有争议的）或尚未履行的资本承诺。会计记录公司备有妥善及一致的账目、账簿、底账、财务及其它记录；该等会计记录载有最新的数据及关于公司的经营活动的完整及准确的细节，以及中华人民共和国公司法及中华人民共和国企业会计制度及其它适用的法律、法规规定必须记录的所有事项。作为公司财产的账目、账簿、底账、财务及其它记录确

56、是公司所拥有或处于其控制之下，并且未接到任何关于上述任何记录不正确或应当予以纠正的通知或指称。所有与公司经营的目标业务有关的交易已正确及适时地记入公司的会计记录中，并无任何实质的错误或偏差被包含或反映在该等账目、账簿、底账、财务及其它记录中，且该等记录足以分别真实及准确的反映公司的财务状况并解释其交易。财务基准日以后的事件自财务基准日以后，截止成交日之前，除已披露信息之外：公司的财务或经营状况或前景没有重大的不利变化，而且就现有股东所知，没有可能导致此类变化的情况；公司一直进行通常及惯常的经营并以跟往常一样的方式（包括在性质及范围方面）经营业务；公司不曾对债务或其它应收款项进行代理融通或者出售

57、或同意出售债务或其它应收款项；公司未产生合并总价值超过人民币200万元的债务、保证、担保、预付款或应收款，但在正常业务经营过程中产生的应收款除外；公司在正常业务经营过程之外，未产生单笔价值超过人民币100万元、累计价值超过人民币500万元的应收款；未在公司的任何资产上设置抵押权、质押权或其它权利障碍；公司未投资于任何公司或其它实体，也未与任何公司、自然人或其它实体进行合资或合并；公司未曾发行任何证券；公司未曾发生员工成本的增加，但根据现行有效的规章制度或相关劳动合同而合理发生的则不在此限；公司均未对现有股东、公司的任何董事、管理人员或其它员工提供任何贷款，在正常经营过程中根据公司相关成员的规章

58、制度预支差旅费除外；公司不曾在提供服务时提出减价或折扣或折让或者以低于成本的价格提供服务以致可能对其盈利能力造成重大影响；公司不曾更改财政年度。公司也未做出任何可能导致现有股东违反本附件第7条的承诺的行为。合同及承诺公司并非以下任何一项的一方当事人，也没有其项下的任何（现在或未来的）法律责任：除正常经营活动之外的任何担保、赔偿保证、保证关系或信用证；直接或间接限制公司以其认为适当的方式在全世界任何地方经营其业务的自由，或者直接或间接限制公司转让其业务的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排；任何以分享利润为目的的（但是，为了避免疑问，不包括在个案基础上分享收费或营业收入的安排）合营协议或安排、

59、合伙权利或义务或者任何其它关于公司与任何其它人共同参与任何业务的协议或安排；涉及不在公司日常经营范围内的事项或构成偏离公司的通常模式的商业交易或安排的任何协议或安排；公司的任何董事或其关联方直接或间接拥有权益的任何合同或安排，雇佣协议除外；并非在日常经营过程中签署的涉及在任何财政年度内超过人民币100万元的公司支出或收入的任何合同或安排；并非在日常经营过程中与公司的任何关联方签署的付款或收入超过人民币100万元的任何合同或安排；并非公司能够提前三个月或较短时间发出通知且无须支付任何特别补偿费予以终止的任何合同或安排；或公司的所有权或控制权一旦发生任何变更便可予以终止或将会因这样的变更而受重大影

60、响的任何合同或安排。公司及现有股东并无觉察到公司作为一方的任何重大合同被违反、无效或有理由被终止、撤销、废止或拒绝履行，也没有觉察到有任何这样的争议。公司没有任何仍然有效的、对其业务来说是重大的且如被接受将很可能会导致损失的出价或投标或者出售或服务建议。授权除了授权员工在平常履行职责过程中订立常规交易合同或从事公司所惯常从事的经营行为、管理活动以外，公司未有向任何人作出或提供有关代表公司订立任何合同或承诺而尚待完成或仍然有效的任何授权或其它权力依据。经营公司的重大客户或重大供货商并无停止或表明有意停止与公司的交易，并且就现有股东所知，没有任何公司的重大客户或重大供货商可能大幅度减少与公司之间的