企业集团财务MBA四

1、第四章 企业集团日常财务管理教学目的：通过本章的学习，使学生从理论上明白企业集团日常财务管理的制度设计，基本掌握企业集团日常财务管理工作的流程和要点。主要参考书目：1 郑石桥现代企业内部控制系统立信会计出版社2000年版2 潘爱香等全面预算管理浙江人民出版社2001年版3 尚衍国母子公司财务控制企业管理出版社4 国发199715号文“国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知”5 国家工商局98年（59）号文件“企业集团登记暂行规定”6 国家经贸委、国家体改委、国家计委1995年4月4日“企业集团组建与管理暂行办法”7.张红文集团财务管理新思维电子工业出版

2、社2008年3月版一 企业集团预算管理（一）企业预算管理模式1 预算管理的概念 预算管理是将企业的决策目标及其资源配置方式以预算的方式加以量化，并使之得以实现的企业内部管理活动或过程的总称。2 预算管理的组成环节： 预算编制、预算执行、预算调控、预算考评3 预算管理的意义（1）有效配置资源，提高利用效率（2）协调内部管理（3）支持企业战略（4）提高员工积极性 （5）提供内部业绩评价依据（二）企业集团预算管理模式及其组织体制1 企业集团预算管理体系（1）预算管理类型母公司预算的主要内容：公司整体战略及集团预算目标 集团预算编制方法、编制依据 分部、子公司预算审批与汇总办法分部及子公司预算内容：按

3、成本中心、利润中心或投资中心编制业务预算：销售、直接人工、制造费用、期间费用、产品成本等财务预算：现金预算、预计损益表、预计资产负债表等独立项目预算：资本预算、研究与开发费用预算、高层薪酬预算完整预算：职能预算或全面预算（二）企业集团预算管理模式及其组织体制2 预算管理循环预算管理循环图 下达 反 馈确定目标并制定预算预算考评预算调控预算执行3 企业集团预算管理模式（1）集中型预算管理模式概念： 集中型预算管理模式是企业集团总部统一编制与下达全 体成员企业的年度日常预算，下属成员企业负责执行的预算 管理模式。特点：总部是集团预算的编制者与下达者 分部为预算执行主体，只是执行者 预算具有综合性（

4、全面预算） 总部负责对分部考核与监督优点：满足集权管理需要缺点：信息不对称造成预算不合理 集团总部预算不一定与各分部、子公司情况吻合适用范围：产品生产或经营单一的集团。 编制程序：自上而下式（2）分散型预算管理模式概念：分散型预算管理模式是企业集团的分部按照总部确定的预 算目标，自行编制年度预算，报经总部审批后执行的预算管 理模式。特点：下属公司预算自行编制，总部审批下达 总部确定预算目标 总部负责资本预算，并分配资本 总部负责对子公司预算评估和业绩评价优点：切合实际，有利于调动下属积极性缺点：下属预算有可能偏离总部目标适用范围：资本型的控股企业集团（投资公司）编制程序：自下而上式概念：折中型

5、预算管理模式是将上述两种模式的预算目标确定、 编制方法、编制程序、预算执行和监督考核结合起来的预 算管理模式。 特点：总部提出战略目标 总部提出集团资本预算，确定资本分配政策 自下而上编制子、分公司预算 重点审核下属子公司的业务预算 加强对子公司预算执行情况的评估与考核优点：具有前面模式的优点缺点：衔接较难适用范围：产业型的企业集团编制程序：上下结合式（3）折中型预算管理模式模式预算编制程序总部职责分部职责优点缺点适应范围类型集中型自上编制与下达预算监督执行、考核结果编制执行预算组织执行预算保证整体战略符合集权要求不一定符合实情集团初创期与调整期规模较小、产品单一的企业集团、集权型财务管理体制

6、而下预算有可能不合理分散型自下而上预算目标下达分部预算审批监督执行、考核结果据总部目标编制预算执行预算符合总部与分部要求能调动双方的积极性操作较易资本控股型企业集团集团成熟期和分部成长期向成熟期过渡阶段分部预算可能偏离总部目标，有可能使集团预算目标旁落折中型上下结合预算整体目标下达分部具体目标确定分部预算协调与审批监督执行、考核结果编制分部预算执行批准预算兼有集中型与分散型两种模式的优点双方目标衔接较难产业型集团规模较大的集团、成熟期、成长期向成熟期过渡阶段采用相融制财务管理体制三种不同预算管理模式的比较3 企业集团预算管理组织及其职权集团公司董事会：重大决策事项的最终决策权 集团各项预算的终

7、审权 重大资本支出预算的最后批准权 预算执行情况的监督检查权预算管理委员会（集团预算管理的常设机构） 预算目标、预算政策、预算程序的审议与制定权 预算提交审批的报送权 已获批准预算的下达执行权 各责任预算的审定、监督、控制与调整修订权 奖罚标准与奖罚形式的制定权 预算纠纷的仲裁权 企业集团的预算执行组织 业务性的预算执行组织：事业部、子公司、分公司等 总部管理性的预算执行组织：技术开发部、财务部、人事部等 （三）企业集团不同发展阶段的预算管理模式1 初创期的预算管理模式：以资本预算为起点的模式 具体内容：投资项目总预算 项目可行性分析与决策 多项目资本支出的时间安排 筹资额度的支持 确定资本预

8、算的程序与方式、设计相关的制度与机制难点：投资方向选择（三）企业集团不同发展阶段的预算管理模式2 增长期的预算管理模式：以销售规划为起点增长期的战略重点：营销预算管理的重点：借助预算机制与管理形式来促进营销战略落实 支持企业可持续竞争优势预算编制思想：以销售预测为基础编制销售预算 按“以销定产”原则，编制生产、费用等各职能预算 以各职能预算为基础，编制综合财务预算预算执行：预算分解、各职能部门自我管理为主（三）企业集团不同发展阶段的预算管理模式3 市场成熟期的预算管理：以成本控制为起点成本竞争成为市场份额的主要影响因素 成本预期 = 现实售价 期望利润预算编制方法： 倒逼产品目标成本：市场售价

9、 目标利润 目标成本 分解目标成本：各职能部门、生产车间、生产工序、生产环节成本预算的执行：各成本费用中心是主体 以严格的事后考核、薪酬挂钩作保证 内部审计常规化 （三）企业集团不同发展阶段的预算管理模式4 业务调整期的预算模式：以现金流量为起点目的： 降低财务风险 积蓄现金以备战略投资转移预算编制思想：保证现金有效收回 最大限度掌控现金重点工作：制定不同成员企业或产品的预算战略 设定下属不同的预算起点 现金流入与流出控制 控制子公司自由现金流量 协调内部成员企业现金调度 （四） 企业集团资本分配预算1 集团总部资本分配：最终决策权归总部（1）内容：子公司投资的领域与方向（经营战略） 子公司投

10、资成本效益分析（财务可行性） 子公司投资所需资本来源（财务战略与筹资决策）（2） 总部资本分配预算考虑的因素 A 集团公司对子公司集权或分权程度 B 资本支出对战略性的重要程度总部资本资源配置形式 资本支出对战略的重要程度 低 高集权分权程度 高公式化的指定优先级式的集权分权程度 低自由讨价还价式的公开竞争式的（四） 企业集团资本分配预算2 资本分配预算过程（1）确定内部资本预算单位：子公司或事业部预算单位条件：相对独立性（生产独立产品） 每个单位在市场上有自己产品相类似的竞争者 每个单位独立参加市场竞争 若分部供应另一分部产品则合并该分部 日常预算有独立的自主权 与其他预算单位的横向联系少（

11、减少转移定价问题）考虑：符合战略管理需要 为预算管理提供基础2 资本分配预算过程（2）选择资本分配对象标准：投资是否符合集团公司经营战略 投资是否 能促进子公司竞争力提高具体选择： 正投资单位（本行业中具有较高竞争地位的事业部、子公司） 负投资单位（收缩型、不具有竞争地位的事业部、子公司） 维持现状型单位（盈利型、维持投资基数）关键：测定事业部、子公司的行业地位和经营实力措施：对正投资单位大力追加投资 对负投资单位削减投资 集中资金使用方向 2 资本分配预算过程（3）确定资本分配形式与资本分配预算资本分配形式：指定优先级式的分配形式 公开竞争式的分配形式 公式化分配形式 自由讨价还价式的分配形

12、式资本分配预算方法 在正投资单位与维持投资单位之间，首先保证正投资单位 在正投资单位之间，采用公开竞争式分配方式（投资回报率） 在特殊情况下，对某些子公司投资采用必保方式“例外管理” 对众多维持投资单位，在剩余可利用资本中，采用讨价还价式关键：资本分配项目尽可能实行“零基预算”案例分析例：某企业集团现有可供投资的资本资源总额为4000万元，有ABC三个子公司申请投资，其申请额度分别为3000万元、1500万元、2000万元。总部对三份申请经过审核，认为：1. C公司投资项目不具竞争力，也不符合集团战略发展方向2 . A、B公司可以作为正投资单位。其中，A公司项目预算是根据过去的销售增长与资本支

13、出增长的弹性系数确定的，未考虑内部现金潜力；B公司项目预算较紧，不能完成项目配套，若要充分发挥投资项目效能，需要追加投资300万元。请考虑如何决策？结论：优先保证B公司1800万元投资， A公司采用零基预算方法，核定投资额，最高不超过2200万元 C 公司不安排投资2 资本分配预算过程（4）确定资本投资方式A 直接分配资本： 总部直接对获准的子公司投资，通过内部财务公司直接操作 优点：保证资金及时、集中使用 有利于财务公司运筹资金、合理调度 缺点：加大了母公司的财务风险（母公司要先借款再拨款）B 直接分配资本额度，间接分配资本：（常用） 总部负责资本投资预算审批，资金筹措归子公司 优点：母公司

14、减少了财务风险 总部负责监督使用 缺点：子公司筹资能力有限，不一定能满足投资需要投资融资资源分配信贷集团预算国际结算集团合并财务分析成本费用预算资产管理会计账务成本费用预算资产管理会计账务集团本部子公司B子公司A美国杨森制药集团的二级财务预算管理模式美国摩托罗拉公司的三级财务预算管理模式投资融资集团预算国际结算区域预算财务分析成本费用区域结算区域预算财务分析区域结算成本费用集团本部预算成本费用会计账簿资产管理预算成本费用会计账簿资产管理预算成本费用会计账簿资产管理预算成本费用会计账簿资产管理区域本部各国企业二 企业集团投资管理（一）概述1企业集团投资目标定位 定位依据战略发展结构：企业集团为谋

15、求竞争优势并实现价值最大化目标，而确立的未来发展所必须遵循的总体思路、基本方向与运行轨迹。 战略发展结构的两种基本类型：多元化与专业化2 投资政策概念：投资政策是管理总部基于集团战略发展结构，对集团整体及各成员企业的投资活动所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分。包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准及相关决策制度安排等基本内容。投资政策的作用：贯彻战略发展结构意图企业集团投资管理2 企业集团投资政策（1）投资领域：概念：管理总部依托核心能力母体的衍生或有效支持能力，对集团整体及各层级成员企业活动的有效范畴。投资领域界定：符合核心能力培育与拓展的项目（2

16、）投资方式概念：集团及成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式选择依据：集团类型、市场供求结构变动的预期 总部对资本纽带或产业纽带的控制力度具体方式：绝对控股、相对控股、参股、合资、联营2 企业集团投资政策（3）投资质量标准：概念：企业集团对其系列化产品所规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质的要求。确定依据：成本与效益比较 关键：选择成员企业（4）投资财务标准概念：投资财务标准是管理总部为了谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标，对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。核心：如何确定投资的必要收益水平包括：投资收益的数量标准（期

17、望资本报酬率、资产必要收益率） 投资收益的质量标准（行业平均的净现值率、内涵报酬率、 税后利润与现金净流量比率） 2 企业集团投资政策（5）投资决策制度安排A 投资决策的官僚制：从制度建设上，对投资决策的过程进行程序化处理，使不正确的决策结果在通过相互制衡与联系的不同环节时能够层层“滤出”。优点：决策权力集中，易实行缺点：民主不足时易导致盲目投资 难以“以变应变”B 投资决策的民主制：以人为本，通过制度的形式，使投资决策与管理过程 ，由“以各层级成员企业经营者及员工局部或个人利益为本”的“人治”，转向“以企业集团整体利益为本”的“法治”。优点：充分调动成员企业的积极性和创造性缺点：控制不力，会

18、冲击集团整体投资目标2 企业集团投资政策C 投资决策权力结构的安排：集权制或分权制第一层次：集团战略发展结构、投资政策及制度保障体系的制定、解释与调整权。第二层次：对集团战略发展结构与控制结构产生直接或潜在重大影响的，投资的决策管理权和例外投资事项的处置权。第三层次：对集团战略发展结构与控制权不构成重大影响，或仅产生一般影响的投资事宜的决策管理权。第四层次：从总体看，属于一般的、日常事务性投资决策管理权第五层次：各层级成员企业对自身内部职能部门、责任单位投资活动的决策管理权。在集权制或官僚制下：全部投资决策权归总部在分权制下：第一、二及第三层次的部分决策权归总部 成员企业在三、四、五层次的决策

19、权上拥有较大的自主权企业集团投资政策D 投资决策的官僚制与民主制的统一概念： 预算管理的组织秩序，由集团总部依据整体战略发展结构以及阶段性目标，提出拟决策方案的总体预算框架，然后借助由上而下，自下而上的预算组织程序，分别从市场竞争强制、人力资源、生产资料资源、财务资源、技术信息资源、管理资源等各项经济资源的有效支持能力角度，来对拟决策方案进行全方位的分析、分解、论证与上下反馈、沟通、协调。 关注以下五方面的问题：A 企业集团的产权制度建设，符合现代企业制度的基本宗旨B 集团整体的战略发展结构，通过公司政策加以体现C 总部及各层次成员企业管理决策、科层结构体系与程序化规范，符合公司治理结构的基本

20、规则和整体战略发展结构的要求D 日常具体管理制度，必须健全与完善E 集团业绩追逐、评价制度与薪酬、奖罚制度等（二）企业集团固定资产投资决策与管理1 意义：采用先进的技术、设备，形成企业核心竞争力2 内容：总部的决策与管理制度安排、投资立项、可行性评议、 折旧政策 分部、子公司的投资进度、质量管理与监督3 集团固定资产投资决策与管理制度安排制度基础：统一集团框架下的多个法人 集权管理体制或分权管理体制制度特点：关键的、基础性的固定资产投资决策与控制归总部 投资具体实施权和日常经营管理权给子公司、分部 项目责任归口制度（项目法人负责制、项目归口责任 人 负责制）决策程序：官僚制决策程序（二）企业集

21、团固定资产投资决策与管理4 固定资产折旧政策及其创新运作企业集团折旧政策的不同层次：刚性的税法折旧政策，必须执行 内部折旧政策，集团内部管理手段（1）税法折旧政策选择：折旧年限弹性、行业折旧方法差异目的一：实现价值最大化，上市或配股，宜长期限、低折旧率 股价被高估或 股份回购，反之目的二：实现纳税现金流出最小，宜短期限、高比率或快速折旧前提：必须合法 考虑不同产业成员企业固定资产运用方向改变的可行性 考虑不同产业成员企业固定资产使用方向、机会成本（2）集团内部折旧政策的制定及其运作内部折旧政策的特点：内部管理用、自行确定、不影响对外报告内部折旧政策的目标：鼓励技术创新和设备革新、培育核心能力内

22、部折旧规划： 全面清产核资，摸清情况 对不同成员进行固定资产的数量、质量与结构进行目标规划 分别制定不同的内部折旧政策 借鉴香港的“资本减免”政策（首期免税折旧额、每年免税折旧额） 首期免税折旧额：设备购入当年，按照购入价及税法规定的首期免税折旧率（一般为60%）计算，一次性记入当年成本，抵扣当年应税所得额的折旧费每年免税折旧额：按固定资产净额（购入价值 税法口径的折旧额）及税法规定的折旧率计算，记入当年成本，用于抵扣当年应税所得额。香港的“资本减免”政策案例例：5年某企业购新设备1000万元，首期免税折旧率60%，每年免税折旧率30%，企业自身折旧政策为使用期五年，直线折旧率20%，所得税率

23、16.5%， 首期免税折旧额 = 1000 60% = 600万元 5年每年免税折旧额 = （1000 600） 30% = 120万元 5应税所得额中的折旧费 = 600 + 120 = 720万元 每年直线法折旧额 = 1000 20% = 200 万元 5年递延税项 = （720 200 ） 16.5% = 85.8万元 （减少当年现金流出）6年免税折旧额 = （1000 720） 30% = 84万元6年当年递延税项 = （ 84 200） 16.5% = - 19.14万元 （减少上年递延税项余额）香港的“资本减免”折旧政策的借鉴问题设计集团内部折旧制度（与内部利润上缴制度配套） 集

24、团内部折旧率：首期内部折旧额、每年内部折旧额 （以财务承受能力为前提）具体操作方法：A 分别不同固定资产类别，确定首期和每年的内部折旧率B 各成员企业分别按税法折旧口径和内部折旧口径，计算内部应纳税所得额和应纳所得税，报总部。C 对实际应纳所得税与内部应纳所得税之间的差额，在总部与成员企业之间进行结转记录，纳入资金划拨或借贷业务中。D 借助集团财务公司，完成上述资金划拨或借贷业务。（三）企业集团产权管理1 企业集团存量资产重组概念；企业集团为存量资产规模合理化，优化存量资产质量与配置结构，最大限度地提高存量资产的利用效率，推进整体战略发展结构目标的实现，对存量资产实施的重整组合策略。产生原因：

25、市场需求变化、生产技术变化等指导思想：谋求核心竞争能力提高 遵循经济性与效率性的原则方式：核心层企业之间资产调拨 非主导产业的资产剥离 重点：优化固定资产的质量与技术结构 冷背呆滞存货变现、不良债权处理（三）企业集团产权管理2 股份回购 （Share Repurchase）概念：企业在市场上购买收回发行在外普通股的财务行为解释理论： （1）个人赋税假说 （2）杠杆假说 （3）信号或信号假设 （4）股东间财富转移假说 （5）防御外来接管假说基本模型的假设前提： （1）市场是有效的 （2）市场传播信息有效率 （3）市场完全竞争 （4）投资者愿望假设 （5）数量比例预期假设 （6）回购要约是上限要约

26、 （7）回购价格预期平稳股份回购的计算设 P0 = 公告前的股票价格 PT = 要约标购价格 PE = 到期后的股票价格 W = 股份回购的股东财富效应 N0 = 公告前股份数额 NE = 回购后在外股票数 FP = 股份回购比例 ( N0 NE ) / N0 （1 FP）= 未标购股份比例（NE / N0 ）用N0除（1）并用回购股份比例与非回购股份比例进行替换，整理后得：（三）企业集团产权管理3 反并购（1）公司控制权A 公司控制机制：内部控制机制、外部控制机制B 公司控制权执掌机构：董事会C 董事会控制权争夺（2）反并购的管理策略 A 保持控股地位 保持在目标公司足够比例的股份 筹资发行

27、股票注意表决权比例控制 深发展案例、王安公司案例（三）企业集团产权管理B 白衣骑士（White Knight）策略概念：目标公司与具有良好关系的企业以较高的价格对付 收购公司提出的收购要约。目的：防御进攻性收购C “降落伞”策略概念：按照控制权变动条款对失去工作的管理人员和一般 员工进行经济补偿的雇佣合同条款。实质：通过目标公司职员利益保障提高收购方收购成本类型：Golden Parachute; Silver Parachute; Tin Parachute作用：减少短期行为、减少管理层抵制缺陷：可能导致管理者低价出售企业；阻止收购作用不能检验（三）企业集团产权管理D 毒丸计划（Poison

28、 Pill）（焦土策略 Scorched-earth Policy）概念：目标公司为避免被其他公司收购，采取对自身造成伤害的行动，以降低自己的吸引力。具体措施:（1） Parachute （2） Crown Jews （3） Asset Restructuring； （4） 重拟债务偿还条件 （5） 毒丸证券： （6）翻反计划; （7）翻正计划； （8）后期认股权计划； （9）表决权计划 （10）驱鲨剂（Shark Repellant） E 寻求股东支持 F 甩掉包袱G 杠杆资本调整策略（三）企业集团产权管理（3） 反收购的股票交易策略 A. Packman Defence（帕克曼式防御） B

29、. 股份回购 C.管理层收购（MBO） D.员工持股（ESOP） E.财产锁定（Assets-lock-up） F.死亡换股（Dead Swap） （4）G.反收购的 法律策略 A. 诉讼反垄断法 B. 诉讼证券交易法（四）企业集团产权管理思考题1 我国一在甲地的化学企业欲并购另一在乙地向其提供原材料的企业，有关的情况如下，现决定由你负责制定是否并购的计划，（1）对方股东总要价8000万元，一次性支付85%股权的现金40%，其余现金分5年支付，并要保留各人的15%的股权。经评估，乙地企业的资产市价约为6000万元，银行短期贷款2000万元，其他负债850万元，预计未来五年的总资产收益率为12%

30、，贷款利率5%。企业占地300亩，使用权余30年。（2）本企业年经营活动现金净流量为2000万元，帐面现金余额3560万元，总资产1.2亿元，资产负债率60%，其中长期负债与流动负债比例为5：5，常年运营现金保留下限为1560万元。（3）乙地政府要求，并购后，原企业职工不得无故辞退，高层管理人员按原层级安排（两个主要负责人不在内）。（三）企业集团产权管理4. 企业集团无形资产的管理无形资产的种类：商标、品牌、专利、专营特许权、商誉等原则：总部统一管理（营造、使用、保护、处置、创新等） 内部成员企业有偿使用原则 形成无形资产整体品牌形象关键：慎重委托代销 保护无形资产 3 企业集团无形资产的管理

31、 （1）反向经营策略：企业集团重点开发与建设自身销售网络，着力控制营销渠道并不断拓展网络对销售的有效支持能力，使经销的产品尽可能接近自己的最终用户。（传统方法是由经销商销售）（2）虚拟一体化经营策略：以信息技术为基础，由多个具有独立市场利益的企业集团，通过非资本纽带媒介生成的一种相对稳定、或临时性的产品生产、营销和服务的分工协作关系。（3）基因置换策略（存量资产优化组装）：以现有存量资产为基础，将健康资产中具有旺盛生命力的无形资产的“基因”（专利、商标、技术、品牌等），注入处于“休眠”或“病变”状态的存量资产内，以激活、置换“休眠”或“病变”的基因，从而达到盘活整体存量资产的目的。包括：商标（

32、商誉）置换、技术置换、经营力置换（托管）、 组合置换（上三种的集合模式）（三）企业集团产权管理 4 正确处理母子公司的产权关系 （1） 合理安排企业集团的产权结构 核心层企业 紧密层企业 松散层企业（2） 慎重决策持股方式 现金资本投入持股 固定资产资本投入持股 无形资产投入持股（3） 择优选择操作方法 派员（执行董事、经营管理层） 不派员（定期询问）（四）企业集团融资政策与管理策略1 企业集团融资管理目标： 集团财务优势的创造2 融资质量标准：成本、风险、期限、取得的便利性、稳定性、 转换的弹性、附加的约束性条款3 融资决策权安排制度（1）总部融资决策权：融资政策的制定、解释和调整变更权 重

33、大融资事项的审批与决策权 涉及股权控制、资本或债务重组的审批决策权 例外融资事项的决策与处置权（2）成员企业的融资决策权：不具有重大融资事项的决策权 只涉及独立法人地位切身利益的融资事项，向总部申请4 融资执行主体：总部（规模小的集团） 财务公司（规模大的公司）（五）企业集团资本结构规划1 企业集团资本结构合理的判断标准（1）资本结构本身的特质：成本、风险、弹性、约束条件等（2）资本结构与投资结构的匹配程度：数量结构、期限结构（3）以变制变能力：未来环境变化对资本结构与投资结构的影响2 重点关注的问题（1）总部现有或目标资本结构能否保持对成员企业的控制能力（2）子公司资本结构的特质：成本、安全

34、和效率（3）母公司对子公司的股权比例：能否抵御潜在收购者的威胁（4）母公司股权的杠杆效应：通过子公司股权对外延伸控制权（5）目前资本结构能否改善与优化（六）企业集团资本结构规划3 资本成本与融资风险控制（1）资本成本控制企业集团的资本成本：筹措成本与占用成本之和投资者的资本成本：期望报酬率关键：确定恰当的资本成本定位（2）融资风险控制企业集团的融资风险：现金性风险和收支性风险关键：确定集团总部或母公司的资本结构 确定子公司及其它重要成员企业的资本结构 内部协调资金融通政策 充分发挥财务公司的资金中心作用融资渠道 融 资 方 式内部融资折旧基金集中、内部资金调度债权融资发行债券、银行借贷、商业信

35、用股权融资集团上市、子公司上市、再发行等（六）企业集团融资实施与控制1 明确融资主体：母公司2 明确融资的使用主体：3 选择融资渠道和融资方式：利弊权衡考虑：与集团整体战略发展有关 遵循成本与效益原则 对集团主导产业与整体利益的关系（六）企业集团融资实施与控制4 企业集团融资监控监控主体：母公司或总部职能机构监控对象：成员企业或融资项目监控方式：直接介入监控时间：事前、事中为主监控重点：融资项目的规模、结构、期限和进度安排符合预算 派员适时监控 融资情况及时报告制度 融资用途和方向 例外事项处理（六）企业集团融资实施与控制5 企业集团融资帮助概念：管理总部利用集团的资源聚合优势与融通调剂便利，

36、对总 部或成员企业的融资活动提供支持的财务安排。方式：现金调剂或通融 相互抵押担保融资 债务转移（当重要企业不宜提高负债额度或比例时，用其 他成员企业的名义借款，后调剂给重要企业使用） 杠杆融资（总部以某成员企业的资产做抵押，进行负债融资，然后通过财务公司或其他调剂通融手段，将借入资金提供给母公司或其他成员企业使用） 债务重组（内部债权转股权、集团外部债务转为内部股权）（六）企业集团融资实施与控制6 还款计划安排还款的重要性：财务信誉还款主体：用资单位还款额度：本金和利息资金来源：借款项目新增现金流量或原营业收入现金还款形式：货币资金 票据贴现 应收账款让售 出售短期投资证券 再融资还贷（七）

37、企业集团内部收益分配管理1 企业集团应列入分配的收益范围 母公司利润、成员企业上缴利润、成员企业上缴的技术转让费2 特点：国家不作统一规范 不同企业集团内部分配制度不同 母公司占主导地位3 分配原则 增强向心力、凝聚力原则 尽可能维持地方利益原则 从实际出发原则 分配形式多样原则 合法原则 （七）企业集团收益分配管理 4 正确处理两种分配关系：（1）级差利润分配级差收益 I：集团母公司原有财力物力人力技术设备等属于国家 投资或多年积累而成，使集团全部成员企业具有市场竞争 优势，该种优势产生的超额利润即为级差收益 I。级差收益 ：企业集团对下属成员企业连续投资，使其具有较强 的竞争优势，由此产生

38、的超额利润即为级差收益 。级差收益分配原则：级差利润 I 应归集团总部或母公司 级差收益 应在母公司与成员企业之间分配（2）正常利润分配：直接分配：内部转移价格 技术转让费 商标使用费等基数分配 ：固定上缴利润基数基数加比例分配：基数利润固定上缴额度，超基数部分比例分配（七）企业集团收益分配管理5 企业集团高层经营管理者薪酬分配意义：人才竞争需要 代理成本决定因素：集团（企业）规模 效益情况 经理人市场价格和供求关系经营者薪酬形式 年薪制：基本年薪 绩效年薪 退休金制度 股票期权制 管理者持股计划 公司高管人员薪酬决策问题（课堂讨论题） 国内一家汽车上市公司是中外两个集团出资为主的子公司，外资

39、公司股份接近30%，政府持有国有股40%，国内其他法人股和社会公众股30%。 公司高管分布情况：董事长、总经理和物流生产等副总经理由中方委派，副董事长由外方集团公司派出，另外外方委聘总工程师、财务总监和技术总监等七名高管人员。 按当年引进战略投资者的合同规定，副董事长不在公司领取报酬，由外方在其集团总部解决，外方委派的其他七名高管，每人每年30万美元，共计210万美元，由上市公司统一支付给外方公司，再由外方公 司自行决定给其聘请的七名高管。 中方派出的高管人员，公司董事长工资在集团公司按国有企业职务领取，另外，政府根据集团每年上交税利 情况年终一次性决定其奖励额。其他中方委派的总经理、副总经理

40、由上市公司董事会决定其薪酬。1年以前，由于公司新产品尚未形成规模效益，中方派出的总经理年薪约为30万元人民币左右，副总经理年薪每人根据职务不同，分别为15万元至20万元人民币不等，其他中层部门经理、分公司和生产厂厂长等每人年薪约为810万元人民币不等。 近几年，上市公司生产和销售收入均以二位数的比例增长，上市公司利润大增，且在未来几年发展趋势向好。在上市公司内部中方委派的高管人员中，个别高管人员反映薪酬较公司同类人员和其他同类公司人员偏低，意见较大。 经董事长和副董事长口头协商同意，责成公司人力资源部就此事提出解决议案。公司人力资源部经过慎重考虑，提出对中方总经理和副总经理每人薪酬增加一倍的议

41、案（即60万元、3040万元），供董事会决策。 在公司董事会上，一名董事发言认为，应该给中方总经理和副总经理增加一倍的薪酬，理由是与外方同类人员相比，薪酬太低；另一名董事不同意，认为不能进行类比，外方高管人员的薪酬是在引进战略投资者时合同明确的，进行攀比引起的后事较麻烦。请你以不同的身份，发表意见： （1）假如你作为一名公司财务负责人，该如何表示意见？ （2）假如你作为外方派出的副董事长，你会如何发表意见？ （3）假如你作为中方派出的董事长，你将如何决策？（七）企业集团收益分配管理6 股票期权制 （Option） （1）概念期权：是一种合约（公开交易的明示合约）。它赋予交易一方按 约定价格买入

42、或卖出资产的权利（单方面的选择权）。股票期权制（购股权计划、购股选择权）：公司给被授予人，即 股票期权人按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买股 票的权利。（2）期权特点： 期权持有者可以履约或不履约 期权买方的损失有限（期权费）、而收益相当大 期权卖方的损失无限，而收益较小（期权费收入） 零和游戏（买者得到的，就是卖者失去的） （七）企业集团收益分配管理（3） 实值期权：执行一份期权要比在公开市场上买进或卖出该基础资产更有利时，该期权成为实值期权 （4） 虚值期权：当执行一份期权不比在当前市场买进或卖出该基础资产更有利时，该期权称为虚值期权（5） 期权种类 1）欧式期权：只有到期时才能执行

43、的期权 2）美式期权：可在到期日之前的任何时点执行的期权。其他习惯概念； 买方期权称为看涨期权， 卖方期权称为看跌期权（七）企业集团收益分配管理（4） 影响期权价值的主要因素1）执行价格2）基础资产当前市价3）执行时间4）基础资产价格的变动5）无风险利率期权执 实值 在当前市场买进或行价值 = 期权 卖出基础资产的价值 执行价格 基础资产 或 = （合同 价格） 当前市价 （七）企业集团收益分配管理 （5） 期权的计算跨期组合的概念：投资者同时买入两个期限相同、行使价格相同 的买权和卖权，用于从其基础资产价格的大幅波动中获取 收益的投资策略。 Vertical Bull Spread（垂直看涨

44、买卖权）：购买一张看涨期权和 同时卖出一张具有较低履约价格、相同到期日的看跌期权。 Vertical Bear spread （垂直看跌买卖权）：购买一张看跌期权和 同时卖出一张具有较高履约价格、相同到期日的看涨期权。 Horizontal Spread （水平套利）：利用不同到期日期权合约的不 同时间衰减形式获利。常表现为在卖出近期期权合约的同 时买进远期期权合约。 （七）企业集团收益分配管理（6）Straddle（套利）： 同时购买相同履约价格的看涨期权和看跌期权1）Butterfly Spread （蝶式价差套利）： 该交易包括三个履约价格，是看涨买卖权和看跌买卖权的结合2）Put -

45、call Parity (卖权 买权均势) 在均衡状态下，一份买权和一份卖权的价格之间是相互关联的。3）无风险投资组合（期权） 若股票价格上扬，行使买权，放弃卖权 若股票价格下跌，行使卖权，放弃买权 利用该一特点，可进行无风险投资操作假设：期权为欧式期权，股票无分派股利等其他现金支出， 无交易成本。 类 别 低于行使价格高于行使价格股票价值 Ps Ps卖权价值 Px - Ps0买权价值0 Px-Ps组合收益 Px Px结论：无论行权日股价如何变化，组合的总报酬不变另设：PS=股票价格，PX=期权行使价格计算公式：即：无风险组合最初的成本应等于该组合以无风险利率所计算的最终收益的折现值其中： P

46、x = 期权行使价 Ps = 股票价格 Pp = 卖权价格PC= 买权价格 r = 无风险利率 t = 期权有效期卖权价格计算公式：买权价格计算公式：若期权不符合上述公式，投资者可以利用无风险组合手段获利（七）企业集团收益分配管理例：王亮亮有A公司一年期的买权，行权价为35元/股，公司目前的股价为40元/股，根据预测，一年后股价可能为30元/股或50元/股，（1）计算执行日的所得（期权价值）（2） Long Straddle (等化行使日所得)（3） 设计无风险套期组合（4） 两点结论 估计买权价值若股票价格为40元/股，期权行使价为22.5元，只购买0.75股，无风险利率8%，期限一年，请计

47、算王亮亮的买权价值（6） B-S OPM Model（Black，Myron Scholes）1）假设条件2）计算公式C=买权的现行价值 E =期权的行使价格 S=基础资产的股票价格（七）企业集团收益分配管理例：某金矿估计黄金储备为100万盎司，年开采能力为 5万盎司，金价估计每年增长3%，该企业的初始投资为1000万元，每盎司的平均生产成本为250元，且每年增长 5%，金价波动的标准差为20%，当前每盎司金价为375元，无风险利率为9%，计算买权价值。（1）计算基础资产的价值 S（2）计算执行价格 E（3）计算方差（4）计算期权有效期（5）计算股利所得（延缓一年生产的损失）（6）计算d1、d

48、2、C注意：期权的性质（7）股票期权制的设计要点A 赠与计划制定。C 股票期权行权时间确定：欧式或美式D 股票期权行权数目确定：设置上限E 股票期权行权价格确定F 权利变更及丧失的规定：行权人情况变化、公司破产G 股票期权的执行方法：现金行权：个人想指定证券商支付行权费及相应的税金和费用， 证券商以行权价格执行股票期权。无现金行权：个人不需以现金或支票支付行权费用，证券商以出 售部分股票获得的收益支付行权费用，并将余下的股票存 入经理人的个人帐户。无现金行权并出售：个人决定对部分或全部可行权的股票期权行 权立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。股票期权所需股票来源：发行新股、回购股票

49、（七）企业集团收益分配管理7 管理者持股计划对象：公司中层以上管理人员和关键技术人员等对企业经营有重大影响的少数员工。形式：管理干股：在一个指定性期间免费获得、但不得支付、限制性的股票（只享有分红权而没有表决权、特殊情况下使用）管理者直接持股：以较低价格售与管理人员，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，既定时限后才能转让或出售变现。期股：管理层以一定资产抵押品和现金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利（有分红权，以分红所得逐步实现认股）虚拟股票：根据考核给予经营者或技术人员一种“虚拟”的股票，持有者没有所有权，但可以享有分红权和股票价格带来的收益。7 管理者持股计划股票增值权（现金增

50、值权）持有股票增值权的管理层可以现金或 股票或二者兼有的形式获取期权价差收益。绩效股：管理者在公司工作满一段时间后，公司在某个或数个业 绩指标增长达到一定比例而赠送的股票形式。限制股票：将限制股票赠送或超低价出售给管理层，当每股净资 产等指标上升到某一目标价位时，管理层可以转让股票以获利。延期支付计划：将管理层的部分奖金折算为股票数量存于专门帐 户，在任期内不能出售，在任期结束或退休后，可以依据股 份价值以现金兑现。管理层收购：公司管理层通过收购本公司而成为股东。复习思考题期权计算作业题1 张玲拥有一公司普通股10000股，该公司基础资产的股票价格为36元，三个月后股票的履约行使价格为40元，无风险利率为5%，股票年收益率的标准差为0.5，请计算张玲拥有看涨期权的价值。2 某国有公司拟对高管人员实行股票期权激励。当前公司股价为5.50元/股，根据经营情况，5年后，公司股票若上升，价格为7.5元/股，若下降则为3.50元 / 股，国有资产管理部门将该设计方案交给你，请予设计方案，并说明理由。（八）企业集团内部转移价格1 企业集团内部转移定价机制概念：在分权制企业集团的经营管理中，为了解决集团与成员企 业间的信息不对称和利益矛盾，从而采用内部转让产品和 劳务的特殊定价方法和制度。产生的基础：分权制、信息不对称、利益矛盾表现形式：核心层与联营企业之间的产品劳务价格。2