3-4关于碧桂园物业三板项目内核意见的回复

1、关于碧桂园物业（三板）挂牌项目内核意见的 复一、重点问题1、请说明联交所就碧桂园控股分拆碧桂园物业至中小企业股份转让系统公开转让事宜辖免碧桂园控股股东获得碧桂园物业公司的权利的的进展情况，请明确说明碧桂园物业是否股权清晰、和转让是否合法合规。项目组回复：碧桂园控股在通过国际向联交所提交了碧桂园控股分拆碧桂园物业至中小企业转让系统公开转让事宜的申请，目前处于联交所受理阶段。碧桂园物业自2004年4月成立以来，历次股权变更情况清晰，项目组在公开转让说明书中披露了历次股权变更的情况。截至碧桂园物业有限整体变更为碧桂园物业之日，公司的股东是佛山市碧桂园管理服务和佛山市碧桂园管理顾问，股东双方分别持有碧

2、桂园物业50%的股权。根据项目组的核查，截至本意见回复之日，公司的股权结构清晰，权属明确，合法合规，公司股东持有的公司不存在权属争议或潜在纠纷，公司股东均具有规定的作为公司股东的资格。公司由碧桂园物业有限以整体变更的形式发起设立，公司的和转让合法合规。综上所述，项目组认为碧桂园物业的股权清晰的和转让合法合规。2、桂园物业管理，碧桂园物业管理吸收合并佛山市高明区碧、江门市五邑碧桂园物业管理、增城市碧桂园物业管理、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理，请说明本次合并的目的、履行的内外部决策程序、会计处理是否符合会计制度的相关规定、并购过的交纳情况；（2）2015年，集裕将持有的碧桂园物业

3、100%股权对佛山市碧桂园管理服务、佛山市碧桂园管理顾问出资，请说明主管部门对集裕以碧桂园物业股权出资回行为的情况。项目组回复：（1）2006年，碧桂园控股开始筹划在联交所上市事宜，对下属子公司的股权情况进行了整理。内外部决策程序如下：，碧桂园物业管理、佛山市高明区碧桂园物业管理、江门市五邑碧桂园物业管理、增城市碧桂园物业管理有限公司、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理签署公司合并协议，同意碧桂园物业管理吸收合并佛山市高明区碧桂园物业管理、江门市五邑碧桂园物业管理、增城市碧桂园物业管理、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理，并使佛山市高明区碧桂园物业管理、江门市五邑碧桂园

4、物业管理、增城市碧桂园物业管理、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理五方资本共210万元并入并作为省碧桂园物业管理已缴资本。，碧桂园物业管理召开董事会并作出决议，同意上述合并事项。佛山市高明区碧桂园物业管理、江门市五邑碧桂园物业管理、增城市碧桂园物业管理、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理分别召开股东会并作出决议，同意上述合并事项。，股东、杨贰珠、与集裕集团BVI）签署中外合资经营企业碧桂园物业管理章程，碧桂园物业管理变更为中外合资经营企业，股东变更为、杨贰珠、与集裕（BVI），公司资本从1,000.00万元变更为1,210.00万元。，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具

5、关于碧桂园物业管理吸收合并佛山市高明区碧桂园物业管理、江门市五邑碧桂园物业管理、增城市碧桂园物业管理、广州市番禺碧桂园物业管理、清远市碧桂园物业管理的（顺外经贸2006637号），同意上述合并事项、变更投资方式事项和变更股东事项。，省人民向碧桂园物业管理核发中民外商投资企业批准（粤顺合资证字20060160号）。，佛山市顺德区对外贸易经济合作局核发了佛顺外经贸备字2006217号备案通知书，同意公司投资各方于签订的合同及章程。，佛山市顺德区工商行政管理局向碧桂园物业管理有限公司发出核准变更登记通知书（佛顺核变通外字2006第0601002085号），碧桂园物业管理由外商独资经营企业变更为中外合

6、资经营企业。同时，公司号变更为企合粤顺总002561号。该吸收合并过，公司的会计处理符合会计制度的相关规定，并购过的交纳情况符合税局机关的相关要求。（2主管部门对集裕以碧桂园物业股权出资行为的情况如下：，省商务厅出具了粤商务资字2015342号关于企业佛山市碧桂园管理服务增资的，同意集裕以其持有的碧桂园物业有限的50%股权对碧桂园服务公司进行增资。，省商务厅出具了粤商务资字2015343号关于企业佛山市碧桂园管理顾问增资的，同意集裕以其持有的碧桂园物业有限的50%股权对碧桂园顾问公司进行增资。3、房地产开发，、碧桂园物业服务、海南陵签署股权转让合同，、共同将所持有公司51.00%、49.00%

7、的股权（扣减不转让的固定资产净值9.33万元、无形资产净值11.65万元后）转让给碧桂园物业服务。（1）请补充说明本次收交接情况等；（2）结购的目的、合并协议签订情况、合并价款支付情况、合企业会计准则的有关规定说明日并分析其确定的合理性，说明依据。项目组回复：（1）2014年，碧桂园在海南陵水了另一房地产开发企业的二期房地产项目用地，由于一期用地的物业管理已由海南承接，碧桂园物业为该项目的物业管理，进行了本次收购。公司于与原股东签订了股权转让合同，并支付了323.47万元的股权转让款。，海南修改其公司章程，修改后其公司章程所载明的股东为碧桂园物业有限。项目组获取并查看了股权转让协议、股权转让款

8、支付凭证和公司章程，情况与上述描述一致无异常。（2）由于海南在完成其公司章程的修改，载明公司股东为碧桂园物业，按照企业会计准则的有关规定，碧桂园物业将2014年12月25日定义为日。项目组认为该认定合理无异常。期内公司以现金形式收取物业费分别占营业收入比例为1.41%、1.55%4和1.67%。请说明公司销售与收款业务流关于现金收款管控制度、说明能否保证公司收入的完整性、是否存在坐为以及公司减少现金交易的措施。项目组回复：公司制定了以下收现管理制度以规范化公司在业务中的收现管理问题：（1）各公司财务部应减少现金收款，尽量通过转账、自动扣费、机刷卡等方式进行收款。（2）当天收取的现金收入应尽量及

9、时存入，超过库存限额的现金应确保在下班前存入。当天收取现金金额较大的，需一天内将款项多次存入。（3）前台开单员务必于次日（节假日顺延）将上日所开出的票据和缴款单移交给出纳签收，票据管理员和会计应定期或不定期核对开票日期与缴款日期、开票数与收款金额是否一致。（4）在当日下班后收取现金并因此造成超过库存限额的，出纳应填写登记超限额收现登记表并交会计主管/经理审核签字。出纳应在第二日上班后立即将现金存入。（5）前台开票员须将当日的现金收款在关门前交存，然后与出纳进行交单，核对当日数据。前台开票员下班前应清点库存现金，并详细登记前台开票库存现金登记表。如前台开票员在当日下班后发生大额收现业务，需会计主

10、管或区域财务经理，并根据指示办理。（6）若楼盘内有驻点的，以500 元作为最高界限，500 元以下可以收现金后开具票据，超过500 元的必须填写缴款单让客人直接存入后开具票据，若财务部与相关部门沟通后可以将界限提高，上报财务部备案后允许以协商后的最高界限操作。（7）若楼盘内没有驻点，财务需要收现金的，出纳每天（节假日顺延）于关门前必须到开票员处核对开票金额和现金金额（无论金额大小）是否一致，双方在缴款单背面签名确认后由出纳将款项存入公司账户。若出纳收取现金的金的，每天（节假日顺延）所收取的现金必须由会计核对开票金额和现金金额（无论金额大小）是否一致，双方在缴款单背面签名确认后让出纳将款项存入公

11、司账户，并将回执交会计复核。除此之外，公司已在超过90%的物业项目安装机等设备以减少现金收款的必要性。在公司的经营过，未发现任何坐为。基于公司的以上管控政策、措施和经营，项目组认为公司期内营业收入的完整性不存在问题。期内，公司存在未及时办理房地产经纪机构资质备案的情形，5请说明未及时办理相关备案手续的数量、收入占比情况，未及时备案的原因、情况，并对公司的合法合规经营情况明确意见。项目组回复：截至2015年10月末，公司及下属65家开展了房地产中介业务，该业务收入于2013年度、2014年度及2015年1-9月的金额分别为0.00元、66.46万元及1,957.22万元。根据房地产经纪管理办法，

12、房地产经纪机构应当自领取之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民建设（房地产）主管部门备案。在实际操作中，存在部分地区建设（房地产）主管部门认为无需办理或无具体受理的情形。截至2015年10月末，已有5家完成了房地产经纪机构资质备案；本公司取得了房地产经纪机构资质备案受理回执；17家正在按当地要求办理房地产经纪机构资质备案；13家因当管部门认为无需办理房地产经纪机构资质备案而无法办理备案；30家因其所在地暂无具体负责受理房地产经纪机构资质备案的主管部门而无法办理备案。公司目前正积极就尚未完成的房地产经纪机构资质备案与当管部门沟通和办理。期内，公司房地产中介业务收入分别占2013年度、2014年

13、度和2015年1-9月营业收入的0.00%、0.06%和1.66%，其中尚未完成房地产经纪机构资质备案的的房地产中介业务收入分别占公司2013年度、2014年度和2015年1-9月营业收入的0.00%、0.01%和0.86%，占比较小，该等未按规定办理房地产经纪机构资质备案的情况不会对公司的经营及财务状况造成不利影响。就部分未按规定办理房地产经纪机构资质备案的情况，公司承诺：“一、将严格遵守各地关于房地产经纪机构资质备案的规定，就部分未按规定办理房地产经纪机构资质备案，积极补办备案手续；二、在按规定办结房地产经纪机构资质备案前，就已实际开展房地产经纪业务的必须停止从事经纪业务，包括但不限于停止

14、实际经营行为以及对外宣传行为，待按规定办结房地产经纪机构资质备案后再开展经营相关业务。就本公司存在的其他个别业务未取得相应资质、即开展经营的情形，本公司亦承诺遵守上述原则，在按规定取得该等资质、前，停止经营该等业务，待按规定办结相关资质、后再开展经营。”为避免因个别业务未取得相应资质即开展经营的情形对公司发展造成不利影响，公司实际控制人已就此有关事项出具承诺如下：“一、公司及公司控股子公司个别业务未取得相应资质、即开展经营的情形而受到相关行政处罚的，本人将连带承担公司及公司控股子公司因此的一切经济损失”。综上，项目组认为公司不存在的不合规情况。6、期内，公司的收入保持稳定增长，公司的主要收入包

15、括物业管理服务、社区增值服务和销售案场服务等业务收入。请说明：（1）公司针对业主物业费、房地产开发企业代付物业费和空置房物业服务费等三种不同服务对象所采用的收入确认政策；（2）社区增值服务收入的主要内容、投入产出情况以及存在的业务机会与风险；（3）2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司关联方收入分别占公司营业收入额的6.25%、9.60%和11.13%。请说明公司关联交易的主要内容、定价依据与公允性、定价是否价格主管部门的规定、关联交易存在的必要性与持续性，并说明公司规范关联交易的制度措施；（4）公司接管的碧桂园集团属下的物业面积占其经营物业面积的99.64%，请说明公司获得物业

16、项目的主要方式，是否符合行业惯例与前期物业管理招标投标管理暂行办法等规章制度的要求。项目组回复：（1）业主物业费、房地产开发企业代付物业费和空置房物业服务费等三种不同服务对象的收入确认政策是一致的。公司按照权责发生制，根据与业主或房地产开发企业签订的物业服务合同或前期服务协议的条款按月确认收入。（2）公司的社区增值服务收入是公司围绕着社区业主的需求开展的包括清洁卫生、绿化养护、设备维修、装修、房屋代管、房屋中介、生鲜团购和文化旅游等综合服务所收取的服务佣金。期内，社区增值服务收入的毛利情况如下：万元2013年度、2014年度和2015年1-9月，社区增值服务的毛利率分别为43.93%、45.4

17、1%和46.40%，毛利率高于公司的整体平均水平，主要是因为社区增值服务是公司在经营过为业主提供的进一步增值服务，产出投入比例较高。（3）期内，公司发生的关联交易主要包括向关联方提供物业管理服务及销售案场服务，同时接受部分关联方提供的劳务。2013年度、2014年度和2015年1 -9月，公司营业收入中关联交易额分别为5,720.58万元、11,595.08万元和13,147.31万元，分别占同期营业收入的6.25%、9.60%和11.13%，占比较低。公司在提供物业管理服务的关联交易过，根据与其他业主之间的标准和关联方签订前期服务协议，交易价格公允。在向关联方提供销售案场服务的过，公司按照关

18、联方实际发生的销售案场成本加计一定比例的利润后向关联方收取费用，该利润率与市场普遍情况相当，交易价格公允。因此，公司在期内的关联交易符合公司的经营需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成影响。为规范潜在的关联交易，2015年10月，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则对关联交易决策作出规定，公司还专门制定了关联交易管理制度，严格规范关联交易行为。2015 年 1-9 月2014 年度2013 年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率5,8683,14546.40%5,6313,07445.41%3,2661,83143.9

19、4%（4）项目组在公开转让说明书“第二节 公司业务”中对公司获取物业管理服务项目的流程。期内，公司从碧桂园外部获取的物业项目均是通过招投标方式获取的，符合行业惯例与前期物业管理招标投标管理暂行办法等规章制度的要求。7、公司期内应收非关联方款项分别为11,489.79万元、15,986.14万元、25,649.03万元，请说明公司应收账款规模增长的原因、账龄分布情况、结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款计提比例是否谨慎。项目组回复：期内，公司应收非关联方账款余额逐渐增加，主要是因为公司的营业收入在期内保持稳定增长。2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非关联方交易的应收账款周转率分别为7.47次、7.94次和6.75次，周转情况良好。2015年1-9月应收账款周转率下降，是由于公司管理层往往在年底的时候加大物业费催收力度，根据以前年度的数据，公司在每年第四季度的应收账款回收情况是最好的，因此根据2015年1-9月数据计算出来的应收账款周转率会较低。公司最近两年一期的应收账款账龄情况表如下：万元年月日、年月日和15年9月30日，公司的坏账计提比例分别为3.68%、2.44%和7.93%，高于行业平均水平。各期末，公司2年以上的应收账款